故事发生在九一八事变前后松花江畔的风铃渡，它藏在白山黑水的深处，背靠匪患横行的驻马岭。冯家大院里，傻子冯中岳（乳名驴子）将要娶亲，但驴子却不喜欢他爹冯大车为自己找的媳妇山菊，一心只想着教书周先生的女儿黑葡萄。此时，镇上另一个大户人家的儿子马万海满脸血污、已无人样的躺在门板上被人抬了回来。谁知马万海进屋后竟然站了起来。

冯、马两家出殡，两家在镇街相遇，互不相让，械斗一触即发。马万海息事宁人，提出主动让道。驴子跪在冯大车的坟前发誓报仇。冯驴子找马万海寻事，马万海一忍再忍，一躲再躲，事事往后退。冯驴子得寸进尺，马万海向他提出了警告。冯驴子一意孤行，把他逼到了绝境。老福泰酒馆里，马万海表面甘心认服，却哄劝驴子和小北风决一雌雄。驴子酒醉失口讲出了大话。

马万海应聘到小学堂任教，驴子佯装听课，扰乱课堂，弄得马万海哭笑不得。马万海给学堂捐了台风琴，黑葡萄十分高兴。驴子醋意大发，使手脚弄坏风琴，为了哄黑葡萄高兴又偷了手风琴。黑葡萄更加生气，令驴子把手风琴送回去。

小北风摆下虎狼宴，要冯、马二人顶葫芦，闯枪阵。驴子连过三关，马万海却凭借三寸不烂之舌说得小北风频频点头。周先生摆宴答谢马、冯救出女儿。黑葡萄看望冯驴子，对驴子颇有好感，为他收拾屋子，并贴上自己亲手剪的窗花。两个人的亲昵被锁龙看见，告诉了马万海。

马万海的家宅被日军强占，他摆地摊代人写家书维持生计。驴子领着奔儿去见他，十分得意。尾崎带人在山中四处勘查，但由于地形复杂，并没有找到他想要的东西。马万海看到一个女孩插草标卖身。女孩说父母死在松花江上，她自插草标卖掉自己，以求两口棺材埋葬父母。马万海不忍，把她买下。

尾崎说自己要拜访镇上的贤达，花狸子自报奋勇。花狸子领着穿长衫的尾崎来到周先生家，周先生与尾崎话不投机，但尾崎并不恼怒，还留下了一份礼品，被周先生扔出门外。尾崎拜访老蛾子，老蛾子却都是半人半仙的话一个劲地胡说。小北风来找驴子，说自己的枪丢了。冯驴子不承认，说何不到马万海家看看。

尾崎带着镇上的孩子们去郊游，孩子们都很高兴。尾崎教孩子们唱日本童谣，对自己的奴化教育非常满意。澡堂子经过装修，不伦不类。尾崎把上司请进澡堂子，泡菊花浴、饮功夫茶，分析如何征服中华民族。上司走后，尾崎向花狸子打听驻马岭的地形，花狸子告诉他杜蘑菇对驻马岭最熟悉。

司训斥尾崎的怀柔政策，命令他加强对风铃渡的控制，强化奴化教育，说司令部已经同意在黑熊峪建立基地，不久就会派专家勘察设计，要绝对保密，并命令尾崎对黑熊峪周围的村庄实行坚决的清乡并屯。 尾崎对周先生下了最后通牒，如再不答应教授日文，他将接管学堂，做出不理智的行为。

老蛾子再请冯驴子和马万海喝酒，大义凛然说抗日。两人却说起奔儿与秋儿长大了，明来暗去十分要好，应当合力拆散这段婚姻。奔儿与秋儿为了爱情双双出走。黑葡萄用计铲除掉了魏驼子，小北风将魏驼子赶下山。冯驴子为搞到几支枪，找到包大户，要为他当炮手。包大户被冯驴子撺掇买了十来支枪，雇人开始了训练。

马万海暗中派锁龙把冯驴子好容易搞到的枪给收了，大伙对掌柜非常钦佩。驴子来讨枪，马万海装傻不承认。马万海教弟兄们打枪。驴子来了，找到自己留在枪上的记号。马万海见状，推说一切与己无关，都是锁龙干的，下令把枪还给驴子。马万海又派锁龙等人下山骗来了松林镇曾老爷子的枪。

黑葡萄终于和小北风翻了脸，小北风无奈下山。胡子们为了考验黑葡萄是否能胜任当家的，让她亲自割了一个肉票的耳朵。终于，黑葡萄经历了从人到匪的转变，变得心冷如铁，并不断地自我磨砺。黑葡萄扯起抗日自卫军的大旗，火烧铃木公司。驴子、马万海相对无语，自愧不如，相约不整死尾崎不罢休。

大伙议论黑熊峪周边接连出现的怪事，很多村民一进山就失踪。一时传言四起，人心惶惶。驴子和马万海听到议论，决定去黑熊峪看个究竟。二人来到了隐藏在树林中的黑熊峪，原来尾崎在这儿建成了秘密军马场。驴子和马万海正在观察，没提防头上被套麻袋抓了去。

马万海偷偷用毒果喂了菊花青。菊花青死了，美马闻讯赶来，痛哭流涕，却不知马的死因。马万海说家里有医马的祖传秘方，并要下山到益春堂抓药。马万海在益春堂抓药，给掌柜的开药方其实是一封密信，让他转交给黑葡萄。

驴子找马万海发牢骚，说战利品太少。马万海也愤愤不平，怂恿驴子抢劫义勇军的仓库。奔儿请缨，下山探听贺司令的物资藏在何处，正好秋儿来了，二人结伙下山。从喝醉的彭翻译官知道了秘密仓库在哪儿。驴子捷足先登，赶走了贺司令的人，把仓库抢了个溜光，迅速撤退。尾崎赶来扑了个空，气急败坏，火烧仓库。

驴子在牢房和马万海又打了起来，非要两人关在一起。深夜，驴子把马万海叫醒，一同和奔儿从地道逃走。黑葡萄设宴给马冯二人压惊，对驴子舍身救马万海非常钦佩。驴子回山，正碰见花狸子为非作歹，遂勃然大怒，一顿胖揍后，割下他一只耳朵。花狸子怀恨在心，偷偷下山。

贺司令的队伍腹背受敌，几乎弹尽粮绝。冯驴子和马万海带领一部分人趁黑到排子沟观察，发现下边一片篝火，三四百日本兵预备队正在休息。驴子和马万海便把山上的四十箱手炮，一起扔了下去，炸得日本兵血肉横飞。贺司令的部队得以冲出包围圈，贺司令在沟下道谢，留下两千大洋。

驴子答应接受整编。贺司令会见三家绺子的大小头领，对他们进行整编，分别称为东北人民革命军第三军黑葡萄大队、中岳大队、万海大队。 三个独立大队开大会宣誓成立。贺司令来视察营盘，提出整改意见，拿出梁清宇给驴子送的大衣，手表，还有一封来信。驴子大为感动。

一股日军遭到马万海的袭击，丢下物资逃窜，又被早已埋伏好了的驴子全歼。二人打扫战场时缴获了一门小钢炮，僵持不下，把小炮零件各自拆了一半拿走。驴子亲自出马偷回零件，马万海发现零件被偷，大怒，带人上了冯驴子的山头。贺司令闻讯赶来，大骂二人，把小钢炮组装好，给了马万海，补偿驴子一挺机枪。

老阴天散布谣言，说贺司令要杀驴子，策划反水。部队正要哗变，驴子及时赶回，加以制止。义勇军营地。贺司令开会，说敌人的围剿松懈下来，义勇军的处境好了许多，要抓紧时机展开整顿。驴子提出要和马万海部展开竞赛。

驴子深夜潜入枫林涧马部抓赌，赌瘾上来的马万海被抓了个正着。马万海找到黑葡萄说情，二人达成协议：驴子不报告，下次比赛让马万海让一马。奔儿看见梁将军送给驴子的怀表能打响，偷来把玩，不料给弄坏了。驴子知道了大发脾气，奔儿实在受不了在冯驴子手下的军旅生活连夜跑了。

枫林涧里，奔儿走后，秋儿以泪洗面。马万海和驴子来看望。二人对奔儿恨之入骨，派锁龙约奔儿在风铃渡德林的酒馆谈话。奔儿死不回头，在个夜晚，潜进山里带秋儿下山。夜里，柳蛤蟆给驴子讲连环计里吕布戏貂蝉的故事，说女人是水性杨花。驴子要再用一计，想考验一下黑葡萄是不是水性杨花。

尾崎在镇上投放病毒，令冯、马二人的部队都染上疟疾，又故意设下重重陷阱，故布疑阵，让冯、马二人劫走了假的急救药品。然而，就在即将给兄弟们注射的千钧一发之际，马万海识破诡计，令尾崎精心策划的阴谋破产。风铃渡。尾崎为这次的失利焦躁不安，鼻子又出血了，他命令部下撒出暗探，对三个山头加紧监控。

义勇军以迅雷不及掩耳之势冲进县城，攻打县政府。日伪军不堪一击。锁龙在战斗中缴获了一把日本指挥刀，驴子则缴获了一台报话机。驴子派人到日本军营抓回一个话务兵，日本兵终于鼓捣好了报话机，用日语好一顿呜噜，实际上是和尾崎取得联系。驴子不知情，表扬日本兵。

曹大个子和黑葡萄来看望冯、马部队，说日本人派了奸细暗害义勇军头领，要他们提防。夜里，二人睡不着，对捉话务兵时的奇怪现象提出怀疑。老阴天来看驴子，吞吞吐吐地让驴子让权。驴子却自有安排。老阴天散布流言，说驴子不行了，想要取而代之。

老阴天派人下帖子约马万海、黑葡萄共议抗日大计。马万海认为是圈套，感叹驴子用人不当，但坚信一切在驴子的掌握之中，决定赴宴，并布置手下人前去接应以防不测。黑葡萄见了驴子十分难受，老阴天当众戏弄驴子，要求马、黑二人投降皇军。原来他是尾崎手下的特工。驴子把枪顶在了老阴天的额头，老阴天的亲信纷纷跪倒在地。

尾崎挨了上级的训斥，并没有沉默，他想冯驴子和马万海想得头疼，无缘无故地嘿嘿冷笑，精神有些不正常了。尾崎精神反常的事儿反映到上司那里，上司来考察他，以为他精神出了问题，要送他回国。尾崎死活不同意。上级说要在短时间肃清驻马岭，调集兵力围攻山头。尾崎立下军令状，说一定要活捉马、冯、黑。

尾崎并没有善罢甘休，抓来了老蛾子，要给她做寿，还要请驴子和马万海来赴宴。尾崎用绳子拴着着老蛾子的脖子满山游走，老蛾子痛骂尾崎，临刑时抱着看押自己的日本兵跳下悬崖。驴子等人发誓报仇，贺司令带着曹大个子也来吊唁老蛾子。

奔儿与秋儿出现在街头。老德林告诉他们三人被捕的消息。他们想救爹。洞房，吹鼓手奏着喜乐。尾崎把捆绑着的二人领进准备好的洞房，亲自点上蜡烛，念喜歌，喝交杯酒。尾崎来给马万海送喜糖，尾崎两头忙乎，乐在其中，他扮媒婆扮上了瘾，竟然连说话都女里女气的。

黑葡萄听说驴子没死大吃一惊，精心地伺候驴子，情感越加深厚。细作密告，尾崎下令抓捕奔儿。日本人搜捕奔儿家，奔儿和儿子被日本人擒获。驴子回山了，身体很弱，伤病发作强忍疼痛。马万海来探视，他强打精神不告诉马万海病情。但毕竟病重，驴子昏厥过去。黑葡萄把实情告诉了马万海。马万海决定把他秘密带到县城医院做手术。

尾崎的人化装成驴子部围打马万海的山头，枪声激烈。冯驴子莫名地被炮击，大怒，带人要回击马万海。黑葡萄劝冯驴子原谅马万海，这使冯驴子对黑葡萄有了成见，认为她处处护着马万海。冯驴子气闷喝酒。他的病二次发作，十分痛苦。柳蛤蟆认为驴子是妖魔附体，命人请来神汉驱魔。

尾崎认为这是生擒三人的好时机。他决定这次要亲自出马。但发现其中有诈，没有上当。冯驴子病好了，正在习练《金手谱》。马万海与黑葡萄来了，黑葡萄忧心忡忡地说，贺司令的部队被日本人的军队围剿，疲于奔命，损伤严重。攻打风铃渡是不可能的，唯一的办法是引蛇出洞。黑葡萄提出，愿献身作诱饵。

尾崎的人不断被驴子的人射杀，成了光杆司令的尾崎终于被活捉。老帽山里，尾崎被押进马架子。尾崎哭着对二人说，咱们又见面了，可惜地方是不理想的。驴子说，我也想你。听说你自比司马懿，你知道吗？司马懿会装女人，我想看看你扮成女人是什么样。

锁龙甘愿冒死去和日本人谈判交换人质，用尾崎换回黑葡萄。尾崎因作战不力被剥夺兵权，降为小队长。渡边训斥尾崎给天皇丢了脸，尾崎精神受到刺激，自言自语，拉琴唱歌。渡边让他回国，他坚决不回，要为天皇战死疆场。奔儿回到山上，说出狱中经历，和虎儿被虐待的情景。

驴子的旧部陆续到来，说梁将军已遇难，驴子痛哭不已。黑葡萄只身来到干饭盆老倭瓜的窝点，想说服老倭瓜抗日，不料老倭瓜不买账，扣押了黑葡萄。马万海、驴子收编了老倭瓜的人，不料老倭瓜挣脱看守投奔尾崎。

冯驴子终于怀疑到奔儿身上，奔儿说出实情，原来尾崎以自己的儿子为筹码，威逼他为日本人做事。父子二人举枪对决，枪响了，奔儿摇晃倒地，却是秋儿给了他致命的一枪。尾崎要处决黑葡萄，人们涌向大街，她笑着和风铃渡的父老乡亲告别。驴子等人看着黑葡萄牺牲却无力救援，痛哭流涕。白山黑水之间，冯驴子、马万海策马奔腾，追随义勇军大部队远去。