1938年，国军抗日战争中节节败退，为了阻止日军占领，国民党政府坚壁清野，“焦土抗战”，放火烧了长沙城，城内军民均向大后方重庆转移。女中学生田佩芝、袁园和东方霞原是湘淑女中的三朵校花，原本觉得战争还是遥远的事情，过着无忧无虑的生活但无情的战火打破了她们的生活跟随学校一起向重庆转移，结果三人日军的炮火中失散了。

魏端本听说长沙还没有沦陷，想要请假回去找自己的老婆，但是被科长劝住了魏端本参加了同事的婚礼，这位同事张先生取了一个逃难的女学生做老婆，抗战给他们这种人带来的其实不只是坏事。东方霞住朱四奶奶的公馆里朱四奶奶照片上看到了袁园和田佩芝，觉得两人都是美人，自己绝对用得上，承诺东方霞如果找到她们自己愿意收留她们东方霞千恩万谢。

新婚之夜，魏端本想要向田佩芝坦白自己有过妻子的事情，最后还是没有说出口。袁园差点被一个司令轻薄，朱四奶奶终于明白的告诉她和曼丽，要她们利用她们的美貌向男人复仇，把那些臭男人骗得倾家荡产，袁园和曼丽都被她迷惑了，答应替她干。范宝华心里还是想着袁园，他觉得等自己发了财，就一定能得到袁园。

田佩芝正家里带孩子做家务，隔壁做茶叶生意的陶先生家牌局三缺一，硬拉她去打麻将，田佩芝手气好，算数好赢了阔太太一大笔钱，几乎赶上魏端本一个月的工钱。田佩芝高高兴兴的给儿子、女儿买了东西，魏端本找不到田佩芝，正着急，看她带那么多钱回来，得知她去赌钱，很不高兴。田佩芝非常的不服气，她觉得这是自己凭本事挣来的，两个人大吵了一架。

田佩芝才回到家里等了一夜的魏端本问她干什么去了，田佩芝撒谎说自己是去找工作了，魏端本并不相信，迂腐的他还试图给田佩芝讲道理。朱四奶奶见袁园对范宝华一直没有收网，心里担心袁会不会对范宝华产生真感情。朱四奶奶让宋玉生做另一手准备，范宝华决意要娶袁，为了证明自己的爱，他把装了自己全部财产的密码箱密码改成了袁的生日。

袁告诉朱四奶奶自己没有得手，推说是范宝华的佣人盯得太紧，没法下手，朱四奶奶虽然不高兴，但是也没有多说袁园。她更关心黄金券的事情，当时黑市上黄金的价格已经是四万，而黄金储备券的价钱仅仅是两万，大家得到消息后全都希望能买一点，连田佩芝也不例外。她用魏端本的薪水交了一个月的房租，剩下的想买黄金储备券。

田佩芝发现了魏端本留在家里的二十万元公款里的十万，一时迷了心窍偷拿了这笔钱去买大衣。幸亏那件大衣已经被人买走了，她才没有犯下大错。田佩芝后怕连连，连忙回家，却再次遇到了范宝华。范宝华心情很好，又拉她去打“梭哈”。可是这次田佩芝再也没有上次的好运气，把十万元的公款输了个精光，田佩芝绝望地离开了。

范宝华请贾经理吃饭，要用自己手中的黄金储备券作为抵押，贷出款来买更多的黄金储备券。

袁园对范宝华还有感情，听小道消息说有一批五金要运到重庆，到时候五金就会降价，提醒他快点出手。范宝华连忙联系了买家，一见面却发现买家是洪五爷。洪五爷想起来范宝华就是六年前曾经在朝天门砸自己场子的那个军人，两人都是好说话讲义气的人，结果不打不成交，虽然没有做成这笔生意，倒成了朋友。

四奶奶为了敛财，以支援抗战募捐的名义组织了一场盛大的晚会，邀请重庆的名角表演《红鬃烈马》，重庆的很多名流们都要到场。魏端本也从科长那里得到了票，他还接受了一个任务要采购一批五金材料。没有门路的魏端本急得团团转。

魏端本从报纸上看到从外地要运一批五金过来，所以之后本地五金要降价，老实的他担心公家吃亏，劝科长不要签这个合同，反倒给司长一个坏印象。魏端本看到了田佩芝手上戴的金镯子，田佩芝说谎是袁园借给她戴几天，魏端本疑心是袁园因五金生意给田佩芝的回扣，要田佩芝赶紧还回去。

朱四奶奶对田佩芝巧言令色，并且以华丽的衣服以及精致的饭菜来诱惑田佩芝。朱四奶奶看到田佩芝手上的手镯与自己的一摸一样，明明知道是怎么回事，却故意说自己与田佩芝是前世的缘分要收田佩芝做妹妹。盛情之下，田佩芝不好拒绝朱四奶奶的赌局，而在朱四奶奶的设局中，田佩芝赢了不少钱。

带孩子上街购物的田佩芝路遇范宝华，范宝华要田佩芝兑现承诺，与自己成好事，田佩芝反悔，恳请范宝华放过自己。范宝华说田佩芝不能大把花着他的钱，却什么也不付出。范宝华逼迫说要告诉魏端本，田佩芝无奈之下答应还钱，范宝华限她十日之内。田佩芝先把手头的二十万和金镯子还给范宝华，但还欠四十多万。

田佩芝参与朱四奶奶的派对，在派对中，漂亮的田佩芝很轻易就勾起了年轻富商徐经理对她的钦慕之情。朱四奶奶的网一步步收紧，她与曼丽配合，田佩芝在朱公馆梭哈牌局里不单输光了自己随身带来的二十万，还欠了朱四奶奶的巨款。朱四奶奶告诉她不要担心，还让她拿回自己的二十万。

魏端本的同事张先生的妻子，听闻丈夫有前妻，悲愤地跳嘉陵江自杀。张太太被救下来之后被田佩芝暂且带回家换件干净衣服。田佩芝劝说张太太要联合张先生去对付那个前妻。并且说要是魏端本也瞒着自己有前妻的话，自己就带着孩子离开。本来就为此事烦恼的魏端本听到了她的话，吓得更不敢跟田佩芝提前妻的事情了。

魏端本被科长和司长叫过去协助他们挪用政府拨过来的赈灾款去炒买炒卖政府黄金储备券。魏端本刚开始时有些害怕，认为挪用公款是犯法的事情，所以死活不肯盖章，刘科长就以之前魏端本接受的二十万元好处作为要挟，要求魏端本马上盖章。田佩芝知道后，就极力鼓动魏端本去接受这个任务，有钱不赚白不赚，更何况有司长和科长撑腰。

范宝华好象突然良心发现，免了田佩芝的欠他的债务，还找了个冠冕唐皇的理由。

袁园离开朱四奶奶之后，在一所小学担任体育教员，虽然薪水不高，但她工作的很开心，灵魂得到了净化。当她得知学校需要音乐教员时，就来到了田佩芝家，请田佩芝来做音乐教员，田佩芝心动，答应袁园去见校长。　

田佩芝大开赌戒，前后竟输了二百多万，最后连自己都已经不知道具体数目了，田佩芝手头没有钱，只好欠债，从此以后，走向了不归路。第二天，田佩芝回到家里，正好遇到了袁园来访，袁园问她为什么爽约，没有去学校见校长，她推说丈夫不希望自己去做小学教员，还向袁园借钱。

田佩芝去资源委员会找刘科长要了魏端本那三十万，然后去朱四奶奶那里要还钱。到了朱公馆还钱才知道，自己居然欠了二百多万，在朱四奶奶的威逼利诱下，无奈之下只好答应去引范宝华来上赌局，以“解决”自己的债务问题。

洪五爷抓到田佩芝的现行，要求田佩芝陪自己睡觉，那么自己就可以不追究她的盗窃行为。田佩芝不从，半夜从窗子逃走，回到家编了谎言骗了丈夫魏端本。洪五爷发现田佩芝跑后，跟踪而至，到了田佩芝家，虽然洪五爷被保姆杨妈暂时挡住，但田佩芝毕竟还是不放心，只好跑到四奶奶家躲起来。

洪五爷告诉范宝华自己输钱的事情以后，范宝华见多识广的告诉他，他被骗了。范宝华要求洪五爷带自己到朱公馆想办法翻本。到朱公馆才发现自己竟然跟朱四奶奶有一面之缘，在当初从长沙到重庆逃难的时候曾经帮过朱四奶奶，给过她二十加仑汽油。

范宝华与东方曼丽约会，遇到石襄理，石襄理问东方曼丽为什么和范宝华在一起，曼丽回答在谈生意。石襄理纳闷，要求东方曼丽告诉范宝华她是自己的未婚妻，东方曼丽却不屑一顾地说他是个花痴，拉着范宝华走了。

老实的魏端本在牢里受尽欺负，在审讯时还被误以为是司长的亲信，还要审问替他签了那三十万收条的田佩芝，只到此时，魏端本才知道妻子替他收下了他不肯收的好处。法官追问钱的去向，让魏端本赶快退回赃款，以争取宽大处理。

田佩芝不相信丈夫会贪污公款，但也无处说理，只好回家。田佩芝刚回到家，就被邻居陶太太拦下，告诉她有公差在她家等她，要她先出去避避风头。

在朱四奶奶的花言巧语的劝说下，田佩芝不再惦记着魏端本，因为魏端本曾经结过婚，田佩芝开始死心踏地的跟定朱四奶奶。朱四奶奶让宋玉生出面安排田佩芝的孩子跟着杨妈到乡下去避难，让关心孩子的田佩芝没有后顾之忧的在朱公馆做事。

朱四奶奶以人言可畏，徐经理的夫人刁蛮成性，会追究她与徐经理在成都相会的事情为由，迫使田佩芝不能离开朱公馆，又派田佩芝去勾引从上海来的有权有势的钱先生。

袁园找田佩芝不见，打听到了她的孩子们的下落。魏端本和科长换到了一间号子里，看见科长疯了。之后才发现刘科长装疯卖傻就是为了把他换到自己一个牢房里，因为科长已经已经想出了通过告发资源委员会那些贪官污吏来换取自己自由的法子，连状纸都写好了，可是这时候两人却被送来了断头饭，魏端本悲痛欲绝。

宋玉生一直在做曼丽的工作，要她为他们两个人的前途考虑，不能总为四奶奶出力而没有任何的回报。于是两人合谋得到这笔钱之后就远走高飞。在与宋玉生约定地点，曼丽没想到朱四奶奶也来赴约的，她才知道宋玉生出卖了自己，更没想到的是范宝华也骗了她，给她的都是废纸。

钱先生要带田佩芝去上海，田佩芝没答应。坐钱先生派遣的汽车在回朱公馆途中，田佩芝贿赂司机带她去乡下找孩子，却发现杨妈离开家去伤病医院看自己的儿子，而田佩芝的两个孩子下落不明。回到朱公馆的田佩芝正巧碰见因曼丽的背叛而露出泼妇面目的四奶奶，心力憔悴的田佩芝想让朱四奶奶成全自己，却被朱四奶奶威胁说她一旦离开这儿，洪五爷与徐太太那里就要她自己看着办了。

魏端本出事后，田佩芝发疯地寻找他们的一双儿女，到处找寻不见，只好求助四奶奶，四奶奶软硬兼施，要田佩芝继续做美艳的交际花去哄那些有钱的男人们。

田佩芝和魏端本没有经济来源，已经揭不开锅了，田佩芝想要变卖从洪五爷那里偷得的一枚钻戒，被首饰店里的小伙计质疑从哪儿得来的，气得转身就走。曼丽告诫她千万不要卖这个戒指，因为周边的店铺都是洪五爷在收保护费，只要出手就会被洪五爷发现，还告诉她真想上岸就得离开重庆。

袁园要工作只好把两个孩子寄放在别人家。田佩芝的小儿子不停地哭闹找妈妈，姐姐带着弟弟出外找妈妈。袁园告诉田佩芝孩子在自己那里，田佩芝却不能当着钱先生的面承认认识袁园。田佩芝挂念自己的孩子，之后找寻机会单独追出来问袁园孩子的事，袁园劝说田佩芝不要再走过去的不归路，因为田佩芝有丈夫和孩子。但田佩芝已经听不进去，反而劝袁园寻一个像样的靠山生活。

钱先生越来越喜欢田佩芝，加上四奶奶总给田佩芝吹些耳边风，说孩子以后读大学、留洋要花好多钱，人要往高处走，做女人就要做得精彩，才不枉世上走一遭。田佩芝豁出去了，一改过去的娇羞，开始玩弄起女人的手腕，迷住了钱先生。

范宝华和他的朋友陈主任救了袁园，袁园一定要去当兵，而且必须是第一线。范宝华不愿意让袁园去冒生命危险，但执拗不过，只好答应。袁园在训练中非常能吃苦，成绩得到了军官们的好评。范宝华在袁园上前线之前，告诉袁园她是他尊敬的女人。

曼丽在洪五爷那里受了窝囊气，把火撒在了田佩芝身上，她得知钱先生搭上了一个小演员，准备在一场舞会上看田佩芝的好戏。对于钱先生，田佩芝耍起了计谋，以退为进，不但不吃钱先生的醋，还自顾自与别人玩得开心，让钱先生又回心转意想要捉住美人心。

钱先生垂涎田佩芝的姿色，要包养她做自己的情妇，田佩芝不答应，要钱先生明媒正娶，给自己一个名分，钱先生不愿意，借口自己不适合有家室。田佩芝欲擒故纵，跟钱先生斗起了心眼。

范宝华天天都到医院去照顾袁园，好像对待自己的亲人一样。田佩芝也到医院来看望袁园，怨她一个女孩子却总是爱逞强。袁园经历过战场的洗礼，心中对田佩芝和曼丽的怨恨慢慢消解，觉得自己不通情理，这一生最快乐的日子就是和田佩芝在一起，可两人在一起时却还总是吵架，以后无论田佩芝选择怎样的生活，只要是她认定的，袁园都会祝福。

政府鉴于黄金投资日益猖獗，突然对倒卖黄金储备券的人下手，储备券一下打了六折，因此庄家是政府，所有买家都成了输家。范宝华、四奶奶等人都面临着破产的危险，四奶奶因不想被人看笑话，谎称已在黄金券打折前全部抛出。因为范宝华是用储备券给银行做的抵押，银行贾经理来找范宝华逼着要钱，范宝华想骗他，但贾经理不上当。

玉兰不想破坏魏端本的生活，觉得应该自己走。魏端本觉得是自己对不起玉兰，不愿让她这样离开。魏端本去朱公馆找田佩芝，希望能带她回家。却被朱四奶奶堵在了门口，四奶奶假装以女人的角度关心田佩芝，把一切罪过都推到了魏端本的身上，说是他拖累了田佩芝，田佩芝根本不爱他，只是把他当恩人。魏端本气得大骂朱四奶奶，并责怪佩芝是个不负责任的母亲。

朱四奶奶把全部的希望寄托在田佩芝身上，田佩芝还梦想着自己能够到上海去做阔太太，没想到钱先生被打成了大汉奸，而她也作为汉奸情妇被抓进了牢里。魏端本在报上看到田佩芝被抓的消息，求范宝华帮忙，央求范宝华跟当兵的说一切罪名都推到他自己的身上。

抗战胜利，在重庆的人们已经可以返回自己的家乡了，玉兰带着魏端本和两个孩子回老家。望着码头上的人们，范宝华回忆这些年的风雨，感叹生命无常。重庆上空的浓雾渐渐消散，嘉陵江无言流淌，带走了多少人纸醉金迷的发财梦，一去不返。