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1941年，日军凤城战区司令员松井岩一率兵进攻八路军凤凰山根据地。利箭特战队奉命伏击日军弹药运输车，队长李剑带领队员们巧妙设伏，顺利完成任务。松井命宪兵队长清水光一集结弹药，清水杀了李剑父母以及李家庄全村人。因下大雨李剑与刘政委滞留客栈，李剑被军统张志错认为军统叛徒章云飞。张志等人深夜刺杀李剑，李剑察觉后潜入林筱雨房间。
李剑严惩玩忽职守的连长徐彪，将他打入牢房，在查牢之际李剑等人将纸条传给了刘政委。左光宗设宴为李剑接风，清水不请自来，他质问左光宗为何私藏八路军高官，陈启拒绝交人，气氛紧张时李剑承诺情报共享，清水这才作罢。总部命肖嫣接近章云飞，查探他此行的真实目的。李剑请肖嫣看戏，中途却金蝉脱壳让警察局长卫世坤代替，自己和其他队员潜入医院偷枪伤药。
江一楠和筱雨在医院发电报时被武田发现，筱雨逃走，不愿被俘的江一楠开枪自尽。李剑等人顺利偷到枪药，筱雨被迫掩护他们撤退，随后于占和暗中将药交给牢中的刘政委。筱雨奉清水之命检查刘政委的伤势，她发现了刘政委腿上的云南白药。筱雨试探李剑，她怀疑李剑是来救刘政委的八路军。左光宗准备举办舞会为李剑和筱雨接风，他打算撮合二人意图拉拢李剑。
张志假扮僧人行刺筱雨被李剑阻止，左光宗趁机邀请李剑到家里住。陈启追踪张志来到春香楼却没任何发现，原来张志被实为日本间谍的老鸨琴美藏在了澡盆里。陈启押送军火途中被八路军截获，八路军潘司令对陈启晓以大义，陈启似有所悟。八路军在运回弹药时发现箱里只是些石头，原来这是清水的声东击西之计。筱雨发现日军将军火藏在医院里，她暗中写下了情报。
龙元牺牲自己销毁了日军军火，清水因此被降职，郁闷的清水更下决心要清除八路军。李阳虽死但仍有两个小汉奸知道章云飞的真实身份，为了不泄密，李剑与众人商议除掉这些危害中国人的大汉奸。肖嫣到左府色诱章云飞，筱雨意外撞见误会李剑。汉奸组织维持会的成员不断有人被杀，清水推测下个人就是卫世坤，他想将卫世坤当成诱饵引出特战队员。
清水下令让卫世坤抓捕八路军小分队，卫世坤本想将这件事敷衍过去，可他父亲却被八路军小分队杀死了。清水假意前来吊唁卫父，卫世坤深受感动，并准备全力寻找八路军小分队为父报仇。卫世坤无意中发现清水杀害自己父亲的事，他更当着李剑的面杀死武田，两人密谋一起刺杀清水。李剑将计就计帮卫世坤引来清水，他暗中出卖了卫世坤，随后更借清水的手除掉卫世坤。
李剑带着章云飞来到清水的办公室，章云飞将八路军的情报告知清水，他希望清水能立刻采取行动。清水带李剑到监狱查看赵春生的情况，伤痕累累的赵春生坚决不肯说出任何有价值的信息。赵春生枪伤感染，清水命人将他送到陆军医院进行救治。筱雨替温向南治疗时动了手脚，她建议陈启将昏迷的温向南送到医院。三方实力集结在医院，事先安排好的计划全部被打乱。
李剑收到了温向南的信，他执意要与温向南进行交易。李剑带着卓久来到五号包厢的后墙，他让卓久探听清水的谈话内容。李剑得知清水的恶毒计划，他和卓久等人立刻做出应对措施。日本人将李剑、卓久包围在山神庙中，清水找来章云飞和李剑当面对质。李剑巧舌如簧，清水最后居然亲手杀死了真正的章云飞。清水让阎小二混入八路军，阎小二借着送粮的机会找到了八路军驻地。
张志坚决不向琴美妥协，琴美无奈只好放他离开。凤城军统联络站的人全部遇害，肖嫣认定是张志用钛刺害死了同僚。八路军到山下夺回被日军抢走的粮食，潜伏在队伍中的日本特务山猫趁机送出情报。李剑前去与聂文峰会面，聂文峰表示想在左光宗的寿宴上采取行动。清水执意要与左光宗对弈一局，他希望左光宗劝说陈启让妻子当诱饵。聂文峰等人不顾李剑的劝说，他们乔装成戏班混入凤城。
筱雨作弊帮卓久保住密码本，李剑随后命令几人除掉阎宽。程鹏恢复了记忆，他向中左光宗说明自己遇袭的情况。左光宗要举报李剑，筱雨以死相逼，左光宗终于答应放过李剑。为保护筱雨，左光宗和陈启只好杀程鹏灭口。清水得知程鹏尸体上有一些针眼，他觉得事情十分蹊跷。清水找筱雨帮自己针灸治疗，他多番出言试探筱雨。阎宽继续向清水索要报酬，清水让他查明八路军的下落。
