上世纪三十年代，日本发动全面侵华战争。桂林成为重要战略支点。国军旅长戚本忠奉命来接国民党高官，没想到意外见到八路军干部戚本孝。想起当年的事，戚本忠顿时火冒三丈，与戚本孝当众发生冲突。日本间谍朝戚本忠开枪，现场大乱。贴身侍卫戚小玉替戚本忠挡枪，日本间谍则死于国军乱枪之下。戚本忠怀疑枪手是受戚本孝的指使，扣押八办干部，展开调查。日本间谍绑架桂剧名伶苏若水。戚本忠获知消息，调动部队围追堵截成功营救。戚本忠与苏若水是恋人，因戚母张咏菊不同意这门婚事，他们只好暂时保密两人的关系。中共桂林地下党在“漓江”的指示下从海外搞到一套广播电台设备，因延安急需这套器材，恳请八办出面护送。戚本孝主动请缨执行任务。刘汉太怀疑戚本忠就是中共桂林地下党的传奇英雄“漓江”，为掌握确凿的证据，开始对其跟踪盯梢。戚本礼的表白让苏若水有口难言。恰逢官绅戚正源五十大寿，苏若水自作主张决定去戚家唱堂会，以便赢得未来公婆的好感。没想到，却遭到姐姐苏若风的强烈反对。戚本忠连夜召开军警联席会议，企图找个借口尽快将八办赶出桂林。

戚本礼与李直会面，传达“漓江”的指示，即日起戚本礼成为与八办秘密联络的交通员。八办租下万祥醩坊的房子，正式对外挂牌。军统特务在八办对面泰嫂米粉店设置监控点。苏若水要来戚家唱堂会的消息传开，戚正源的老婆张咏菊、毛巧儿反应不一，各怀心思。张咏菊识破戚正源的心思，冷嘲热讽。戚正源辩解说他对苏若水没有非分之想，只是喜欢桂剧。张咏菊警告他，苏若水就是泼向戚家的祸水，她若进戚家门，自己死了拉倒。戚正源是个戏痴，强调必须请到苏若水。官绅戚正源是市府九科科长，主管难民赈灾事务。面对贿赂，他坦然笑纳。国民党党部干事白先德向戚本忠抱怨说戚本礼对入党不感兴趣，希望戚本忠帮忙。戚本忠逼三弟戚本礼在入党表格上签字。戚本礼只能从命。张咏菊听说小儿子戚本孝回来了，让戚本忠把他带回家。戚本忠带队闯进八办，蛮横地将戚本孝捆走。苏若风守在戏园子里，阻拦苏若水去戚家唱堂会。苏若水巧计摆脱大姐的纠缠，带着戏班子来戚家。戚正源欣喜若狂。见到小儿子戚本孝，张咏菊心情大好，居然同意苏若水进戚家唱戏助兴。

四弟戚本义揶揄大哥戚本忠竟与父亲抢女人，戚本忠一怒之下暴打不争气的戚本义。两房老婆、四个儿子的矛盾由来已久，没想到自己的五十大寿竟演变成一场闹剧，戚正源听桂剧的好兴致瞬间烟消云散。好心的苏若风救助了一名衣衫褴褛的“乞丐”，她并不知道此人竟是上海大戏剧家诸葛先生。因苏若水一意孤行，苏若风只好家法伺候。苏若水继续隐瞒与戚本忠的恋人关系，甘愿受罚。警察在例行检查中发现日谍藏身处。国军参谋秦天夫奉命抓捕，却晚到一步，日谍悉数逃脱。戚本礼来八办探望二哥戚本孝，说出接头暗语。原来弟弟戚本礼是来与自己接头的桂林地下党的同志，戚本孝激动不已。军统特务围捕中共桂林地下党，贺瘸子被俘，受伤的李直则被“漓江”救走。军统特务向书荣告诉刘汉太说，救走李直的人很像戚本忠。刘汉太亲自带队赶往戚本忠的寓所，验枪之后，决定将戚本忠带回军统局审问。戚本忠否认自己有共党嫌疑，拒绝配合。刘汉太束手无策。诸葛先生找到苏若风，当面致谢的同时提出租住苏家的房子。苏若水看出诸葛先生对大姐苏若风的感情，极力撺掇。

八办运送的电台设备即将抵达桂林，刘汉太决定以查出违禁品为由扣押八办人员、物资，试探戚本忠的反应。戚本礼来找苏若水，邀请她参与桂剧改革，再次表白。苏若水不愿看到兄弟因自己反目成仇，提出公开两人的关系。戚本忠理解苏若水的感受，决定去跟母亲挑明此事。戚本孝等八办人员、物资在国军检查站遇阻，与此同时，一支日军侦察分队正朝这边逼近。戚本忠率部赶到命令国军检查站放行八办人员及物资。戚本孝不愿欠人情，八路军战士与国军一起迎击日寇。戚本忠负伤，被送进医院救治。为抓捕“漓江”，军统特务利用中共叛徒贺瘸子当诱饵，赶往贺瘸子准备与“漓江”接头的咖啡馆，贺瘸子已经被“漓江”锄奸。刘汉太越发认定戚本忠就是“漓江”，命向书荣带队前去抓捕。戚本孝与戚本礼会面，感谢桂林地下党为延安提安提供的电台设备。两兄弟因为共同的信仰和奋斗目标而显得格外亲近。

得知三弟戚本礼也在追求苏若水，戚本忠强硬要求他就此罢手。戚本礼发誓一定要把苏若水追到手。苏若风听说苏若水与戚本忠交往，喜上眉梢，极力赞同这门婚事。向书荣带队将戚本忠包围，指控戚本忠就是中共桂林地下党“漓江”。戚本忠勃然大怒，命令刘汉太立即将他释放，刘汉太不惧威胁，准备对戚本忠动刑。参谋秦天夫带队赶到，武力营救戚本忠。老奸巨猾的刘汉太决定告御状，誓将戚本忠置于死地。戚本孝曾被人打黑枪，怀疑是戚本忠所为。戚本忠为了撇清决定帮戚本孝查出真凶。戚本忠故作姿态要枪毙参谋秦天夫，严惩其率部攻击军统办事处的违纪行为。刘汉太对此持怀疑态度，但仍如约来到刑场。戚本忠决定请军统来枪毙秦天夫，提出打靶试枪。刘汉太一头雾水，直到看到戚本孝，他才恍然大悟。此时向书荣已经拿出自己的佩枪，连开数枪，得意炫耀，刘汉太想制止他已经来不及了。拿到向书荣的佩枪弹壳，戚本孝进行了认真比对，终于确定向书荣才是朝他打黑枪的人。戚本忠摆酒设宴，刘汉太越发忐忑不安。

戚本忠施展手段逼迫刘汉太承诺不再追究秦天夫的罪责。刘汉太越发认定戚本忠有问题。刘汉太决定将监听设备用到戚本忠身上。戚小玉要求戚本忠迎娶她，一了戚母心愿。戚本忠获知戚小玉的心思，决定撮合她和戚本礼相好。军统特务成功地在戚本忠的寓所安装了窃听设备，刘汉太很得意，只等拿到戚本忠是共产党的证据。戚本忠并不知道，自己的一举一动都已经处于军统监控之下。戚本忠与苏若水因为抗战的问题争执起来，两人不欢而散。苏若水后悔与戚本忠争吵，去而复返，没想到竟看见徒弟柳雨烟与戚本忠喝酒聊天的一幕。苏若水伤心离去。柳雨烟拒绝陪舞，戚本义找到舞厅老板告状。老板暴打柳雨烟。柳雨烟受伤住院，柳家贫困，无力负担医药费。柳父背着受伤的柳雨烟来找苏若水，蛮不讲理地要他负担女儿的医药费。戚本礼替苏若水解了围。戚本忠在独立旅开展大练兵，意在对日寇备战。风传戚本忠将出任桂林城防司令，军统刘汉太假惺惺前来贺喜。戚本忠要求他尽快破获日谍案。

戚本孝与白松子熟络，他的行为遭到八办同事的误解，其实他是在暗中调查周边可疑人员。日本间谍活动猖獗，八办运输物资的船只在海上被日军的飞机炸毁。戚本孝通过调查，确认白松子是日本间谍。为了凑钱排演新戏，苏若水将自家的后院租给了戚本义。没想到戚本义招来一群乌合之众，抽大烟、打麻将，把苏家搞得乌烟瘴气。大姐苏若风与戚本义争吵起来，反被戚本义羞辱了一番。戚本礼赶走戚本义，再次替苏家解了围。苏家三姐妹请客，对戚本礼表示感谢。席间，苏若水有意撮合妹妹苏若云与戚本礼相好。苏家小妹苏若云根本瞧不上戚本礼。戚本忠邀请八办戚本孝、军统刘汉太、警察局长李佩玉等人召开联席会议，通报火车站枪手案进展。虽然排除了枪手的八路军嫌疑，但是戚本忠仍强硬警告戚本孝，要求八办在桂林行事要注意分寸。戚本孝据理力争，两兄弟为此争执起来。见戚家两兄弟剑拔弩张，军统特务刘汉太左右劝解。戚本孝抗议军统对八办的秘密监控，一举揭穿泰嫂军统特务的身份，同时又告诉戚本忠一条重要线索，白松子的成衣店是日本间谍的联络点。

参谋秦天夫带队前去抓捕，却晚到一步，白松子早已不见踪影。戚本忠想撮合三弟戚本礼和戚小玉相好。戚本礼说自己只爱苏若水一人。泰嫂米粉店撤消了。换上军装的泰嫂（泰汝芬）与刘汉太见面，原来他俩是夫妻。泰汝芬建议，可以通过党部发展苏若水加入国民党，借机试探戚本忠的反应。刘汉太决定依计行事。因误会柳雨烟与戚本忠的关系，苏若水宣布与她断绝师徒关系。柳雨烟自杀以证清白，苏若水这才饶过她。为了抓住戚本忠的心，戚小玉主动献身，戚本忠生气离开。恰巧苏若水来找戚本忠，发现戚小玉衣衫不整。苏若水决定跟戚本忠分手。戚本忠听说八办在桂林招募学生军非常生气，秦天夫却说，八办招募的学生军必须划归独立旅旗下。戚本忠表示同意，乐得其成。苏若水在戚本礼的指导下排练戏剧《虞美人》，诸葛先生讽刺这个戏为哀叹亡国之音，是落后的，反动的，消解人们抗战之心。正式演出之时，只卖出一张票。苏若水伤心不已，身心俱疲。在诸葛先生的鼓励下，苏若水全身心投入抗战新戏的排练，演出获得巨大成功。与此同时，苏若风与诸葛先生似有似无的爱情也在持续发酵。

苏若风与诸葛先生似有似无的爱情也在持续发酵。在时局动荡的日子里，他们相处得像一家人，谁也不肯捅破那层窗户纸。为了跟戚本忠赌气，苏若水故意与戚本礼走近，把戚本忠气得够呛。戚本忠一不做二不休“绑架”苏若水。两人发生激烈争执，最终冰释前嫌。戚小玉看到这一幕伤心落泪。戚本忠正做母亲的思想工作，忽然接到大批难民围堵市府请愿的通报，急忙赶去增援。戚本忠对赈灾贪腐案的调查竟查到了父亲戚正源的头上。戚正源委屈说，为了让你妈活下去，我只能自己来当这个贪污腐败分子。戚本忠深受触动，他警告戚正源说，三天内你要出台解决桂林难民的举措，从今往后不能再出现饿死难民的事情，否则我只能大义灭亲亲手将父亲绳之以法。戚正源刚松口气，其贪腐行为又被下属朱大伟拿到把柄，伺机举报。恰逢上级督察组莅临桂林，朱大伟以此为借口，接连几次敲诈戚正源。戚正源苦不堪言，又担心朱大伟举报自己，杀心顿起。

戚本孝到学校做抗战动员工作，苏若云仰慕抗日英雄戚本孝，大胆示爱。戚本孝一再拒绝苏若云的爱情，苏若云却认准非他不嫁。在这件事情上，若风与若水意见不一。若水支持若云勇敢追求爱情，若风却顾虑重重，她不想让妹妹终日提心吊胆。若云坚持要嫁戚本孝，与姐姐苏若风爆发激烈争执。苏若水不想看到姐妹间有任何矛盾，忍不住伤心落泪。党部有意发展她加入国民党，苏若水说自己更赞同共产党，党部的人警告苏若水，苏若水生气地跟他们争论起来。若云来戚家找戚本孝。张咏菊一眼就认定她是戚家未来的儿媳妇。若云拉着若水去八办找戚本孝。若水问戚本孝关于入党的建议。戚本孝的分析让若水佩服不已。若水征询戚本忠的意见。戚本忠说自己是国民党，老婆怎么能是共产党呢！刘汉太监听到戚本忠的态度，越发疑惑。戚正源将戚本忠找回家，求他帮忙除掉朱大伟，戚本礼主动提出去杀了朱大伟，戚本礼的表态遭到戚正源的冷嘲热讽，趁人不备，戚本礼偷走了戚本忠的佩枪。

戚本忠担心戚本礼做蠢事，迅速赶到朱大伟家，刚进门就被警察局长李佩玉堵个正着。戚本忠决定替弟弟承担杀人罪责，戚本忠因杀人嫌疑入狱，戚家乱成一锅粥。张咏菊急得病情发作；戚正源自责给儿子惹来大麻烦；戚本礼慌了手脚，不知所措；混混儿戚本义提出重金买命的主意。戚家上下都在为营救戚本忠出谋划策，八路军干部戚本孝却坚持党性原则，认为杀人偿命，天经地义，严禁家人出门营救戚本忠。戚本忠一案事关重大，国民政府军事委员会特派中将巡查员韦仁淞抵达桂林。刘汉太、李佩玉分别作了汇报。戚小玉找参谋秦天夫商量武力营救戚本忠。因两人见面是在戚本忠的寓所，他们的计划全盘被军统特务监听。听说独立旅要劫狱，韦仁淞当即表态说，如果独立旅劫狱，戚本忠罪加一等。戚本忠思忖许久，最终否决了秦天夫的营救方案，命令他不可轻举妄动。苏若水来狱中探望戚本忠，戚本忠宽慰她说很快就能出狱。

苏若水走后，戚本忠留下一封遗书。戚本孝来找韦仁淞，希望他能秉公执法。为救戚本忠，戚正源将一笔重金交给戚本义，戚本义拿到钱，马上去逍遥快活，压根儿没想去救大哥。韦仁淞主持秘密会议，当着戚本忠的面，宣布撤销刘汉太军统桂林办事处的一切职务，由泰汝芬接任，警察局立即释放戚本忠，朱大伟一案不再深究。刘汉太、李佩玉等人都傻了眼。戚本忠设宴款待韦仁淞，韦仁淞悄悄告诉他说，白长官日前收到你的汇报很重视，特派敝人前来安抚。戚本忠获释，毛巧儿声称是戚本义的功劳。张咏菊拿出私房钱打赏毛巧儿，毛巧儿心里得意。刘汉太心有不甘，秘密与戚本礼会面，指示他利用中共地下党的身份继续追查“漓江”，重点调查戚本忠。原来戚本礼是刘汉太安插的军统特务。戚正源设宴为戚本忠压惊，戚本孝摔杯而去。刘汉太即将调离，临走前与戚本忠见面。刘汉太毫不客气地指出戚本忠就是中共桂林地下党的传奇英雄“漓江”，并例举一系列的证据。戚本忠很配合地和他复盘，最终却巧妙地让刘汉太背上了“漓江”的嫌疑。刘汉太自叹不如。

苏若水排新戏遇到了资金难题，戚正源愿意资助，条件是要苏若水入戚家做妾。遭到苏若水断然拒绝，柳雨烟急忙替苏若水赔罪。戚正源对熟谙人情世故、八面玲珑的柳雨烟产生了兴趣。戚本忠带着苏若水回到戚家，公开两人的关系。戚正源有些尴尬，张咏菊当即翻了脸。桂林地下党组织了一批骨干力量，将奔赴皖南担任新四军的政工干部，为此请八办出面护送。戚本孝奉命护送这批干部，途中要穿越日军多道封锁线。因母亲反对这门亲事，戚本忠自责，苏若水却打定了主意要做戚家的儿媳妇。戚本忠与苏若水公开恋人关系，让戚本礼痛苦不堪，他要求军统对戚本忠动手，向书荣索要证据，戚本礼想到了自己的上线李直。因为地下党单线联系的原则，如果没有李直，他就有可能见到“漓江”。戚本礼决定杀掉李直。

戚本忠做主，逼戚小玉嫁给戚本礼，戚小玉这次赌气答应了。在戚本忠的安排下，戚小玉与戚本礼“睡”到了一张床上。戚本礼不知这是戚本忠设下的圈套，决定迎娶戚小玉。戚本礼与戚小玉的婚礼即将举行，戚家暗流涌动。婚礼现场，戚小玉强作欢颜，戚本礼一肚子怨气。入洞房的前一刻，戚小玉再也控制不住自己的感情，当众向戚本忠表白，并把应该给新郎戚本礼的金钥匙塞到了戚本忠的手里。戚本孝斥责戚本忠是罪魁祸首，戚本忠有苦难言。新婚之夜，戚小玉提出分床。戚本礼欲霸王硬上弓，被武功高强的戚小玉轻松制服，只好羞辱地睡在了地上。此后两人长期仅有婚姻之名，无夫妻之实。戚本礼将这一切都归罪于戚本忠，发誓要向他复仇。

苏若云要与戚本孝喝交杯酒，戚本孝表示不能接受苏若云的感情，苏若云并不死心。为了验证戚本忠是否就是“漓江”，戚本礼决定铤而走险，戚本礼与地下党李直秘密会面，开门见山询问“漓江”的情况。李直察言观色，戚本礼表明军统特务身份，李直来不及惊讶便被戚本礼开枪射杀。惊闻老战友牺牲并下葬的消息，戚本忠、秦天夫等人上山祭奠。戚本忠走后，戚本礼上前查看，发现墓碑上刻着国军团长蓝建强的名字，而非李直。毛巧儿向戚本忠告状，戚本忠很生气，欲将戚小玉调离，小玉只好答应，善待公婆，服侍丈夫，毛巧儿这才作罢。柳雨烟主动去找戚正源，愿意以身伺候，不要名分。戚正源给柳雨烟租了个院子，起名潇湘馆，长期包养她。

报社记者张小松发现戚正源包养柳雨烟的事实，威胁要见报。私下里，却又找到张小松给他封口费，与戚本义见面分赃，原来这是戚本义导演的一出“儿子敲诈老子”的闹剧。代号“蓑笠翁”的国军排长鲍平安通知戚本礼说，“漓江”同志要亲自接见他。“漓江”终于要现身了，戚本礼密报军统，并紧急布置抓捕方案。蒋介石抵达桂林，戚本忠负责安保工作。白松子向日本间谍头目川崎提出刺杀戚本忠的建议，白松子说杀戚本忠可以做到神不知鬼不觉。李佩玉在某酒楼设宴请客，白松子偷偷潜入戚本忠的寓所，将剧毒药物放入他的酒壶。戚本忠口吐鲜血。苏若云又“死皮赖脸”地来找戚本孝。戚本孝忍无可忍终于爆发了，粗暴地要将她赶走。苏若云委屈地说，我不是犯贱，我是真的爱你！因为“抗战不胜利不娶妻”的誓言，面对纯情的苏若云，戚本孝左右为难。因摄入的毒药剂量较低，戚本忠没有生命危险。

苏若水来医院探望，得知戚本忠的病情忍不住心疼落泪。戚本礼表态不再纠缠苏若水。苏若水不希望戚本礼与戚本忠两兄弟因自己产生矛盾。戚本礼提出想与苏若水合作唱一段《拾玉镯》，算是对他感情的补偿。苏若水爽快同意。“漓江”突然推迟了与戚本礼会面的时间，戚本忠又卧病在床，推断戚本忠就是“漓江”，建议泰汝芬采取行动，泰汝芬却认为必须掌握确凿的证据。为了掌握证据，戚本礼故意说要去皖南参加新四军，试探戚本忠的态度。戚本忠坚决反对，并且向他透露了一个惊天的秘密：蒋介石准备向皖南的新四军动手，清除异己。戚本礼代表市府广播管理科邀请苏若水担任电台播音员。过监听线路，泰汝芬、向书荣听到了戚本忠的政治态度，决定撤销对戚本忠的监控。戚本礼认为大哥就是狡猾的“漓江”。戚本礼的心思不在播音上，对苏若水念念不忘。苏若水借口排演新戏离开电台播音员的岗位，其实是为了躲避戚本礼。戚本礼告诉戚本孝说大哥中毒导致瘫痪，戚本孝不相信，他说，我只是比你更早看清了戚本忠的本质而已。

戚本忠果然是装病，目的是坐等日谍、汉奸浮出水面。毛巧儿看出戚本礼与戚小玉貌合神离的夫妻关系，戚本礼不胜其烦。军统特务将诸葛先生等左翼戏剧人的名单交给省政府主席办。白先德刚刚调任省政府主席办，命李佩玉查处苏若水的戏园子，抓捕诸葛先生，禁演《梁红玉》。戚本忠得知此事火冒三丈，派一个班的兵力保护戏园子。苏若水出演改良桂剧《梁红玉》大获成功，戚本忠亲自到场祝贺。苏若水感动落泪，不顾一切地扑到戚本忠的怀中。看到这一幕，戚小玉伤心离去，借酒浇愁。醉酒的戚小玉昏昏睡去。戚本礼趁人之危，戚小玉对戚本礼越发厌恶。戚本孝即将护送一批政工干部到皖南，临行前来找戚本忠。

两兄弟再次爆发激烈争执。军统特务接到密令，“漓江”将组织一批干部赴前线，八办护送，要求不惜代价途中截击。苏若云混进了戚本孝的队伍，戚本孝再提“抗战不胜利不娶妻”。苏若云态度坚决地说等他。原定乘坐的火车被军统特务炸毁，戚本孝等人却安然无恙，原来戚本孝更改计划提前下车。白松子陪李佩玉喝酒，询问蒋介石抵达桂林的时间。川崎突然现身，持枪威胁李佩玉与之合作。李佩玉屈服了。日军飞机轰炸桂林。苏若水冒死将张咏菊背进防空洞。张咏菊却不为所动，坚决不准苏若水进戚家门。见妹妹苏若水闷闷不乐，苏若风问明原委，决定亲自去戚家提亲。戚家对妹妹的偏见彻底激怒了苏若风，她与张咏菊争吵起来。张咏菊一怒之下命家丁将苏若风暴打一顿。苏若风的腿被活生生的打折了。戚家对大姐的残忍施暴彻底打碎了苏若水的幻想，她仇恨戚家，决定与戚本忠分手，并且要求苏若云今后不得与戚本孝来往，苏若云当即答应。

蒋介石即将抵达桂林，戚本忠召开紧急会议，宣布桂林进入紧急状态。白松子整理从李佩玉这里得到的信息，推断出蒋介石抵达桂林的时间，通过电台报告大本营。柳父来到潇湘馆，柳雨烟说她和戚正源是爱情，遭到父亲嘲笑。张小松来找戚正源的麻烦。柳雨烟以身相报，求他不要将此丑闻散布出去。张小松同情柳雨烟的坎坷经历，对她产生了感情，告诉柳雨烟，敲诈戚正源都是戚本义的主意。戚本忠约谈戚本义，提出从他手里购买一批紧俏药品，条件是不能再跟老爷子过不去。地下党突然通知戚本礼，说“漓江”要与他见面。戚本礼来到约定地点，只等“漓江”出现。与此同时，大批军统特务在附近埋伏。戚本忠、秦天夫驾车路过。戚本忠一眼看到戚本礼，停车走了过来。戚本礼紧张地心脏都快要停止跳动了。戚本忠来到戚本礼面前，正想说什么，突然防空警报响起。戚本忠一边命戚本礼躲进防空洞，一边驾车迅速离去。

日军对桂林发动空袭，目标是刚刚抵达的蒋介石。戚本忠没想到蒋介石会提前到访，更没料到日谍的情报如此高效。白崇禧给戚本忠发来电报，要求限期侦破日谍案。戚本忠只好提前收网，将早在监控中的李佩玉和白松子逮捕。李佩玉对日谍组织知之甚少，白松子却拒不开口。戚本忠决定对李佩玉执行死刑，李佩玉后悔莫及。白松子被带到行刑现场，但是她不为所动。戚本忠对白松子的审讯陷入僵局。戚本忠拿到白松子的情书读给苏若水听，苏若水虽然感动落泪，但仍不肯原谅戚家对大姐的暴行，忍痛将戚本忠赶走。戚本忠一头雾水，他不知道母亲张咏菊指使下人暴打苏若风一事，怀疑自己拿着别人的情书读给苏若水听才导致她的生气。戚本忠再次审讯白松子，利用她为自己的恋人大岛复仇的迫切心情，一举击溃她的心理防线。潜藏在桂林的日谍网告破，除头目川崎漏网外，其他人悉数被捕。白松子将功抵过，戚本忠决定留她在情报部门工作，监视使用，继续追查川崎的行踪。又一批日本间谍秘密抵达桂林，并接受川崎的调遣。川崎痛恨戚本忠，即刻制定刺杀计划。

为了在重庆买房准备后路，戚正源威胁下属朱小伟，朱小伟知道这都是戚正源敲诈的伎俩，但是不得不从。戚本礼似乎突然被中共地下组织放弃了，他就像一只断线的风筝，没有人联系他，一切都变得无声无息。戚本礼惶惶不可终日，推测自己的军统身份已经暴露。苏若水一直忙着演出抗战戏剧，对戚本忠避而不见。戚本忠很生气，来找苏若水。苏若水生气地跟戚本忠理论，控诉戚母张咏菊伤害姐姐的暴行。戚本忠这才知道苏家与戚家结仇的细节。苏若水宣称今后两人老死不相往来。不明身份人员靠近，戚本忠感觉不对劲，急忙抱住苏若水躲闪。与此同时，日本间谍的枪响了。戚本忠拔枪还击，干净利索地撂倒了多名日本间谍。此次行动失利，川崎显然低估了戚本忠的本事。痛定思痛，川崎重新制定刺杀戚本忠的秘密行动计划，这次他要亲自执行。戚本忠劝母亲张咏菊去苏家道歉。张咏菊却拉不下脸，转而让毛巧儿替她去赔礼道歉。

毛巧儿硬着头皮来到苏家，遭到苏家姐妹冷脸相待。诸葛先生默默承担起照顾苏若风的责任。一位过路的医生主动送药救治，每次却只收一块马蹄糕做诊费。苏若云偷偷跟踪，发现这位医生是戚本忠花重金请来的。柳雨烟养尊处优，很快在戚本义的教唆下沾染上了吸大烟的恶习。戚本义趁机想占柳雨烟的便宜，戚正源得知此事很生气，带柳雨烟回到戚家。川崎等日本间谍潜入戚本忠的寓所埋伏，企图刺杀戚本忠。因军统特务在戚本忠寓所安装了监听设备，此情报迅速摆上了泰汝芬的案头。泰汝芬让戚本礼自己来拿主意。戚小玉发现院内外有敌人埋伏，两人默契配合，与日本间谍展开激烈枪战。除川崎逃脱外，参与行动的日本间谍均命丧黄泉。枪战中，戚小玉受伤。因怀疑自己已经暴露，戚本礼思来想去，决定尽快离开桂林，以暂避风头，为此连夜给蒋经国写了一封自荐信。桂林掀起“一元献金”运动，苏若水准备义演筹款，向国军捐一架“剧人号”飞机。一连多日义演，苏若水身体有些吃不消，但她仍坚持演出，结果累坏了嗓子，正值义演捐款的关键时刻，她苦寻对策，忽然想到了请柳雨烟救场。

苏若水来找柳雨烟，无意中撞破了她与张小松的奸情。柳雨烟此时衣食无忧，不肯再登台受苦。戚正源提出，只要苏若水肯给他唱一场桂剧，他就捐一架飞机。苏若水毫不犹豫地答应了。这件事很快见报，桂林城传的沸沸扬扬。川崎在戏台下安放定时炸弹，准备再次刺杀戚本忠。戚本礼收到了蒋经国的亲笔回信，邀请他到三青团江西分团第五期干训班学习。戚本礼欣喜若狂，匆匆离开了桂林。戚本忠获知消息赶到火车站送别，戚本礼对他却态度冷淡。怀孕的戚小玉找到戚本礼，逼他签署离婚文书。戚本忠得知戚小玉与戚本礼已经离婚，自责不已。他当即表态他今后仍会照顾戚小玉和孩子。戚小玉感动不已。苏若水演出这天，戚本忠要去戏园子。身怀有孕的戚小玉此时已行动不便，但仍决定随行保护。观众陆续进入苏若水的戏园子，等名伶现身。见戚本忠果然到场，川崎命令日本间谍立即启动安放在戏台下的炸弹定时装置。戚正源正要出门，军统特务泰汝芬、向书荣出现将他拦下。因担心义演收入落入共产党之手，劝戚正源不要捐款。戚正源无奈，只得同意。

约定时间已到，戚正源并未露面。苏若水依旧登台献唱，观众们纷纷献金捧场。戏台突然爆炸，苏若水被掀翻，现场大乱。日本间谍趁乱逼近，朝戚本忠开枪射击。身怀有孕的戚小玉拼死保护戚本忠，接连射杀多名日本间谍，最终体力不支，晕倒在地。新任警察局长张昊率警巡队赶到，日本间谍只好退却。刺杀戚本忠再次失败，川崎大怒，决定转向戚家老小动手。戚家上下却不知危险已经逼近。戚本孝等八办人员重返桂林。为救战友，戚本孝被毒蜘蛛咬伤，毒发昏迷。生命垂危的戚本孝被送回戚家，嘴里始终含糊念叨着苏若云的名字。为了完成小儿子的遗愿，张咏菊决定厚着脸皮亲自去请苏若云。张咏菊来到苏家，向苏若风道歉的同时，希望苏若云能去看戚本孝最后一眼。苏家姐妹连门都不让她进，张咏菊只好失望而归。诸葛先生告诉苏若云说，八路军干部戚本孝是个抗日英雄，应该去送他最后一程，苏若云瞒着姐姐来到戚家。

苏若云瞒着姐姐来到戚家，整夜守在戚本孝身边。奇迹出现了，戚本孝起死回生。张咏菊认为是苏若云给戚家带来了好福气，命戚本孝娶她为妻。“漓江”搞到一批紧俏药品，请求八办协助运送。米价飞涨，诸葛先生上街买米却空手而归。苏若风忍不住朝诸葛先生发脾气。原来诸葛先生将买来的米捐给了难民。戚本孝竟跟苏若云提出分手，还编造他在延安有太太的谎言。苏若云不管不顾地说，我就要跟着你，你去哪里我去哪里。为改变苏若云的想法，戚本孝带着苏若云去探望烈士家属。没想到烈士家属的遭遇更坚定了苏若云嫁给抗日英雄的决心。戚本孝带着苏若云来到八办战友们面前。在八办战友们的鼓励和支持下，戚本孝、苏若云终于牵手。苏若云流下幸福的泪水。苏若风坚决反对这门婚事，扬言苏若云若嫁戚本孝，她再也不认这个妹妹。戚家父母要给二儿子戚本孝办一场隆重的婚礼，戚本孝却坚持婚事从简，为此与家人发生激烈争执。最终张咏菊妥协，她告诉戚本忠等人说，表面上要尊重戚本孝的意见，背后我们该怎么办还怎么办。川崎等日本间谍暗中埋伏，决定在戚本孝新婚之夜对戚家老小动手。

戚本孝与家人发生争执，最终张咏菊妥协，她告诉戚本忠等人说，表面上要尊重戚本孝的意见，背后我们该怎么办还怎么办。川崎等日本间谍暗中埋伏，决定在戚本孝新婚之夜对戚家老小动手。苏若云出阁这天，煞是冷清。只有苏若水一人抱着若云的嫁妆前来送行，姐妹洒泪而别。戚本孝孤身一人前来迎亲，赢得一片掌声。戚本孝发现戚家依旧大操大办，表示不结婚了。戚本忠将戚本孝捆绑，告诉戚本孝秘密计划，这才同意配合他。婚礼上，八办副主任金天禄怒斥蒋介石的分裂行径，呼吁社会各界关注皖南形势。婚礼结束，客人散去。日本间谍悄悄干掉看门的家丁之后，潜入戚家。突然枪声四起，日本间谍纷纷中弹。川崎耻辱地企图剖腹自杀，就在这时他接到了秘密指令：尽快获取桂林城防工事图，为全面进攻桂林做准备。戚本忠从戚本义手里购买大批药品。这一情况被军统特务泰汝芬、向书荣掌握，越发怀疑戚本忠是共产党。苏若云所在的广西青年学生军为了上前线到省政府请愿，在戚本孝的努力下，学生军终于如愿以偿。此时，苏若云怀孕了。

为了不让戚本孝担心，苏若云隐瞒自己怀孕的事实。苏若云要上前线了，前来跟大姐苏若风告别。苏若风摒弃前嫌，姐妹俩终于和好如初。若水得知怀孕的苏若云上了前线，情急之下来找戚本忠。苏若云坚持要上战场，带队的鲍平安一气之下同意学生军上战场，苏若云等人被日军包围。苏若云企图引爆手榴弹与敌同归于尽。危急关头，戚本忠带队赶到，打退日军并将苏若云安全营救。桂林地下党在“漓江”的指示下搞到一批紧缺的药品，戚本孝主动请缨前去执行任务。为感谢戚本忠，戚本孝请他吃米粉，若水、若云姐妹作陪。戚本孝说他即将调离八办回延安，准备安排苏若云先走一步。八办临时取消了戚本孝护送药品的任务，说是“漓江”同志的建议。戚本孝赶到约定地点，终于见到了“漓江”本尊——秦天夫。戚本孝做梦也没有想到，大名鼎鼎的传奇英雄“漓江”竟然是戚本忠的“忠实狗腿子”，一位毫不起眼的国军参谋。

秦天夫与戚本孝促膝交谈，感慨万千。秦天夫说，其实戚本忠是个极具正义感的军人，更为可贵的是，他作为桂系高级将领，没有国民党右派根深蒂固的反共思维，国共联合抗战在戚本忠这里完全能够实现。秦天夫一番话让戚本孝意识到自己的狭隘，决定主动去跟戚本忠谈一谈。戚本孝、戚本忠两兄弟握手言欢。戚本孝正式向戚本忠道歉，十多年来第一次喊了他一声“大哥”。戚本忠激动地热泪盈眶。兄弟摒弃前嫌，相约携手抗战。上峰派来接替泰汝芬军统办事处主任职务的居然是戚本礼。代号“蓑笠翁”的独立旅副营长鲍平安遭到军统特务追杀，幸被“漓江”营救。“漓江”知道鲍平安身份已经暴露，建议他到乡下组建民团武装。戚本礼来找戚本忠，意外发现戚本忠和戚小玉正陪孩子一起玩耍，不禁醋意大发。他毫不隐晦地告诉戚本忠说，我此次回桂林的首要任务是挖出中共桂林地下党的传奇英雄——“漓江”，而你就是我的头号怀疑对象。戚本孝等八办人员负责护送一批药品离开桂林，途中与日军部队遭遇。

为了掩护药品车队，戚本孝与敌浴血奋战，英勇牺牲。戚本孝牺牲前的一刻，大睁着双眼，脑海中浮现出妻子苏若云甜甜的笑脸。苏若云在前往延安途中早产，诞下一名男婴。重病缠身的张咏菊惊闻小儿子戚本孝牺牲的噩耗，卧床不起。母亲张咏菊态度大变，想在临走前看到戚本忠与苏若水成亲。戚本忠赶到苏家要带走苏若水结婚，苏若风很淡然地同意，倒让戚本忠有些意外。戚本忠、苏若水赶到戚家，张咏菊早已离世，最终也没能听到苏若水喊她一声妈。盛传戚本忠将被任命为桂林城防司令，警察局长张昊、省政府主席办副主任白先德先后来到戚本忠的寓所贺喜。戚本忠希望大家精诚团结，共御日寇。戚本礼认为“漓江”不会是孤立的存在，戚本忠的下属也可能是共产党，命手下秘密调查秦天夫、戚小玉、熊清雅等人，以查找证据。戚本忠与苏若水婚后，戚小玉带着孩子搬了出去，住进破旧的民房。戚本礼心疼孩子，给戚小玉母女送来了钱物。张咏菊死后，戚正源将柳雨烟带回家，让下人们都管她叫大奶奶。最难接受这一现实的是毛巧儿。

戚本忠来到戚本孝的坟前祭奠，自责的同时，为有他这样的弟弟感到骄傲和自豪。戚本礼不期而至，再次与戚本忠谈起“漓江”的问题。戚本忠劝戚本礼认清形势，共同的敌人应该是日本鬼子。戚本礼却说，你的敌人是日本鬼子，我的敌人是你。桂林城防司令的任命到了，却非戚本忠，而是韦仁淞。戚本忠没能当上城防司令很生气，认定上峰不信任自己。韦仁淞留戚本忠吃饭，席间长吁短叹，直言桂林守不住，要提早安排后路。韦仁淞主持召开锄奸联席秘密会议，说上峰有令，即日起在桂林城展开抓捕中共地下党的行动，认为除奸如除寇，刻不容缓！戚本忠却对这一决定持反对意见，认为中共地下党所作所为并未越界。参谋秦天夫决定铤而走险，获取抓捕名单，并设法传递出去。桂林地下党转移及时，国民党这次抓捕行动彻底失败。军统特务戚本礼、向书荣等人怀疑是参谋秦天夫偷走了抓捕名单。

军统特务无意中发现了共产党员鲍平安，迅速向戚本礼汇报。为了掩护鲍平安，秦天夫被俘，彻底暴露了共产党的身份。韦仁淞来找戚本忠，让他亲自去枪毙秦天夫，戚本忠来探视秦天夫，毫不犹豫地朝他开了一枪。戚本礼误以为戚本忠想杀人灭口，急忙阻止。秦天夫向戚本忠道歉，戚本忠心情复杂地说，其实我早知道你的共产党身份。韦仁淞得知戚本忠没有枪毙秦天夫怀疑戚本忠是共产党，戚本忠勃然大怒。至此戚本忠对国民党彻底失望，郑重地写下入党申请书，戚本忠与鲍平安秘密会面，并带来“漓江”的指示，要将独立旅一批报废的枪械交给地下党。戚本忠送给地下党的武器，是为保卫桂林做准备。鲍平安表示工农武装到时候一定支援桂林。戚本忠对此表示感谢。军统特务戚本礼、向书荣等人截获马车，不仅没有发现武器，连鲍平安也不见踪影，这才知道上了戚本忠的当。戚本忠去狱中探望秦天夫，将自己的入党申请书交给他。秦天夫非常感动，在入党申请书的背面写上了一份桂林地下党的成员名单，让戚本忠交给谍报队的熊清雅。

诸葛先生等人筹办西南剧展，建议苏若水排演《花木兰》。戚本忠不慎丢失了秦天夫给他的那份名单。戚本忠坐立不安。受戚本忠“民心论”的影响，戚本礼也注意到舆论的重要性。为了消弱左翼戏剧的影响力，戚本礼约谈父亲戚正源，想让戚正源出面排演歌颂国军特工的《野玫瑰》与左翼戏剧对抗。戚正源不关心政治，一心只想捧红柳雨烟，两人一拍即合。戚正源一番歪理邪说，最终将柳雨烟说服。演出前夕，苏若水发现自己怀孕了，可是戏谁来演？视戏如命的苏若水忍痛决定，弃子保戏。白先德来找戚本忠，让他劝苏若水放弃参加西南剧展，并拿出一个信封作交换。戚本忠以为信封里是他丢失的地下党名单，立即答应了白先德，结果信封里只有一张支票。那份名单显然也不在白先德手里。听说苏若水要打掉孩子，戚本忠坚决不同意，为此两人爆发激烈争吵。

戚本忠全力阻止苏若水打胎，甚至命警察局查封城内诊所。在诸葛先生、苏若风等人的劝导下，苏若水决定留下孩子，做个抗战女人。听说柳雨烟要跟自己的师傅苏若水唱对台戏，柳父左右开弓给了柳雨烟两个嘴巴，骂她是个忘恩负义的东西。柳雨烟只好答应。得知放弃演出，戚本礼生气地来到柳家质问。柳父与戚本礼发生争执。戚本礼一气之下将他残忍杀害。这一幕被报社记者张小松看到。因担心被戚本礼灭口，张小松终日东躲西藏。戚本忠多次去找韦仁淞，韦仁淞都避而不见。戚本忠越发担心那份名单就在韦仁淞手里。张小松找到柳雨烟，告诉她说是戚本礼杀了她的父亲，提出带她离开桂林。柳雨烟得知父亲是被戚本礼杀死，越发怨恨戚家，决定留下替父亲报仇。一伙伤兵来戏园子听戏，柳雨烟被喝倒彩。伤兵点名要听苏若水的戏。苏若水以带孕之身出演《花木兰》，感动了在场所有的观众。伤兵却不满意，扬言要砸戏园子。

戚本忠带队赶到，生气地要枪毙这些伤兵。熊清雅得知秦天夫的妻女已被押往桂林，急忙向戚本忠汇报。在鲍平安的掩护和营救下，秦天夫的妻女安然脱险。韦仁淞突然约谈戚本忠。戚本忠误以为那份名单在韦仁淞手里，异常紧张。其实韦仁淞只是接到了独立旅军官贪污的举报，要求戚本忠重拳治乱。戚本忠用火炮检验碉堡质量，将两名贪污军费的军官处决。戚小玉捡到了那份地下党名单，更看到了戚本忠的入党申请书。毛巧儿按照戚本义撺掇戚正源到重庆买房子置地准备后路。戚正源一边安抚毛巧儿，一边将家产交给柳雨烟。因柳雨烟声称重庆有亲戚，戚正源对她笃信不疑。苏若水正给官兵们唱戏鼓舞斗志，日军飞机又来了，一通狂轰乱炸，其中一枚炸弹恰巧落在了苏若水的身边，所有人都惊呆了。奇怪的是炸弹没有爆炸，反而散发出浓烟和刺鼻的味道，苏若水被臭弹熏倒。苏若水入院，生命垂危。戚本忠命谍报队全力侦破日谍的电台。白松子与川崎秘密会面，答应将戚本忠带到他面前。经过紧急救治，苏若水脱离了危险，孩子却没能保住，不仅如此，她今后也将无法生育。

为了让戚家延续香火，苏若水跟戚本忠提出离婚，若水却态度坚决。戚小玉听到这些，心情复杂。恰巧戚本礼来接她回家，戚小玉不跟他走，说想给自己最后一次机会。戚本礼知道，戚小玉心里还是放不下戚本忠。苏若水回到苏家，不肯与戚本忠见面。戚本忠一气之下将苏若水抱回家。苏若水坚持要跟戚本忠离婚，戚本忠痛苦不堪。诸葛先生身体不适，推荐苏若水担任全国抗敌文艺协会桂林分会理事长。戚本忠来听苏若水的演讲。苏若水再次提出结束这段婚姻，她想为自己的理想而活。白松子向川崎献计，绑架苏若水，以此要挟戚本忠。川崎表示同意，秘密部署。日本间谍试图绑架苏若水，幸被戚小玉救下。苏若水恳求戚小玉去照顾戚本忠，最好能给戚本忠生个孩子。戚小玉简直不敢相信自己的耳朵。苏若水却是异常认真。戚本礼告诉戚本忠，他想和戚小玉复婚，希望戚本忠帮忙劝解，因为戚小玉只能戚本忠的话。戚本忠表示，他俩的事情再也不管了。戚小玉依计行事，将戚本忠灌醉。

戚小玉依计行事，将戚本忠灌醉，没想到戚本忠刚碰到戚小玉的手便知道她不是苏若水。戚本礼来找戚小玉，想接她们母女回家，戚小玉拒绝了他。戚正源告诉毛巧儿说，让她做戚家大奶奶，毛巧儿感动落泪。苏若水突然被不明身份人员绑架。戚本忠命令熊清雅将白松子押来。白松子巧计逃脱，却正中戚本忠的计策。独立旅大队人马顺藤摸瓜找到了川崎的老巢。川崎被戚本忠当场击毙。戚本忠分析，苏若水不在日本间谍的手里，戚本忠与鲍平安秘密会面，转达“漓江”的指示：要想尽一切办法让文化人安全离开桂林。诸葛先生也收到撤离桂林的通知。他想带着苏若风一起走，苏若风却眷恋家园不肯离开。戚本忠特别征用的火车停靠在秘密地点，准备接应撤离的文化人。不知是谁走漏了消息，逃难的人纷纷赶来，拦着火车不让发车。关键时刻，戚本忠赶到，他动情地说，桂林的乡亲，我是桂林独立旅旅长的戚本忠。今天我在这里保证，只要戚本忠在桂林一天，每天都有一列火车停在这里，所有想离开的人都能离开。而我戚本忠将与桂林共存亡。拦在火车前的人群终于让开了，文化人成功撤离。

苏若水是被军统特务向书荣绑架的。因为戚本忠、戚本礼都是他最恨的人，试图让戚家兄弟自相残杀。戚本忠、戚本礼果然中计，戚本礼在背后朝戚本忠开了一枪。戚本义将柳雨烟、张小松堵在屋里，一针见血地指出柳雨烟是个骗子。柳雨烟无奈，只好将戚正源给她的钱拿出来交给戚本义。柳雨烟对戚本义恨之入骨，张小松忽然想到一个借刀杀人的主意。柳雨烟到警察局举报戚本义是汉奸。警察局长张昊来戚家抓捕戚本义，戚本忠予以阻拦。张昊透露说是城防司令韦仁淞的命令。戚本义因倒卖辣椒被捕，被扣上了汉奸的帽子。戚本忠告诉韦仁淞说，辣椒并非制造毒气的原料，毒气是一种化学混合剂，跟辣椒没关系。韦仁淞无奈，通知张昊放人，没想到戚本义已经被执行枪决。戚本义被当众枪决，无辜成为政治斗争的牺牲品。戚本忠怒火难遏，拔枪对准韦仁淞，被众人拦下。毛巧儿自怨自艾，上吊自杀。

短短时间，戚家变得冷清。戚正源决定携柳雨烟前往重庆。戚本忠来到戚本义墓前，感情伤怀。又在戚本孝的墓前，说出了自己的心里话。张小松一棍子撂倒戚正源。戚正源才恍然大悟，柳雨烟、张小松这对奸夫淫妇骗走了他全部的积蓄。人财两空的戚正源掏枪将柳雨烟、张小松打死，自己则无力地瘫倒在荒郊野外。日军逼近桂林。戚本忠计划将苏家姐妹以及孩子送走，苏若风却死活不愿离开。正僵持中，苏若云带着孩子从延安回来了。戚本忠与苏若云暗语接头。苏若云这才知道戚本忠竟然是“漓江”的联络人。戚本忠将苏家姐妹以及孩子送出城，交代前来秦天夫等人保护好她们。军统特务突然出现，将他们团团包围。戚本礼逼戚本忠承认自己就是“漓江”，秦天夫挺身而出，当众表明身份。戚本礼虽然吃惊，但仍不肯放过戚本忠。戚小玉为保护戚本忠而牺牲。日军猛攻桂林，戚本忠率领独立旅官兵与敌血战。韦仁淞命令独立旅撤至城内防守，戚本忠却要坚守阵地。白先德举荐戚本礼担任督战队队长。韦仁淞授意戚本礼，如果戚本忠抗命，不肯撤退，就对他执行战场纪律。

敌众我寡，日军很快攻入城内。包括戚本忠在内的国军部队与日军展开惨烈巷战。昼夜激战中，敌我始终处于胶着状态，双方死伤无数。在阵地上帮忙搬运子弹的苏若风不幸被炮火击中。警察局长张昊等人与日军厮杀，全部壮烈牺牲。韦仁淞难掩悲观情绪，认为桂林沦陷是早晚的事，提议国军部队撤离。戚本忠坚决反对，要求韦仁淞电请上峰增派援军。阴奉阳违的韦仁淞下令部队全体撤离桂林城，但并没有通知戚本忠。戚本礼不愿意看到大哥当炮灰，与韦仁淞据理力争。韦仁淞下令枪毙戚本礼。执行的军官将戚本礼释放，他说，如果你不是戚本忠的弟弟，早就没命了。快去通知戚本忠，通知独立旅的兄弟们，赶紧撤！为了给戚家留下一条血脉，戚本忠下令将戚本礼捆绑，送出城去。没想到戚本礼悄悄返回，加入到独立旅的敢死队。敢死队向日军据守的北门发起进攻，戚本礼壮烈牺牲。在国军和共产党的支持下，戚本忠亲率独立旅向日军发起反攻。惨烈的战斗，天昏地暗，尸横遍野。从死人堆里爬出来的戚本忠看着本忠重新夺回的桂林城眼睛湿润了，他恍惚看到，远远的，妻子苏若水正抱着孩子朝他走来h