1941年，日军凤城战区司令员松井岩一率兵进攻八路军凤凰山根据地。利箭特战队奉命伏击日军弹药运输车，队长李剑带领队员们巧妙设伏，顺利完成任务。松井命宪兵队长清水光一集结弹药，清水杀了李剑父母以及李家庄全村人。因下大雨李剑与刘政委滞留客栈，李剑被军统张志错认为军统叛徒章云飞。张志等人深夜刺杀李剑，李剑察觉后潜入林筱雨房间。

驼背老人偷走皮包后逃跑，李剑和张志紧随其后。汪伪军四十五旅副旅长陈启派兵包围客栈，刘政委被捕。李剑抓住驼背老人，原来他才是章云飞。四十五旅旅长左光宗外甥女林筱雨到陆军医院报到，筱雨和李玲接头时，突遇周秘书带伪军围捕，李玲牺牲。李剑以特派员章云飞身份潜入四十五旅，电讯科长肖嫣得知其身份后大惊，原来她是军统特务，哥哥与情人皆死于章云飞之手。

李剑严惩玩忽职守的连长徐彪，将他打入牢房，在查牢之际李剑等人将纸条传给了刘政委。左光宗设宴为李剑接风，清水不请自来，他质问左光宗为何私藏八路军高官，陈启拒绝交人，气氛紧张时李剑承诺情报共享，清水这才作罢。总部命肖嫣接近章云飞，查探他此行的真实目的。李剑请肖嫣看戏，中途却金蝉脱壳让警察局长卫世坤代替，自己和其他队员潜入医院偷枪伤药。

江一楠和筱雨在医院发电报时被武田发现，筱雨逃走，不愿被俘的江一楠开枪自尽。李剑等人顺利偷到枪药，筱雨被迫掩护他们撤退，随后于占和暗中将药交给牢中的刘政委。筱雨奉清水之命检查刘政委的伤势，她发现了刘政委腿上的云南白药。筱雨试探李剑，她怀疑李剑是来救刘政委的八路军。左光宗准备举办舞会为李剑和筱雨接风，他打算撮合二人意图拉拢李剑。

跳舞时肖嫣故意试探李剑，李剑滴水不露。武田率兵到四十五旅牢房，他称奉清水之命提犯人。于占和等人找到关押刘政委的牢房时，却发现牢内之人已死。徐彪派伪军包围监牢，他抓了武田等人，于占和等人趁乱逃走。女特工刺杀李剑，筱雨为救李剑受伤。左光宗和清水因劫狱之事发生冲突，徐彪称刘政委是被武田所杀。清水让筱雨验尸，以便查明真相消除误会。

筱雨虽看出端倪，但仍出言证明死者就是刘政委。左光宗回到家向陈启交待要看好刘政委，原来是他把刘政委转移了。卫世坤向清水分析刘政委没有死，一定是左光宗想拿刘政委向南京邀功。李剑从筱雨给的手帕线索中推测筱雨可能是自己人，他想到刘政委或许被左光宗藏起来了。李剑向左光宗提议厚葬刘政委，左光宗怕弄假成真陷入两难中。

肖嫣向张志报怨因筱雨的关系无法接近章云飞，起杀机的张志袭击筱雨时被李剑阻止。利箭特战队在四十五旅放火，但没有救出刘政委， 其实刘政委早被陈启关在车里随时转移地方。特战队员装扮成算命师在左老夫人面前说，左光宗无后是因为杀戳太多，左光宗将信将疑。特战队员查探到刘政委被关在车里，于是安排进去救人，却没想进了陈启的埋伏圈。

卫世坤抢先出现欲逮捕特战队员，陈启赶忙出现抢功，这时李剑蒙面驾车闯进来带走特战队员们，但他手臂却中了一枪。劫出的刘政委竟是45旅谢排长假扮，李剑一枪毙了他。为找出中枪者，陈启故意对全旅进行了一次体检，幸好大侠给李剑用了祖传药膏，李剑逃过一劫。清水得知刘政委未死，终于逼左光宗交出了刘政委。左光宗怀疑有内鬼泄密给清水，他巧施妙计除奸。

左光宗巧妙引出内奸岳鑫，岳鑫供出自己是受清水指使，自知有诈的清水坚决否认。清水久闻章云飞是审讯方面的高手，他特意请章云飞前来审刘政委，李剑在清水面前故意用温和的手法审讯，实则是借机为刘政委治伤。李剑拿到刘政委给出的情报，而刘政委为了不连累特战队员咬舌自尽。45旅被安排运送军火给松井，这时李剑收到任务，要他策反45旅。

张志假扮僧人行刺筱雨被李剑阻止，左光宗趁机邀请李剑到家里住。陈启追踪张志来到春香楼却没任何发现，原来张志被实为日本间谍的老鸨琴美藏在了澡盆里。陈启押送军火途中被八路军截获，八路军潘司令对陈启晓以大义，陈启似有所悟。八路军在运回弹药时发现箱里只是些石头，原来这是清水的声东击西之计。筱雨发现日军将军火藏在医院里，她暗中写下了情报。

组织询问筱雨情报为什么是空的，筱雨醒悟到真正的情报误给了章云飞。日军的凝固汽油弹威力强大，李剑接到上级指示要炸掉这些危险品。清水突然请所有连级以上的军官吃饭，宴席中凤城清乡队队长李阳认出李剑，其后李阳被人除掉。特战队员在军火车里安放了定时炸弹，冒充日本军医的特战队员被要求留下一人给日军开车。龙元抢先坐上车，他开着车冲向鬼子们。

龙元牺牲自己销毁了日军军火，清水因此被降职，郁闷的清水更下决心要清除八路军。李阳虽死但仍有两个小汉奸知道章云飞的真实身份，为了不泄密，李剑与众人商议除掉这些危害中国人的大汉奸。肖嫣到左府色诱章云飞，筱雨意外撞见误会李剑。汉奸组织维持会的成员不断有人被杀，清水推测下个人就是卫世坤，他想将卫世坤当成诱饵引出特战队员。

清水下令让卫世坤抓捕八路军小分队，卫世坤本想将这件事敷衍过去，可他父亲却被八路军小分队杀死了。清水假意前来吊唁卫父，卫世坤深受感动，并准备全力寻找八路军小分队为父报仇。卫世坤无意中发现清水杀害自己父亲的事，他更当着李剑的面杀死武田，两人密谋一起刺杀清水。李剑将计就计帮卫世坤引来清水，他暗中出卖了卫世坤，随后更借清水的手除掉卫世坤。

李剑看穿清水、卫世坤合演的戏码，他让手下不要轻举妄动。李剑主动送肖嫣回家，张志突然出现刺杀李剑，肖嫣急忙帮张志逃脱。李剑确认肖嫣是军统特工，他让队员们不要与张志继续纠缠。左光宗确认卫世坤的死讯，他对45旅的前途感到忧心。王大人不断痴缠琴美，张志及时赶到救下琴美。温向南突现凤城，他打算将密码本卖给章云飞，可计划还未开始他就被陈启抓住。

筱雨借着防治鼠疫的幌子到四十五旅驻地查探，她发现了被关在牢房里的温向南，并主动提出帮陈启鉴定温向南的精神状况。清水让菜刀成功混入利箭小队，他准备将利箭小队一网打尽。陈启让筱雨帮着试探温向南，筱雨答应了他的请求。左光宗不解陈启为何对温向南如此感兴趣，陈启只好说出一段往事。老方、筱雨摸不清李剑的来路，老方希望筱雨能到太平间检查一下卫世坤的尸体。

利箭小队开始刺杀行动，他们中了清水的圈套，并被日军团团围住。为救占和和小飞，赵春生冒死劫持清水，但突然出现的卫世坤害他分心被擒，另一边真正的章云飞侥幸逃脱。左光宗不满清水的做法，他向清水索要军需物资。李剑在宴席上大骂卫世坤，他更掏枪要处决卫世坤。李剑表示自己要回南京，卫世坤急忙向李剑道歉。章云飞打扮成乞丐的样子来到凤城，他立誓要夺回自己的身份。

李剑带着章云飞来到清水的办公室，章云飞将八路军的情报告知清水，他希望清水能立刻采取行动。清水带李剑到监狱查看赵春生的情况，伤痕累累的赵春生坚决不肯说出任何有价值的信息。赵春生枪伤感染，清水命人将他送到陆军医院进行救治。筱雨替温向南治疗时动了手脚，她建议陈启将昏迷的温向南送到医院。三方实力集结在医院，事先安排好的计划全部被打乱。

肖嫣从背后打晕筱雨，她追着温向南离开医院。医院的混乱引来左光宗、卫世坤等人，清水也来查看赵春生的情况。清水命令手下将赵春生带回警备队，同时琴美将张志关了起来。清水决意让赵春生归顺自己，他押着赵春生来到春香楼，小飞乔装成妓女前去营救赵春生。清水耐性被磨光，他下令处死赵春生，李剑收买一名雇佣兵在清水面前演了一出戏。温向南将李剑当成章云飞，李剑只好冒险赴约。

筱雨误闯李剑和温向南交易的茶馆，她目睹了特高课抓捕温向南的过程。特高课的人挟持筱雨，李剑为救她也被特高课的人一并带走。李剑、筱雨被日本人关在仓库中，两人用暗语接上了头，可他们的谈话被特高课的人听见了。筱雨将自己所掌握的情报告知李剑，李剑终于知道章云飞、温向南的惊天阴谋。琴美潜入清水家，她也向清水亮明身份。温向南冒险去看望梦洁，他表示任务完成之后就会带着她离开。

李剑收到了温向南的信，他执意要与温向南进行交易。李剑带着卓久来到五号包厢的后墙，他让卓久探听清水的谈话内容。李剑得知清水的恶毒计划，他和卓久等人立刻做出应对措施。日本人将李剑、卓久包围在山神庙中，清水找来章云飞和李剑当面对质。李剑巧舌如簧，清水最后居然亲手杀死了真正的章云飞。清水让阎小二混入八路军，阎小二借着送粮的机会找到了八路军驻地。

张志坚决不向琴美妥协，琴美无奈只好放他离开。凤城军统联络站的人全部遇害，肖嫣认定是张志用钛刺害死了同僚。八路军到山下夺回被日军抢走的粮食，潜伏在队伍中的日本特务山猫趁机送出情报。李剑前去与聂文峰会面，聂文峰表示想在左光宗的寿宴上采取行动。清水执意要与左光宗对弈一局，他希望左光宗劝说陈启让妻子当诱饵。聂文峰等人不顾李剑的劝说，他们乔装成戏班混入凤城。

陈启将梦洁禁足在家，温向南没有办法接近梦洁。张志将军统电台的波长交给琴美，琴美决定顺藤摸瓜找到军统发报台。卫世坤不断纠缠肖嫣，肖嫣用一首歪诗讽刺了他。李剑、筱雨捡到了被卫世坤扔掉的纸条，两人察觉有人在向肖嫣传递信息。清水等人定位了军统电台的位置，李剑及时赶到帮肖嫣解围，筱雨等人还利用电台将日本人耍的团团转。山猫将聂文峰的计划通知清水，清水决定将他们一举成擒。

左光宗撞见梦洁和温向南见面的一幕，他巧妙的将这件事掩盖过去。聂文峰等人看到日军便开枪，寿宴立刻乱作一团。占和趁机用飞镖刺伤清水，筱雨则在李剑暗示下带走清水。李剑设法让聂文峰挟持自己，他帮助聂文峰成功脱逃。李剑察觉队伍中有奸细，他潜入电报室给潘司令发出电报。琴美试探张志对自己的忠心，她让张志当着自己的面杀死肖嫣。

清水手术后醒了过来，他拜托李剑等人去接武田回城。清水收到家书后情绪激动，信中提及他的妻子因为车祸去世了。筱雨等人开始抢救清水，她无意中发现自己与清水的妻子长相相似。筱雨偷听到清水的谈话，她希望李剑立刻离开，李剑却坚持要完成任务。警备队突然提出要与四十五旅比武，四十五旅的人被武田打的毫无还手之力。筱雨发现自己的身世，她受到极大打击。

筱雨假借替清水治疗，她用针灸催眠的方法套出了奸细的名字。卓久奉命和温向南交易，温向南坚持要章云飞亲自交易。李剑、陈启一同去迎接南京来的特派员，在小飞等人的帮助下，李剑杀死了特派员，可他却因疏忽中枪。陈启将特派员遇袭的事情告知左光宗，筱雨听到后冒着倾盆大雨前去寻找李剑。筱雨、肖嫣找到重伤昏迷的李剑，可李剑大量失血，肖嫣提议抽自己的血给李剑输血。

筱雨将李剑的情况告知上级，并汇报了程鹏随时可能清醒一事。李剑终于清醒，他让筱雨查探程鹏的情况。李剑要筱雨设法将自己送回医院，筱雨找清水协商。李剑顺利进入病房休养，同时清水请来藤野医生帮程鹏治疗。李剑让筱雨在程鹏的药上做手脚，筱雨按他的话照做。程鹏先于李剑清醒，可他由于受到惊吓精神出现问题。清水带着程鹏来到章云飞的病房，随后他又将程鹏带到了李剑床前。

阎宽再次来找清水索要报酬，清水让他帮自己寻找温向南。卓久将程鹏被送往左府的事告知筱雨，筱雨只好回到左府。筱雨从姥姥处得知了父母的事，同时左光宗开始安抚妻子的情绪。阎宽抓住了温向南，他逼迫温向南与自己合作。卓久等人查清了阎宽的底细，他们向李剑汇报此事，肖嫣偷听到几人的谈话。肖嫣女扮男装，她来到阎宽的赌场。肖嫣提出和阎宽赌一局，她赢得了赌局，可阎宽却强行扣下了她。

阎宽得知棋谱的真实价值，他和温向南一起制定了交易计划。温向南不断变换交易地点，卓久被他耍的团团转，同时清水、陈启等人也追着卓久不放。卓久最终摆脱了其他人的跟踪，他成功与温向南交易。琴美想要抢夺密码本，卓久和她打斗起来，卫世坤看到后将两人带回清水处。李剑得知卓久的处境，他让筱雨立刻去找左光宗求助。左光宗要带走卓久，琴美却突然提出要检验一下密码本的真伪。

筱雨作弊帮卓久保住密码本，李剑随后命令几人除掉阎宽。程鹏恢复了记忆，他向中左光宗说明自己遇袭的情况。左光宗要举报李剑，筱雨以死相逼，左光宗终于答应放过李剑。为保护筱雨，左光宗和陈启只好杀程鹏灭口。清水得知程鹏尸体上有一些针眼，他觉得事情十分蹊跷。清水找筱雨帮自己针灸治疗，他多番出言试探筱雨。阎宽继续向清水索要报酬，清水让他查明八路军的下落。

阎宽用卫老太爷给八路军送粮的事威胁卫世坤，他向卫世坤索要巨额封口费。卓久等人利用卫世坤除掉阎宽，清水得知此事气愤万分。老方将凤城地下组织工作交给筱雨，他嘱咐筱雨和李剑好好配合。琴美主动宴请左光宗，她更让文皙使出美人计。清水想从内部瓦解四十五旅，他暗示雷营长主动接近卓久。警察局的电台检测仪器出现不明信号，他立刻向琴美报告了这一情况。

卫世坤想要进入筱雨的房间查看，左光宗愤怒地骂走了他。左光宗到文皙处过夜，雷营长、卓久想趁机除掉左光宗。雷营长以为自己阴谋得逞，他却不知道自己已落入圈套之中。暗中隐藏的琴美开枪刺杀左光宗，不想却打中文皙。清水逼问温向南，李剑出面帮他解围。温向南摆脱了日本人的跟踪，他和卓久再次约定进行交易。琴美派人绑架了思楠，她留书给梦洁让温向南拿密码本交换女儿。

梦洁被琴美关在废屋，她在屋中发现思楠沾有血迹的衣料。梦洁误以为思楠遇害，她生无可恋跳楼身亡，赶来的陈启正好目睹这一幕。卓久等人救出思楠交还温向南，温向南对几人感激异常。陈启想要杀死琴美替妻子报仇，卓久和随后赶到的左光宗阻止了他。温向南将思楠偷偷带出陈府，他半路被琴美等人拦下。陈启赶到救出思楠，温向南看到女儿离开便开枪自杀。

清水命人划伤李剑的手，他用李剑的鲜血绘制牡丹。酷刑之下李剑依旧不肯承认自己是八路军的间谍，同时卓久历尽艰险终于找到潘司令，潘司令假借武海义熊之名给清水发出电报，清水看到电报无可奈何的放过李剑。李剑要求清水当众向自己道歉，清水强硬拒绝，李剑提出要和他比武定输赢。比武开始，李剑被清水打的毫无还手之力，晕倒的李剑想起了之前经历的事情，他再次坚强的爬了起来。

李剑重新爬来起来，他顽强的与清水较量，最终他打败清水赢得比赛。左光宗设宴帮李剑庆功，他更认李剑为自己的六弟。卫世坤在酒宴上说出意味深长的话，左光宗劝筱雨多加小心。翠翠怀孕了，左光宗得知后非常开心。清水派人假冒利箭小队抢夺四十五旅的粮草，李剑等人用计揭穿了日本人的阴谋。小飞等人开始反击行动，他们不仅证明了利箭小队的清白，还让日本人自己除掉了假冒的利箭小组。

琴美锁定电台的位置，张志为保护肖嫣自尽了。琴美示意卫世坤调查筱雨，卫世坤带人来到四十五旅。卫世坤要查看筱雨手上有没有茧子，左光宗彻底被激怒了。筱雨察觉事态不对，她急忙销毁了放在医院的机密文件。特高课到医院抓人，筱雨没能逃脱。琴美安排老方和筱雨见面，筱雨依旧不肯松口。琴美对筱雨施加变态酷刑，筱雨被折磨的不成人形。卓久等人绑架了卫世坤，他们从卫世坤口中打探出筱雨的下落。

左光宗等人找到筱雨，他和琴美爆发激烈冲突。李剑出面缓和局势，他还将卫世坤透露筱雨行踪的事告诉清水。琴美不满清水释放筱雨，清水则表示自己另有打算。筱雨清醒后终于认了左光宗，卫世坤为自保说出老方叛变的事情。卫世坤决定帮左光宗除掉隐患，左光宗同意了此事。卫世坤雇凶杀死老方，清水得知后想杀死卫世坤，可卫世坤却服毒自尽。潘司令带队突袭凤城，山猫却故意放枪暴露自己的位置。

左光宗有加入八路军的想法，不想却遭到手下反对。琴美等人在信号出现地发现肖嫣，她决定引诱肖嫣上钩。潘司令来到凤城与左光宗见面，还没到凤城他们就遭到袭击，幸好陈启出面帮他们解围。清水下令将潘司令的照片到处张贴，李剑等人决定用调虎离山之计，潘司令终于顺利和左光宗见面。肖嫣按照信中指示与张志见面，她不知道自己已经落入琴美的圈套。

潘司令来到四十五旅总部，他劝说将士们走上革命的道路。中枪的肖嫣来到舞会，她让李剑立刻离开凤城，李剑急忙带着潘司令转移。加藤奉清水的命令来到小礼堂，他们还没到目的地就遭到了军统别动队的袭击。日本人封锁凤城，李剑等人决定假借葬礼送潘司令出城。肖嫣去看望筱雨，她表示有人要暗杀潘司令。筱雨急忙给李剑报信，蓝柯等人紧随其后，李剑将计就计抓住了蓝柯。

李剑将潘司令藏在棺材夹层中送出城，随后蓝柯一行人被新任警备队队长广濑残忍杀害。左光宗得知蓝柯的死讯，他决定会一会广濑正树。小飞到棺材铺打听情况，他不幸被清水抓住，并受到非人的折磨。广濑等人在刑场训话，李剑和军统特工趁机将小飞救了回来。肖嫣向李剑表明心意，李剑得知陷入两难的境地。潘司令和聂文峰设计引出奸细，山猫中计露出狐狸尾巴。

嘎子、冬子被琴美等人抓了起来，前来营救的八路军战士也不幸遇害。嘎子、冬子坚决不肯说出利箭小队的下落，两人虽然尝试逃跑却失败了。广濑带着山猫等人来到警备队仓库，利箭小队成员做好一切战斗准备。利箭小队将广濑小队成员分散瓦解，成员们各个大显神威。一番厮杀过后，广濑终于露面，他杀死了两名军统成员，随后他挟持了肖嫣。李剑等人成功解救肖嫣，并杀死广濑为死去的同胞报仇。

筱雨得知清水察觉李剑等人的藏身地点，她只好利用翠翠摆脱了日本人的跟踪。肖嫣向李剑表白，她更拉住李剑的手，赶来的筱雨正巧看到这一幕。日本人决定除掉左光宗，李剑将这个消息告知左光宗。清水希望左光宗和自己一起去迎接松井，左光宗谎称身体不适推辞了。肖嫣拿手中的军统机密作为交换条件，她让清水帮自己除掉章云飞。章云飞侥幸逃脱，他潜入左府躲了起来。

左光宗、李剑决定在起义之前除掉琴美，同时章云飞也找到了李剑。清水一行人包围了李剑，他用嘎子、冬子威胁李剑自动现身。李剑为救孩子主动出现在清水面前，清水更发现了意图逃亡的章云飞。肖嫣杀死章云飞，利箭小队趁机对警备队展开袭击，他们趁乱救出孩子，并除掉琴美。松井大摆鸿门宴，他想在宴会上袭击左光宗。左光宗不想陈启和自己一起去送死，他打晕陈启单独前去赴宴。

李剑抓获一名日本士兵，他逼问出炸弹的安置地点。陈启携带炸弹挟持松井，他引爆炸弹和松井同归于尽。清水收到上级电报，他得知潘司令的部队开始向凤城逼近。李剑、左光宗提前开始起义，他们要将另一队日军挡在凤城门外。清水将左光宗一家老小绑到城楼之上，左母为让左光宗无后顾之忧，她从容自尽。利箭小队随后救出左光宗的家眷，而意图自杀的清水被卫老太爷开枪击毙。