日军山口弘一押着被国民党策反的日军作战参谋桥本隆一回日本受审，飞机却在中途坠落，桥本趁机逃跑。山口在寻找桥本的途中被李剑小分队抓捕。山口女儿梅子看到父亲被抓，她伪装成中国女子混入李剑队伍。日军突袭小分队，眼看山口等人即将逃脱之际，李剑一枪将其击毙。因为李剑击毙山口，刘副团长的严厉批评了他。当得知桥本没死时，李剑决定独自离开部队去抓捕桥本。

皇协军以银元和食物做诱饵招兵，艺人王大力主动应招。与此同时，因出老千被追杀的盗贼龙方也加入皇协军。李剑认出龙方是盗贼，他安排林剑豪和孟小飞加入皇协军。军营里，龙方在林剑豪等人的威逼下承认盗窃武器的事。走投无路的桥本投奔到赵金龙处，但他不知道赵金龙的真实身份。利箭小分队放火烧了军营，龙方和王大力无处可去，也留在李剑的队伍中。

逃亡路上，梅子故意留下手帕做暗号，被李剑察觉。云岭镇长见李剑等人身着黄协军军服，误以为几人是皇协军，热情招待。梅子找机会偷偷将李剑等人身份揭穿，继而小镇的壮丁们在镇长的带领下和众人发生混战。危急时刻，李剑和卓久偷来马匹，众人纵马逃离小镇。无意间，金龙从被抢的老农口中得知了李剑等人逃跑的方向，于是一路跟随。

李剑拗不过龙方和王大力的执意请求，与龙方、王大力、孟小飞和林建豪结拜成兄弟。乔装成商人模样的李剑众人来到六合镇。与此同时，金龙发现李剑等人踪迹，但因临时接到上峰任务而离开。为了揭穿梅子的身份，李剑联合众人演了一场戏。就在梅子完全暴露身份的时候，矢野带领狼牙特战队及时赶到将梅子救走，李剑等人逃离小镇。

李剑等人逃出六合镇，途中再次遭遇土匪打劫。李剑深知土匪要钱不要命，于是派卓久和孟小飞去家中筹钱，实则是联系救援部队。卓久向游击队寻求帮助，令两人惊喜的是游击队的参谋正是当年一起参与利箭行动的林筱雨。林筱雨得知李剑等人的遭遇后，她带领游击队速去营救，游击队员为保护桥本纷纷牺牲，桥本大为感动，为桃花挡住矢野的毒箭而昏迷。

桥本为报答八路军为保护自己作出的牺牲，他在生命垂危之际将秘密告知李剑。李剑利用游击队的电台和团部取得联系，并将作战计划定为“纵横”。霍山城中，赵家二少爷金贵和日军军官小林一郎强奸新娘春香，并杀死新郎黄占宝，这激起霍山城外狼牙岭土匪头子黄占魁的仇意。李剑等人欲重返霍山城，离别前夕，李剑与林筱雨柔情话别，桃花看到后心生醋意。

李剑等人乔装成茶商进入霍山城，熟谙地形的老五叔提议大部队可以从引水渠进入霍山城。突击队进城，与李剑等人里应外合从皇协军军营盗得武器。突击队员顺利拿到武器，在游击队的配合下，成功占领霍山城。面对霍山城被八路军占领，梅子决定只身前往赵家圩子招安有权势的赵家。梅子化装成民女进入皖西山区，却被黄占魁带领手下拦住去路，幸亏神枪猎户虎子出手将其救下。

梅子进入赵府后，首先扶持赵金贵，立刻得到赵金贵的信赖和协助。金龙和钱丽得知梅子和矢野进入霍山城，决定借日本人手来痛击八路军。矢野带领人刺杀刘团长，却被喝酒归来的龙方和大力发现。因李剑等人做好埋伏，矢野刺杀失败，他受伤逃脱，林剑豪带人追赶，却意外在客栈附近抓获金龙。金龙军统身份暴露，他谎骗八路联手抗日，实则另有打算。

日军向霍山城进攻，却中了李剑等人的埋伏。金龙见计谋被识破，他趁着混乱逃走。李剑等人意识到赵家圩子的重要性，于是讨论潜入赵家圩子的新任务。桃花无意间听到李剑对林筱雨的思念，以及李剑要娶林筱雨的事情而负气离开。老五叔找到桃花，得知桃花为了让李剑重视自己而欲潜入赵家圩子做内应，他最终答应桃花的请求。

李剑路遇虎子和小豆子，得知舞狮队缺人，于是他加入了虎子的舞狮队。赵家管家到虎子家催租子，因家里贫穷无力交租，桃花被抓进赵府抵租。得知桃花被抓，虎子不由分说退出了比赛去救桃花，小豆子递补参加舞狮比赛。正在大家被精彩的舞狮表演吸引时，黄占魁混入黄家庄的舞狮队，继而拔枪指向赵金贵，现场顿时混乱不堪。

黄占魁带人跟赵金贵的手下展开激战，他手下的弟兄死伤殆尽。黄占魁也身受重伤昏迷，李剑等人将其救活。虎子营救桃花，却被赵府的保安队抓住。赵金贵命手下把虎子吊在广场示众，梅子认出虎子，她救下虎子并让他做了自己的保镖。贺老八带领手下包围了李剑和黄占魁，李剑与其周旋拖延时间，幸大力和龙方及时赶到助二人解围。

黄占魁回到山中，他当着兄弟面前检讨自己的鲁莽。刘团长得知李剑与黄占魁拜把子，批评李剑的行为，引起龙方和大力的不满，双方发生冲突，李剑赶紧劝阻。梅子决定招安土匪黄占魁，她在虎子的保护下来到狼牙岭。梅子花言巧语收买了黄占魁，黄占魁决定和其合作。黄占魁与虎子比试枪法，虎子技高一筹，黄占魁甘拜下风，二人越聊越投缘。

赵金贵酒后欲非礼桃花，幸金龙及时出现将桃花救下。为引李剑入圈套，矢野抓了林筱雨，幸亏有龙方和大力的协助，众人顺利救出林筱雨。龙方和大力因救人有功，上级正式批准两人加入了八路军的队伍。桃花在赵府不小心遇上梅子和赵金贵，为了摆脱梅子对自己的怀疑，她撒谎说自己和李剑闹翻，梅子对她的说辞半信半疑。

狼牙岭的黄占魁虽知自己的队伍被梅子当枪使，但仍然决定放手一搏，欲和赵府一争高下。与此同时，斧头帮帮主林茂才悄悄带弟兄们潜入，准备趁火打劫。黄占魁担心救命恩人李剑等人的安危，要救他们出来，但却被李剑拒绝。云姐对桃花袒露心事，她喜欢上了大少爷金龙，不愿意再跟黄占魁来往。赵金龙想办法接近桃花并示好，这让虎子不舒服。

虎子得知赵家寨和黄占魁联手偷袭霍山城，很为老五叔担忧，他叫小豆子立刻赶去霍山城通知老五叔躲避。李剑赶回霍山城，建议召回所有外出征粮的部队投入战斗；除掉霍山城的奸细，消除隐患；分别对付赵家寨和黄占魁，各个击破。斧头帮的林茂才受命于赵金贵，纠集剧情原来的手下布置任务，开始行动。

已接近霍山城的赵金贵听到了喊杀声和枪炮声，知道黄占魁已经和八路军接上了火，他要坐山观虎斗，等双方两败俱伤的时候出现收拾残局，所以命令部队放慢脚步。黄占魁的土匪武装很亏被李剑击溃，损失惨重，无力还手。赵金贵听到枪炮声渐渐平息才命令队伍前进，没想到又受到刘副团长和林筱雨等人的阻击，一时很难前行。赵金贵气急败坏，急于突破，命令使用迫击炮打击八路军，八路军毫不示弱，奋勇阻击。打败了土匪以后，李剑立刻回师布防，准备对付主要的对手赵金贵。他派王大力带人继续追杀骚扰黄占魁，把土匪赶得越远越好。

赵金龙带人救火，同时命令贺老八立刻去叫赵金贵回兵救援，贺老八领命而去。虎子要去救火被张怡梅阻拦，张怡梅觉得这火烧得蹊跷，可能是八路军的探子纵火，她命令虎子守在赵府，别中了八路军的调虎离山之计。国民党得知霍山城战事后，为了拖出日本人，决定采取迂回战术，派兵支援八路军，阻止日军进一步控制皖西地区，以除后患。

赵金贵正要发动进攻，贺老八来到，说赵家寨遭到八路军袭击，危在旦夕，要赵金贵马上回师驰援赵家寨。赵金贵大惊，和贺老八连忙带兵返回赵家寨，冯景仲断后。赵家寨的大火业已扑灭。当张怡梅得知赵金龙擅自派贺老八去叫赵金贵撤兵后，大骂赵金龙糊涂帮了倒忙。张怡梅立刻派虎子去给赵金贵传话，不要回师赵家寨，务必攻克霍山城。

冯景仲和林茂才带人溃败途中遇到老五叔和龙方等人，欲将老五叔等人擒获，好在李剑及时赶到，杀死林茂才，抓获冯景仲等俘虏，可是却再一次让狡猾的赵金贵逃脱。黄占魁回到狼牙岭，狼狈不堪，众人也是唉声叹气。魏师爷认为不能得罪八路军，于是黄占魁利用和李剑拜把子的便利条件，欲和八路军讲和。

红九嫂把混入蒙汗药的酒端给赵金贵喝，狡猾的赵金贵发现后与红九嫂对峙。就在赵金贵对红九嫂施暴时，黄占魁和李剑等人赶到将其救下，并抓捕赵金贵。赵金贵被抓的消息传到赵家圩子，三太太坐卧不安。一番商议后，赵金龙自告奋勇和八路军谈判。赵金龙和八路军谈判，一番斗智斗勇后，八路军众人提出用赵金贵换粮棉物资和剑豪，赵金龙答应。

赵金贵回到家，赵父摆宴为其接风。矢野带领狼牙队袭击八路军军营，却被早已埋伏好的李剑等人识破，矢野不敌李剑，就在矢野被擒欲自杀时，斧头帮的人趁乱将其救走。云姐却向赵金龙表达了仰慕之情，但她却不知道赵金龙心系桃花。梅子得知八路军的下一步计划，她联合众人又开始部署战局。

矢野奉梅子命带特战队进入妓院，招安土匪侯七。侯七佯装投奔黄占魁，成为狼牙岭的二当家。钱丽杀死梅子派去跟踪的人，引起了梅子的高度怀疑。李剑等人得知梅子有电台和汪伪联系，决定捣毁电台。桃花收到任务之后，为帮助李剑探究梅子的电台，她偷偷潜入梅子房外，却被赵家管家发现，桃花借口逃离。老五叔游说虎子离开梅子，但虎子一心只想赚钱赎桃花，他拒绝老五叔的请求。

钟参谋和刘团长严厉批评龙方和大力这种无组织无纪律自由散漫的作风，两人因不服钟参谋和刘团长的批评被关禁闭。赵金龙帮助桃花解围，这一切却被云姐发现，云姐醋意大增。赵家管家与相好的三太太私下约会，桃花突然闯入。梅子与白云观主持刘半仙接头，原来刘半仙是她的暗线，继而刘半仙带着任务来到金山城。

刘半仙装神弄鬼给老百姓算卦，竟然让群众信以为真。大力和龙方无意来到茶庄，钱丽主动搭讪，她想趁机从二人口中探听情报。龙方和大力散漫的行为激恼了上级，刘团长和钟参谋一气之下将二人开除。李剑带上卓久前往客栈亲会刘半仙，刘半仙误以为李剑迷信，便说一些骗人语言来糊弄李剑。

梅子想出一条毒计，她派矢野带领手下冒充八路军去征粮，实则是制造混乱让百姓不再信任八路军。龙方和王大力离开了霍山城，二人决定投奔黄占魁，谁知二人却被山寨二当家侯七为难。赵父让小桂服用金丹，小桂中毒身亡，小桂母春草带刀为女寻仇。与此同时，赵父安排手下将目睹真相的小豆子毒成哑巴掩盖真相。

李剑得知桃花送来的情报，他再次去拜访刘半仙，并告知其矢野杀害小红的事情，刘半仙闻后决定与李剑配合。在刘半仙的指引下，李剑等人趁夜色砸毁了电台。赵父看中桃花，管家将实情告诉三太太，三太太决定把桃花留在自己身边做贴身丫鬟。梅子发现电台无音讯，她派矢野回总部重建电台。

得知侯七扣押大力和龙方，黄占魁怒责侯七。老五叔看到小豆子的状况，他立刻熬药为其治疗。黄占魁带人下山抢粮，他向张大户征粮，张大户仗着自己是赵家的亲戚拒绝交粮，黄占魁一怒之下要杀张大户，张大户吓得乖乖打开粮库。与此同时，矢野带队假装八路军抢粮食，并杀了黄占魁叔叔一家人，百姓们吓得魂不守舍。

村民向黄占魁哭诉“八路军”的暴行，龙方和大力从蛛丝马迹上判断出袭击黄家庄的一定是假扮的八路军。黄占魁不信，他带着村民找李剑对质，李剑让八路军全体集合，请村民辨认。八路军征粮小分队和林筱雨带领的游击队在樱桃沟遭遇土匪伏击，李剑将幸存的林筱雨送回驻地照料。赵父六十大寿，众人前来祝贺。

赵父寿宴上，曹专员女儿的吃相和话语让人忍俊不禁。春草持刀闯进寿宴寻仇，却被赵金贵打死，寿宴气氛顿时紧张。李剑让小豆子继续装哑巴回赵府做八路军的卧底，和桃花里应外合。李剑率领剿匪部队来到王家岗，并和林筱雨带领的游击队会和，但侯七和部分土匪逃离。矢野救下侯七，并将其带回赵家圩子，梅子趁机策反侯七。

赵父突访三太太，让正在和管家调情的三太太吓出一身冷汗。侯七和矢野来到狼牙岭，矢野打着协同狼牙岭作战的名义留在山上。黄占魁心中不快，他带着大力和龙方悄悄下山和李剑去缉拿血洗黄家庄的凶手。侯七趁着黄占魁下山，开始开展梅子为其布置的任务。赵父又看上了云姐，冯管家说服云姐伺候赵父炼丹修炼。

李剑率部队终于抓获了矢野的部下，为八路军正名，也使黄占魁消除了对八路军的误解。师爷告知黄占魁侯七企图霸占狼牙岭，黄占魁闻后大怒。黄占魁等人一回到狼牙岭，便被侯七等人押进牢房。赵父请云姐陪他喝酒，继而趁机霸占了云姐。云姐被赵父糟蹋后，她想要自杀，却被管家阻拦。桃花听到梅子派矢野去和林茂盛接头，她立刻将消息传出去。

红九嫂带酒上山会侯七，她的目的是掩护八路军救黄占魁。饭间，红九嫂的目的被狡猾的侯七看破，被李剑救出的黄占魁冲入制服侯七。矢野以剑豪和孟小飞胁迫占魁放开侯七，此时李剑亮出腰间的手榴弹帮助众人安全离开山寨。八路军召开会议，黄占魁当众表态参加八路军，龙方和大力也顺利回归队伍。

矢野化妆成卖柴火的人和林茂盛接头，却被盯梢的大力发现。红九嫂的快活林酒馆在霍山城开业，八路军来给红九嫂道喜。矢野隐蔽在酒馆对面阁楼中刺杀黄占魁，结果却打死红九嫂。在李剑掩护下，黄占魁击毙矢野。大力、卓久和建豪在崇山峻岭中寻找通道，结果大力从峭壁上滚落。钱丽意外地发现了摔晕的大力，她将大力救起。

矢野死后，他托人交给梅子一个装满梅子身世的箱子。梅子派赵金贵带领保安队牵制八路军，为日军大部队进入城拖延时间。侯七带兄弟抢劫，钱丽向侯七亮明身份，侯七悻悻离开。李剑等人率军进入村，却意外地发现了被钱丽救活的大力。黄占魁不愿看到兄弟被围剿，他只身成功招安山寨弟兄。

桃花在虎子的帮助下准备逃离，却被管家逮个正着，虎子被押进地牢。为了救虎子的性命，桃花不得已留下。李剑等人在老五叔的带领下从后山向狼牙岭开进，众人投入战斗中。桃花却心系虎子一家人的安危，她以和赵金贵办婚宴为条件换取虎子自由。与此同时，李剑等人假扮成舞狮队前来祝贺，龙方扮成媒婆潜入房间接应桃花，剑豪和卓久用桃花手绘的地图潜入地牢准备救人。

赵金龙封锁出口，将所有人控制在了赵府内。这时候，扮成舞狮队的李剑和黄占魁出现，黄占魁抓住赵老爷做人质，而李剑拉开衣服，露出手榴弹，双方对峙。情急之下，赵金龙为了救家父，宁愿成为八路军的人质，带着众人离开赵府，张怡梅只得看着李剑等人逃脱。离开赵府，李剑放了赵金龙，却遭到了张怡梅派来的日军包围。

三姨太告诉赵耀祖说，冯管家刚派人带信回来，说八路军近期极有可能要打赵家寨，让家里最好提前做些准备，转移财宝。首长指示刘副团长、李剑、钟参谋三人，暂避敌人主力锋芒，物资马上转移，用游击战术牵制敌人，配合大军行动。李剑深入虎穴，来到赵家寨，求见赵耀祖。赵耀祖决定会会李剑，张怡梅则躲在屏风后面。

为了确保刘副团长顺利运送粮草，李剑带领特战队员决定去赵家寨走一趟，摸清赵金贵的大本营，并制造混乱，分散敌人的注意力，敲山震虎，而刘副团长则抓紧时间在夜间转运粮食。藏春院里灯火通明，热闹非凡，门口车水马龙，人来人往。王大力和孟小飞和发现赵金贵也来妓院了。俩人商定，孟小飞去通知李剑，王大力则暗中监视赵金贵。

钟参谋长明白寡不敌众，见王团长派来谈判代表后，决定通过谈判拖延敌人，为转运粮食尽可能提供时间。钟参谋从国共两党合作的历史讲起，说古论今，尽可能拖延谈判时间。曹专员和李副官不耐烦了，直接问参谋长是战是降，参谋长说要想想，吃完饭后回答他。参谋长的拖延时间战术被王团长识破，王团长令李副官下最后通牒。参谋长明确表示八路军没有投降的习惯。钱丽从王大力口中套出了八路军藏粮地点的重要情报，老玉海来到钱丽家，叫走了王大力。

由曹专员主持，向王团长授旗仪式，张怡梅派遣侯七前往蘑菇岭，截取八路军的粮草。李剑建议运粮队伍暂时停下，先将粮食藏匿于附近的仙人台。为了迷惑侯七和保安队，李剑等人声东击西，不料被侯七察觉，双方对峙，发生激烈交锋，黄占魁被捕。八路军处于弱势，不得不放弃粮食，选择撤兵。赵金龙欲策反王团长，而此时钱丽也正在计划策反王大力。

李剑只身一人潜入敌营，救出黄占魁，王大力和其他被捕的八路军战士。然而，就在众人潜逃出的时候遭到了日军的包围，情况紧急。李剑等人遭到了张怡梅的埋伏，就在危急时刻，卓久和孟小飞驾驶卡车，冲向日军部队，制造混乱。一片混战中，双方火拼，八路军战士损失惨重。孟小飞不幸中弹牺牲，让神情恍惚的王大力突然如梦初醒，抱着手榴弹冲向敌营，与日军同归于尽。

李剑等人重新振作，从桃花之死的悲痛中抽离出来，化悲伤为力量，决定一举攻破赵家圩子。李剑带领特战队先行进入赵家圩子，由刘副团长在外做接应。刘副团长在赵家圩子外故意制造混乱局势，声东击西，分散保安队的势力。刘副团长等人成功牵制住保安队，李剑等人占领赵家圩子的粮仓，并将粮食还给百姓。

张怡梅逼迫王团长出兵，并开始怀疑王团长的忠心，王团长下令立刻进攻，并将此事通知给了李剑。张怡梅从奸细处得知了赵金龙和王团长夜色出兵的计划，决定围剿叛变的皇协军。夜幕中，日军包围了皇协军军营，对皇协军部队进行猛烈攻击。皇协军奋勇抗敌，王团长为救赵金龙而牺牲，钱丽带领增援部队及时赶到，林茂盛与钱丽不幸中弹牺牲。