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霸下镇是邺县下属的小镇，由镇长李从文和警察龙九组成的伪政权，对内治理无方，镇民动辄为鸡毛蒜皮的事情打得鸡飞狗跳；对外与日军和伪军阿谀奉承，点头哈腰，就这样维持着一方治安。日军齐原士官分析霸下镇有重要藏宝，并开始怀疑镇民的身份。李从文则按照镇中留下的传说分析霸下镇后山有古墓，齐原士官对镇民的疑虑打消。齐原士官要求对霸下镇进行勘查。就在当晚，霸下镇发生异动。日军士官及其小队九人在凌晨四点到四点十分的十分钟内被全部消灭，其间无枪声传出，事后尸骨无存。凶手不是别人，正是平时精于鸡零狗碎之事的霸下镇镇民。齐原小队的神秘失踪引起了日军邺县中队的注意。山田中队长亲自到小队经过的地方沿线查探。而霸下镇正因为肖岳给常虎下战书的事情闹得沸沸扬扬……
前去找常虎麻烦的肖岳从常虎处得知，齐原小队有一名翻译官漏网。镇民各自发挥所长，在龙家的指挥下有条不紊展开抓捕行动。常虎建议配制药水将翻译官熏出地道。翻译官在地道中四处逃窜。翻译官仍未从地道中出现，镇民开始密封各个洞口。肖岳抬石板的当口，翻译官从其看守的地道口冲出，在村中开始逃亡。肖岳与常虎配合抓住并杀掉翻译官。常虎擦拭着手上的血迹刚走不远，与拐过弯道的李从文和山田正面碰上。山田起疑，肖岳灵机一动，带着伤指着常虎骂骂咧咧的从庙中走出。山田进入土地庙探查时，龙九已经处理好现场，带着翻译官尸体逃跑。山田被成功的误导，以为流血事件是常虎与肖岳，因为女人而起的争执上升到斗殴的程度。山田责骂二人，气急中风，只能留在霸下镇。原来38年前，山田曾负责谍报工作，他故意让自己的侦讯手段显得笨拙，并敏感的觉察到，镇民在巧妙地运用反侦讯手段。从而，山田推测，齐原小分队遭遇游击队围杀，是霸下镇精心制造的假象……
铁匠常虎睡了酒坊掌柜肖岳的老婆沈月红，奸夫淫妇被捉奸在床；年轻迂腐，却因会说日语而当上镇长的李从文决定主持公判。公判结果最终在居民们的哄笑中执行；而就在此时，一支日军小分队前来巡查！日军小分队无意间的发现为自己招来了杀生之祸。凌晨时分，全镇居民竟都变成了杀人利器。日军小分队9人，在一刻时辰内彻底蒸发----一个惊人秘密浮出水面：小镇所有的成年人，都是军统特工！
通讯船回到霸下镇，山田及部分士兵押李从文、肖岳来到江边。通讯船尚未靠岸，山田发现不对劲，这时船上机枪对着日军开始扫射。镇北门枪决执行场的副官听出枪声不对，要求士兵迅速杀掉镇民，前去支援。先前被砍断一条胳膊的老王实际上并未断肢，伪装许久，早已将捆绑镇民的绳子割开，此时镇民挣断绳子，很快控制了局面。山田见势不妙，带着仅余的几名士兵向山上私塾跑去。想要挟持孩子。山田拉开私塾的门时，小伍正在门边。山田挟持小伍，想要离开霸下镇。小伍看起来十三岁，实际上已经二十八岁，也是一名受雇于国民政府的特勤人员。小伍制服山田。山田却说镇民不能杀他，因为邺县中队留守的士兵得不到山田的消息会将情况汇报师部，霸下镇会遭屠杀。何莜真告诉山田，早在她前去找銮山武工队时，就将邺县中队仅留四名日军的消息写在纸条上，告知了江红樱等人。如今邺县中队恐怕已经被端，而这笔账也会理所当然的被记到武工队名下，霸下镇依旧可以独善其身。
李从文为白孙氏作解释，说是日军因为齐原小队遇袭，前来搜寻游击队员，在山上抓到两个共党，这会儿刚押送游击队员离开。白孙氏听信了李从文的解释，她此行来此名为给儿媳妇立贞节牌坊，实际上要接梅寡妇跟他们回邺县。肖岳等镇民分析目前形势，机船已被渔民发现，邺县中队被端一事顺利的嫁祸给了銮山武工队。看似霸下镇可以独善其身，但整个邺县中队被端掉一个不剩，事情闹得太大。日军会觉得形势严峻，必将展开大规模的清剿行动。霸下镇很难在清剿中全身而退。大家研究的结果，只能通过改变战局的方式保住霸下镇。若能将消息传递给上峰，将邺县地区划入国民党治理区域，威胁才能算彻底解除。江红樱本人在不明所以的情况下，受到嘉奖，她却表明自己并不知情，拒绝嘉奖，共产党发现此事并不简单。江红樱决定带队到邺县暗查。根据商量的结果，镇民要各自部署行动。但白孙氏在霸下镇，大家都不敢轻举妄动。镇民各出损招，想将白孙氏逼出镇子。
何莜真和李从文被捕入狱。何莜真和李从文打的算盘是枪杀营级士官，案件应当上报军委。这样就可以和直接上级联系。却没想到，贸中市师部的祖成武师长是被杀的朱营长的姐夫。祖成武将案件压下，决定私下处决二人。由于这两天上级来人巡视，祖成武命人后天枪决两人。白孙氏对梅寡妇说出自己的打算，撮合梅寡妇与吴司令。梅寡妇佯装羞涩考虑，找到龙九，告知他一切，并说出自己计划。借此事把吴司令狠狠得罪一番，让两边反目、让白家上上下下都记恨她。之后，再把自己与龙九的感情关系曝开，让白家赶自己走。及至第二天天明，上面的特派员前来军营巡查，李从文利用沾湿的衣服拧开窗户上的铁条。何莜真和李从文冲出禁锢室，直奔特派员处，祖成武想杀人灭口，被特派员拦下。何莜真和李从文将密讯交给特派员，请求递交给国民政府军事委员会党务协调中心的余立人余主任。江红樱混进邺县，得知鬼子即将开始部署兵力，进行扫荡。根据上级命令，江红樱放下调查邺县中队莫名被歼灭一事，转而进行保护扫荡区群众生命财产安全的行动。
沈月红坚决不走，肖岳和沈月红在患难中互相表白。沈月红分析，孩子的转移只会让上级更加怀疑他们这群特工的忠诚。孩子们留了下来。即将被处决的李从文和何莜真继续劝说祖成武，李从文算准祖成武急需一场胜利，请求祖成武最后为两人发一封电报给余主任。空军基地中，高处长将一份报纸拿给余主任。报纸上有一篇关于霸下镇的报道，涉及威胁宝藏的暗语，然而真正令余主任感到恐惧的是，这份报纸有着共产党背景，李从文是在威胁余主任，如若不从，他们会把霸下镇的秘密泄露给共军，鱼死网破。随后，祖成武发的电报到来，电文是：忠诚不容亵渎。赤裸裸的威胁令余主任震惊之余追悔不已，飞机早已于十五分钟前起飞了。余主任追回命令，受到空军将军的羞辱。霸下镇收到空降而来的命令：待命。祖成武收到消息，假意对李从文和何莜真行刑，刊发到报纸上，以正军心。两方皆有不打不相识、惺惺相惜之感。国民党高层召开战略会议，就战略防线上的U型缺口展开讨论。形势一边倒，高层军官皆为了保留各自利益，不赞成填补缺口。
白孙氏摆下狠话，龙九带梅寡妇离开。白孙氏与霸下镇誓要不共戴天。白孙氏为了报复，带着维持会狗腿子追着龙九来到霸下镇，诬告霸下镇通共。不久，龙九不甘示弱地带着保安队来了，保安队知道白孙氏与吴司令闹翻，于是将白家大骂一顿，打发回去。任务开始。 梅寡妇处境艰难，却还得继续执行任务。余主任下密令，追杀党内叛徒：常虎。A市工作站特工追杀常虎，搏斗中常虎与特工均被抓获。汪伪特务机构分区负责人易先生负责审讯常虎，常虎要面见野间平二交代重要情报。日军指挥部野间平二召集易先生及吴司令开会。吴司令被突然请去开会，心中不悦。吴司令即将到达指挥部，梅寡妇却突然拦在车前面。吴司令惊慌之余质问梅寡妇，梅寡妇表示自己被夫家赶出来，想要投奔吴司令。吴司令讥笑羞辱梅寡妇后离去。常虎列席会中，揭发吴司令身边的陆秘书是国民党14区工作站情报员。吴司令大怒，认为是易先生要整自己。常虎说自己说的只是情报中的一小部分，不信大家可以亲眼见证。会后，常虎被带回，易先生却并未相信常虎的身份。
跟来的肖岳突然捅出吴司令军中有人私运枪火，而重庆方面就需要有部队可以帮助他们里应外合，此事与U形缺口战事有关。肖岳抓住了野间平二和易先生之间立场的不同，使得野间平二在最后关头下令放开他们，选择与他们继续合作。野间平二对吴司令的心腹陆秘书用刑，陆秘书一口咬定私运军火只是为谋私利，野间平二疑心更重，觉得事情并不简单。军营里，吴司令刑讯偷运军火的军官。得知了接头人信息。常虎在酒店与老王和王嫂见面沟通。两人将被作为偷运军火的接头人抓获，日军指挥部的羁押室有地下管道直通军火库。老王和王嫂需要在羁押室坚持到一定时候，之后进入军火库，实施计划。任务交待完毕后，常虎将老王和王嫂制服，而顺藤摸瓜的野间平二也找到了这里，抓获私卖军火的接头人——霸下镇镇民、军事情报处军运科老王和王嫂。 易先生审讯老王和王嫂，在常虎众人毫无预警的情况下开枪打死老王。王嫂精神濒临崩溃。
吴司令与梅寡妇乘车出门，车里竟滚出一个手榴弹。吴司令吓得半死，在梅寡妇面前还要充好汉。梅寡妇装作对手榴弹、军事、政治等一类东西一无所知，却在吴司令回家后不经意地把他的火儿给拱了出来。吴司令一腔怒火无处发泄，便叫人把妓院的老相好带进军营。吴司令在军营门口接老相好，却发现自己被司令住宅二楼的梅寡妇看个正着。在吴司令的心中，实际上是十分珍视在乎梅寡妇的，于是他叫手下人安排好相好，迅速回到住宅，向梅寡妇解释，刚才是抓到了一个女共产党员，今夜他本人要连夜审讯。梅寡妇顺从的答应。吴司令刚刚离开，梅寡妇便换了一套黑色丝绸睡袍外出。吴司令来到老相好待得屋子，谁知拉开帷幕却看见老相好嘴里塞着手雷，面前顶着尖刀，被捆在澡盆里不敢动。吴司令把老相好救出来。吴司令细想后，怀疑到是梅寡妇的所为，快步离开。仍旧躲藏在老相好屋内的梅寡妇连忙跟着离开。吴司令命人包围了司令住所，梅寡妇只好通过气窗爬进去。吴司令冲进梅寡妇的睡房，梅寡妇躺在被窝里，一套白绸睡衣落在一边。吴司令不由分说掀开被子，梅寡妇光着身子泪水涟涟。
