武功队长李昆仑带着五名队员来到家乡周庄。途中遇两伙交战的土匪。村民寡妇芦秀花和邻居光棍李昆中无意间挖通了对方家的地窖，李昆中借此巧合向芦秀花表明了自己的心愿，芦秀花却提出难以达成的条件。深夜土匪送“猪仔”到芦秀花家，望着那个伤痕累累的“猪仔”芦秀花陷入了困境当中。

武功队员们隐瞒身份在酒坊老板周嫂家帮忙干活，周嫂向李昆仑介绍村子情况。地主小少爷周财旺获悉仇家李昆仑回来了，立马带人找寻李昆仑。周财旺暴打李昆中引出了李昆仑，武功队员绑下了周财旺，借此机会李昆仑想与周家解决十年前的恩怨。周仲德单枪匹马来到李家，坚决守护家人。地主管家来福煽动全村到李家打土匪，武工队与村民发生争执，村老周见日出现主持公道。

李昆仑为了抓捕地主老财暴露了武工队的身份，陈盛莉决定队伍立即撤出周庄。李昆仑回家与哥哥昆中道别，解释放走周家父子的原因。日军得知失踪的军官还活着，下令所有部队开始搜索，必须找到这个军官——山木一郎。伪军大队长计一彪到周庄查访失踪日军的消息，并通知只要是死一个日军军官，就得要十个中国人抵命。周见日开始挨家挨户的询问。

周家父子向村老周见日道出李昆仑拐骗王凯欣，村老找来李昆中询问。昆中面对众人的逼问只字未提。李昆仑感谢王凯欣的帮忙并希望她保守这个秘密，王凯欣认为这次帮忙算是答谢李昆仑之前的救命之恩。昏迷的表叔终于醒过来了，喃喃自语，昆仑上前细听却被秀花暗中骚扰。

上岛太郎的联欢会一边欢欣鼓舞的进行着另一边无数日军士兵身着黑衣打扮秘密搜查周庄每一户人家。当黑衣人搜查到芦秀花家时，表叔沉睡中发出了声响，险些被黑衣人发现。联欢会现场上岛太郎大赞周庄的酒，让周见日给众乡亲们敬酒。周见日在人群中看到了李昆仑，当场惊慌失措。而计一彪也在人群中发现了一个人——王凯欣。

芦秀花向王凯欣说出了“猪仔”的秘密和自己的担忧，两人决定查清“猪仔”身份，左思右想王凯欣提出以内裤作为标准探出“猪仔”是否是日本人。三人在地窖里撕扯，终于证实“猪仔”就是失踪的日本人。芦秀花与王凯欣找来李昆中，三人密谋宰了日本人。陈盛莉在武工队的会议上讲诉了失踪日本人的资料。李昆仑灵机一动让弟弟昆山找回昆中商量。昆山来到芦秀花家，从秀花儿子嘴里得知地窖里的事。

乡亲们一致认为失踪的日本人不能留子村里，必须离开否则处死。李昆仑坚决反对，并保证不会带来麻烦。周仲德借此推举李昆中担任周庄的维持会会长，左右为难的昆中只好接下了这个职务。日军得到消息山木一郎就在周庄，次郎派计一彪和黑川带着队伍到周庄搜查。来不及撤出村外的武工队被周嫂带下了地窖，昆中为弟弟争取时间被日伪军折磨。日军在周庄全面搜查，但并没发现任何迹象。

村民们为三位老人大摆宴席送行，三位老人被抬着送去了炮楼。昆中怒斥武工队，怪武工队祸害全村，武工队员们也愤愤不平想为乡亲们报仇，但指导员陈盛莉冷静的做出了决定。李昆中芦秀花等村民计划偷偷地杀掉山木一郎，夜晚李昆中等人来到武工队藏日本人的地窖，发现日本人已打伤陈盛莉逃跑。全村上下开始冒死寻找逃跑的山木一郎。玉米地里，芦秀花发现了山木的行踪，单独追了上去。

李昆仑被认为与王凯欣发生关系破坏了群众基础，李昆仑的辩解被指导员推翻。昆仑回家与哥哥昆中借酒浇愁。夜猫等队员借机想把事情查清楚，趁着昆仑烂醉如泥夜猫套出了昆仑的“酒后真言”。李昆仑被指导员关了禁闭，周财旺不服气大闹武工队。李昆仑被关禁闭期间与俘虏山木一郎较量起功夫，两人在切磋武艺的同时放下了彼此的仇恨，开诚布公的交流起对战争的见解。

李昆仑知道自己弟弟李昆山是指导员秘密委派的交通员，向昆山询问联络站的地址。昆山不愿意违反指导员教的纪律，硬是不说出地址。李昆中知道弟弟昆山私自参加了武工队的行动非常恼火，棒打昆山。此时大批鬼子向周庄靠近，李昆仑恳求弟弟告知联络站的位置，为了联络站的安全昆山答应自己和大柱子二蛋带着山木一郎前去。

李昆仑被武工队员误解不顾亲情，没有把弟弟昆山的尸首抢回来。昆仑含泪述说了牺牲的含义，所有人才明白队长的难处。大柱子、二蛋决定向亲戚土匪寻求帮助，帮助他们把昆山的尸首偷回来给昆中。昆山牺牲后村里没了老师，周仲德在县城找到了个教书先生，答应很快就到村里教书。大柱子二蛋把找土匪帮忙的事和昆中一说，昆中先是拒绝后又答应下来。

为了昆中的安全，武工队把昆中藏了起来。日本人已经确定昆山就是周庄的人，逼着让乡亲们交出李昆中。日本人把大柱子、二蛋吊起限时内没有李昆中的消息就处死他们俩，最后关头李昆中冲出人群，独自一人被日本军带走。武工队队员想救下昆中，被队长昆仑阻止了，昆仑毅然决定一切行动等待指导员回来在定。

寡妇芦秀花和武工队指导员是亲姐妹的消息马上就传开了，芦秀花还大摆宴席请客吃饭庆祝。陈盛莉则忙着计划下一步行动——开展地道战。日军一边也开始计划出防御地道战的措施。日军再次进军周庄，在全村乡亲前面宣布了要修建炮楼的计划，让乡亲们全部去修炮楼。这个消息让武工队一筹莫展，同时上级又派下新的任务。要求解决掉炮楼以保大部队能安全通过。

上岛太郎听到地下的动静，李昆中机灵地引开了太郎的注意力。武工队怕行动暴露，向昆中求救，希望昆中把太郎骗走离开炮楼一段时间。昆中以给死去弟弟烧纸钱为由带着上岛太郎也去为山木一郎烧纸钱，武工队抓紧时机挖通向炮楼的地道。但村外的土不结实随时有塌方的可能，李昆仑等人拉着西瓜到炮楼侦查情况。

夜猫擅自行动消灭了炮楼里所有的日军，这个举动得到了指导员的肯定。将炮楼指挥战斗的权利交给了夜猫，同时让李昆仑回村发动群众到炮楼帮忙。李昆仑心里不平衡地找到李昆中，要求哥哥帮忙。夜猫自认立功正欢欣鼓舞时，昆中发现有炮楼日军死亡人数不对，此时已经发现炮楼被袭的日军已经到了周庄。昆中作为传话人为武工队争取时间，同时也为上岛太郎传达了其对弟弟次郎的真实情感。

炮楼外武工队和日军顺利的交换了人质和武器，武工队利用挖好的地道迅速撤离的炮楼。被救得上岛太郎和弟弟次郎相拥而泣，解开了兄弟两之间的误解。昆山的尸首被送回了周庄，昆中失声痛哭。在昆山的坟前昆中痛打弟弟昆仑，指导员要求李昆仑安抚哥哥昆中的心情，否则将李昆仑赶出武工队。昆仑找到昆中，希望昆中能向指导员说明让昆仑继续留在武工队。

春生的归来让全部人心里都有一层疑惑，武工队也开始防范这个死而复生的人。春生借着带儿子出去玩的机会，在玉米地了和计一彪会面。秀花把春生外出的消息告诉了妹妹陈盛莉，在玉米地的另一头陈盛莉和夜猫注视着春生的一举一动。计一彪的外出引来了相好小红的杀身之祸，计一彪一怒之下开始预为小红报仇。夜里秀花发现春生可疑的行动，就旁敲侧击的询问春生。

计一彪为了心上人小红报仇把日军小队长杀害了。王凯欣找芦秀花建议她竞选周庄妇救会主任，芦秀花为了洗清汉奸老婆的骂名决定参选妇救会。妇救会在秀花不知情时已经确定了最后人选，秀花大闹竞选会场，认为是自己妹妹陈盛莉故意不让秀花参与投票选举。谁不知秀花就是妇救会主任的最终人选，秀花错怪妹妹和陈盛莉化解了之前的矛盾。

土匪赵秀才把杨六郎的古地道变成了自己的匪巢，并下令让飞天虎去周庄抢粮食。飞天虎秘密向武工队汇报了这个情况。飞天虎等土匪到周庄准备抢走村民要交给日本人的粮食，周仲德出现制止，为了确保皇军的粮食安全，周仲德愿意借给土匪一百石粮食作为条件。赵秀才取走周仲德一百石粮食后又来到后土庙要把粮食都带走，王凯欣冲出制止险些被土匪调戏，芦秀花及时赶到解围。

武工队假扮土匪把计一彪抓起来，故意说出赵秀才和飞天虎的名号然后放走了计一彪。计一彪带着假消息回到军营向上岛次郎汇报。李昆仑带着抢回的粮食挨家挨户给村民送回，送到周仲德家时竟遭拒绝，周仲德不要粮食，说粮食留给武工队，其实是怕日本人报复被牵连。栓儿无意识地把武工队送回粮食的事情和老师雪儿提起。此时日军找到了赵秀才的匪巢，日军全副武装进攻匪巢。

李昆仑和夜猫潜入被日军占领的匪巢，想把飞天虎就出来。李昆仑找到被打晕的飞天虎，计一彪突然出现打乱了昆仑救飞天虎的计划。计一彪暴打飞天虎伪装在一旁的李昆仑看不下去了，开枪引开计一彪。计一彪带队追赶李昆仑。李昆仑在古地道中遇到同样是来救飞天虎的赵秀才，两人暂且撤离了古地道。李昆仑和赵秀才合作，赵秀才救飞天虎，武工队找粮食。李昆仑让赵秀才交出了古地道的地图让燕子带回周庄搬救兵。

燕子受风寒在周嫂家修养，李昆仑来探望。燕子想趁着两人独自相处的机会向队长表达自己的真实心情，王凯欣正好找来送给李昆仑一个枪套，两人的一举一动都看在了燕子的眼里。被王凯欣冷落的周财旺借酒浇愁，在街上把雪儿看成王凯欣差点将其非礼，路过的李昆中英雄救美把雪儿安全的送回了家，两人由此突生好感。日军收到奸细的情报，得知在匪巢炸毁粮食的不是土匪而是武工队，而且武工队就在周庄。

武工队围魏救赵袭击炮楼引走周庄的日军，燕子为了救水娃暴露身份当场被日军杀害。对于燕子的牺牲武工队认为周庄武工队行踪的暴露是因为除了内奸，武工队暗中开始了调查。计一彪再次到周庄收粮，要求还是原来的数目。周庄的村民无法承担又无法抵抗，李昆仑提议联合其他乡一起向日军展开进攻，村民们积极响应。此时一个陌生人来到周庄，他挨家挨户的乞讨一切行动被武工队盯着。

李昆仑代表武工队来向雪儿道歉，表示不再怀疑雪儿。武工队计划劫粮车，而日军也在精心计划如何让劫粮车的武工队陷入圈套。计一彪带着队伍来周庄收粮返回的路上果然受到了武工队的袭击，武工队被埋伏撤回地道，日军追入地道反被炸了出来。原来武工队的计划略胜一筹，埋伏在后的上岛次郎也被李昆仑袭击了。武工队大获全胜，粮食也提前更换了。

老肖顺利的把夜猫和阿强带入水坝工地准备找好时间炸掉水坝。王凯欣发现身着伪军服的周财旺，肯定了他汉奸的身份，并把情况汇报给了队长李昆仑。周财旺受计一彪的推荐来到水坝，险些发现伪装的夜猫和阿强。夜猫阿强担心迟早暴露身份，加快了炸水坝的计划。就当阿强准备拿着炸药上水坝和夜猫汇合时，周财旺出现了，伪军抓捕了阿强。黑川面前，阿强不承认自己的身份拖延了时间。

李昆仑决定让夜猫带其他队员连夜进水坝，救人和炸水坝同时执行。夜猫等假扮日伪军到水坝牢房提人，阿强和王凯欣顺利被救。武功队员们拿着炸药到水坝上，不料被伪军发现。夜猫、王凯欣、黑子、阿强掩护大勇老肖安放炸药与伪军展开激战，王凯欣为救夜猫负伤，撤离的时候被周财旺拦截。周财旺为保表妹的安全良心发现放走了武功队员们。黑川射伤周财旺继续追进武功队员。

王凯欣被抓后陈盛莉反对李昆仑冒险营救。炮楼里计一彪用尽刑法试图让王凯欣说出武工队的下落，王凯欣忍受痛苦只字未提。李昆仑与武功队员们私下决定必须救出王凯欣。李昆仑带队顺利抵达吴镇与接头人胡老板了解情况，胡老板找来内线刘大爷向武工队介绍关押王凯欣的警卫队。

为了更好的应对武工队日军加紧训练士兵在地道中作战，新的炮楼也在紧锣密鼓地修建。赵秀才的队伍加入到周庄武工队里，在日军来袭时为保性命偷偷沿地道逃出，不料在途中遇见伪军部队，双方开火。巧合中赵秀才没能逃离地道，伪军却被打得慌乱而逃。在日军疯狂轰炸周庄时，全部村民转移至地道中，但是却找不见雪儿的踪影。

雪儿面对武工队的考验自尊心受挫，李昆仑向其道歉希望她能理解武工队的用心良苦。赵秀才假戏真做，预谋逃离周庄地道。雪儿夜间与日本人接头，泄露了周庄地道的秘密。赵秀才带队离开，在地道里又遇上偷袭的伪军，双方开火激战。伪军的到来证实了雪儿内奸的身份，武工队将雪儿抓捕关了起来。李昆中寻死证明自己的清白，要求弟弟向芦秀花和村民解释自己被内奸蛊惑，自己不知情。

武工队来不及营救，李昆仑被雪儿和赵秀才抓走了。雪儿向日军曝光其身份，原来她的军衔比上岛次郎还高。陈盛莉为了得到李昆仑的消息，让姐姐芦秀花假扮自己去与唐翻译接头获取情报。武工队决定在日军押运李昆仑去保定的途中实施营救行动。此时日军得到情报，唐翻译间谍的身份已经暴露，为了放长线钓大鱼雪儿决定一举歼灭武工队。

李昆仑的牺牲给哥哥昆中带来沉重的打击，昆中收拾行囊离开周庄。途中被赵秀才绑架到日军军营，昆中看到牢房中遍体鳞伤的弟弟欣喜若狂。芦秀花提出让昆中绑上炸药威胁次郎放人的办法去救昆仑，并答应事成后以身相许。昆中冒着生命危险全身帮上炸药来到敌营，顺利的按照计划救出弟弟昆仑。陈盛莉决定只身一人去救出唐翻译，姐姐芦秀花鼎力相助。姐妹俩合作无间，骗过了伪军的眼睛。

陈盛莉见到了唐翻译，两人交换了最后的情报。危急之下唐翻译用生命掩护陈盛莉逃离，陈盛莉寡不敌众身负重伤，武功队员及时接应才能虎口脱险。李昆中找到在家照顾妹妹的芦秀花，希望秀花能遵守承诺与其完婚。秀花委婉回绝答应在妹妹康复后就给出答复。李昆仑找来飞天虎商计如何完成区委指派的新任务。让李昆中作为人质，任务完成后武工队确保了赵秀才的安全和其他条件才能放人。

李昆仑决定送哥哥去敌营当人质，李昆中气不打一处来，赌气上了敌营。雪儿下令攻打周庄，同时和计一彪商量如何整编赵秀才的队伍。飞天虎及时向李昆仑汇报了敌营的情况。李昆仑为了确保任务顺利完成潜入了敌营，而计一彪因为有把柄在雪儿手上，和雪儿达成了协议。

李昆仑把老鸨偷偷绑走，逼赵秀才向雪儿动手。但没等赵秀才行动雪儿和计一彪就已经先发制人。雪儿发现李昆中也在驻地临时改变了计划，赵秀才得到释放，而计一彪作为雪儿答应赵秀才的条件被枪毙。赵秀才重获新生背弃了原来与武工队的合作全心投入到日军的行动中。日军设下圈套要将陈盛莉捕获，李昆仑没能完成区委的任务又把哥哥陷于困进危难当中，自愿代替指导员深入虎穴。

假扮陈盛莉的芦秀花遭到的怀疑，雪儿用各种方法验证眼前陈盛莉的真实身份。芦秀花被严刑拷打后与李昆中关入同一牢房，昆中认出了假扮陈盛莉的芦秀花，在得知武工队没办法在兼顾他们的安全时，李昆中打晕飞天虎带着芦秀花逃出敌营。到了周庄后，飞天虎和二哥为先行部队进了村，本想给武工队下套谁不知武工队早有准备，待赵秀才亲自进村后在飞天虎的帮助下武工队消灭了伪军先行部队。

上岛次郎的部队及时赶到增援，雪儿信心十足迟迟不发动进攻，下令让雷飞先把周庄地道与外村联系的地方找到。武工队抓紧一切时间转移周庄的乡亲们，途中遇到了来增援的部队。武工队也逐渐恢复信心，在地道里把敌人打得七零八落。村民转移后武工队堵上了与外村联系的要道，在周庄死守严防与敌人做最后的斗争。日军来了一名督战的将军，也开始重振旗鼓。雪儿选定周庄地道的中枢部位开始连续轰炸，要用最短的时间摧毁地道交通网。。

李昆中从伪军的手里逃出，武工队开始分头寻找日军督战将军。李昆仑和王凯欣在战火中勇敢的表明了心里那份珍藏已经的爱恋，相互许下了今生的诺言。武工队全体分头行动向鬼子指挥部前进。村子一处夜猫等人寡不敌众，危急时刻黑子出现救下夜猫。日军指挥部被武工队协力拿下，逃跑的将军也被当场枪毙。支援的部队赶来了，李昆仑却发现躺在地上的王凯欣。雪儿最后的抵抗以失败告终，李昆中冲进战火中抱出秀花时才发现已无力挽救。