1931年9月18日，东北军营长宋承祖的四个儿女天好，天星，天月和儿子虎子，安顿好刚刚病故的母亲从山东来沈阳投奔父亲，老大天好同未婚夫裘春海也在此重逢，分别了数载的一家人终于团聚。不想日本军在当天开火，“九·一八”爆发了。虎子与姐姐们战火中走散了。宋承祖坚决抗日，三姐妹寻找虎子未果，迁移到罗士圈子贫民大院。虎子被前清遗老左云浦收养。沈阳沦陷。

宋承祖为了找虎子恰巧避难到左云浦家，左云浦隐瞒了收养虎子的事情。裘春海在罗士圈子找到了三姐妹并通知她们在老住处与宋承祖相聚，三姐妹兴奋前往，不料宋承祖已被汉奸金子顺在老住处抓住，裘春海见势不好拔枪救了宋承祖。深夜，宋承祖潜入左云浦家，逼其说出虎子下落，左云浦谎称虎子跑了，埋伏在左云浦家外的金子顺逮捕了宋承祖。

虎子因玩坏了溥仪的皇冠闯了大祸，逃出皇宫。刚好遇上宝王爷，便随王爷回到了科尔沁草原。宋承祖到长春寻虎子未果。三姐妹逃难阻于大连小平岛，被渔民焦家收留，宋承祖领春海回沈开火烧店潜伏，并冒险收留负伤战友刘胡子，裘春海怕刘胡子连累自己，趁宋承祖不在把刘胡子劝走，刘胡子途中被日本人击中，要求裘春海补一枪送其上路，赶来的宋承祖目睹这一幕，不满裘春海杀死刘胡子与裘翻脸。

天星来到长春打探虎子的下落，得知虎子在宫里惹祸离开了此地，无奈天星继续踏上寻找虎子的征途，途中被酒馆大婶收留，偶遇参帮内部纷争，混乱中天星拣得一棵人参，卖后换钱。焦大婶带着天好和天星投奔大连的山东大院，大院里最德高望重的庞奶奶收留了她们，得知她们是宋承祖的女儿之后更是对她们疼爱有加。在这大院里，姐妹俩遇到了形形色色的住户，他们都是穷苦的逃难来的山东人。

长白山上，天星女扮男装加入了参帮。山东大院里，焦大婶因杀日本兵被捕就义。宝王爷带着托娅和虎子回到草原，福晋对管家喜来福与日本人交往过密的事情心存疑虑。日派山东大院主管藤本强行要求大院的人学习日本语，庞奶奶看到日本人已经将文化殖民的魔爪伸向孩子们气得吐血，决定出资开办夜间小学堂，由天好和天月教孩子们中国文化。

长白山上，天星第一次参加采参行动，小半达子被熊瞎子拖走，天星觉得害怕，决定下山，途中救起被熊咬伤的小半达子，两人拜把结为‘兄弟’，决定投奔老东狗子边挖参边找虎子。草原上，宝王爷送给虎子‘一箭地’，并对虎子的不贪心和自力更生的美德非常赞许。藤本三番五次到山东大院的小学堂捣乱，以达到文化殖民，天好誓与日本人斗到底。草原上，虎子用自己的双手盖起了房子，托娅来看他并赠予荷包。

山东大院里，正在大伙都觉得大快人心的时候，天好被日本人抓走并施以酷刑。次日，藤本查封了小学堂，见到被日本人打得遍体鳞伤的天好，大院居民悲愤交加。长白山上，小半达子察觉天星行为蹊跷，迫使天星说出女儿身的事实，老东狗子同意天星继续留在参帮，不料此事被魏三偷听到，得知天星女儿身的魏三要非礼天星，小半达子挺身保护，被魏三同伙痛打，老东狗子警告魏三等人。

天星自知在参帮已待不下去，偷偷下山，碰巧发现奇珍人参，兴高采烈告诉小半达子。参帮出行，老东狗子发现兵痞魏三掉入陷阱。草原上，虎子成功套得自己第一匹马。长白山上，小半达子和天星发现兵痞魏三的尸首不见了。长白山上，小半达子和天星发现老东狗子被魏三捆绑。天星和小半达子救下老东狗子并把发现大货的事情都说了。

老东狗子发现他们已经被魏三盯上，决定趁夜深人静动手挖参，小半达子和老东狗子即将启出‘大货’时，魏三现身欲抢。老东狗子在危急时刻不再伪装瘫痪，将兵痞魏三及其同伙引进窝棚使其又落陷阱。山东大院里，小立武设局骗取庞奶奶的阿胶，被大家识破。

魏三再次出现，持枪打倒老东狗子和小半达子并胁迫天星跟他走。老东狗子为保护天星和小半达子被魏三用枪击中身亡。六年飞逝，草原的虎子和托娅长大成人。山东大院，放火团连连告捷烧毁日本人的工厂。草原上，虎子在集市上卖给汉人一匹劣马，结果汉人来找虎子算账，宝王爷因此要求虎子离开草原，虎子诚心认错，可是草原人民没有原谅他。福晋给虎子求情，要他在限期内驯服一只雄鹰以留在草原。

山东大院，大汉奸黄正本要过生日，要求傅磕巴给他唱堂会，傅磕巴很不情愿。孙立武拿着汉奸黄金辉的名片四处招摇，企图以此跟大院居民和天月凑近乎，结果碰了一鼻子灰，大家对他狗腿子的嘴脸嗤之以鼻。草原上，日军已经将部队调到草原，强要宝王爷送五十匹好马，被宝王爷一口拒绝。虎子历经千辛万苦，成功熬鹰，留在草原。山东大院里所有居民为傅磕巴送行。

傅磕巴去给黄正本唱堂会有意唱砸，搅和了他的八十大寿，将其戏弄。黄正本的儿子黄金辉发怒并要追查到底，恶打傅磕巴。傅磕巴被黄金辉打得不成人样，回到山东大院后行为怪异，众人以为他被黄金辉吓傻。黄金辉到山东大院，本想找傅磕巴算账，看到傅磕巴依然疯疯癫癫，气得没处撒，还在众口要求下灰溜溜给傅磕巴留下医药钱。庞奶奶偷偷地告诉天好傅磕巴是在装疯，搅和寿宴是一计。庞奶奶要用马尿把装疯不肯好的傅磕巴‘治好’。

草原上，宝王爷坚决不与日军合作，惹怒日军，宝王爷决定送马给政府军，虎子和托娅将马匹送到国民政府军司令部并决定留下训练骑兵。黑龙江，小半达子和天星在牛角沟务农，日本人突然来袭，天星中弹。草原，阿部在日本军营设下鸿门宴请宝王爷，宝王爷毅然赴宴草原上，日本大佐阿部与宝王爷翻了脸，虎子接到宝王爷用鹰发出的信号，带领蒙族部落的骑兵在关键时刻出现，救了宝王爷和福晋。

虎子带周和光与喜管家他们激战，福晋带领其蒙族骑兵誓与日本人抗衡并牺牲，托娅为救虎子中弹。虎子背着重伤的托娅跑到小神树下，在身负重伤的托娅的要求下虎子蒙上双眼与托娅在小神树下拜堂，其实托娅是不想拖累虎子，趁其不备刺死自己。悲痛欲绝的虎子长途跋涉，晕在沙漠里。山东大院里，居民都对贾云海表示钦佩。贾云海自知惹了日本人，为自己准备了棺材。庞奶奶点拨贾云海见好就收。

天好求曹巡捕救救贾云海，曹巡捕表示爱莫能助。草原上，虎子被蒙古姑娘乌日娜救了，并留在她那休养。孙立武道破事情真相，藤本没死，只是回日本了一段时间，在贾云海还极力试图挽回颜面的时候，藤本出现在大院。贾云海尴尬至极，想请院里居民吃饭赔罪，只可惜大院居民对贾云海的行为表示极度鄙视，没人理睬他。贾云海受到冷眼，为自己的行为忏悔，觉得没脸再待在山东大院，把景芝酒馆的钥匙交予天好，黯然离开。

山东大院，大雪纷飞，曹巡捕告诉天好去镇里鞋铺找秦老板找活干，天好欣然前往，却恰巧看到秦老板被日本人以抗日分子罪名被抓。天好为了生计，加入杠帮抬棺材为生。天星伤逝严重，小半达子悉心照顾，四处寻食进林打猎，好不容易捕得一只狍子，却被日本鬼子劫走。小半达子两手空空，没钱给天星买药，正在小半达子心急如焚的时候他遇到老崔，随后他冒死去做“江上飞”贩盐成功。

江边，赵把头发现天星私自飞江，欲砍小半达子的手，天星和小半达子答应赵把头要再次飞江以赔罪。山东大院，天月跟踪天好，得知姐姐在杠帮抬死人的真相后心疼倍加。天星和小半达子飞江受到鬼子袭击，赵大哥为救他们被鬼子击中，临终将自己的江帮交给小半达子和天星。山东大院，曹巡捕用重金企图把秦掌柜的救出来未果。天星被派去给秦掌柜的收尸，发现秦掌柜的还有一息尚存，便和曹巡捕一同救了他并在山洞里对其照顾。

江边，老崔暗示当天打死赵把头的是巩二爷，头脑一热的小半达子和天星去指正巩二爷，天星一口咬定是巩二爷干的，巩二爷愤怒，要给天星点颜色，小半达子情急下打死巩二爷。天星见势不好，连忙缓和关系，小半达子不答应为巩二爷吊孝，与天星不合而分。天星去给巩二爷披麻戴孝，激昂讲话，团结江帮。天好照顾魏德民不回家，秦老板的真实名字是魏德民，天月着急，孙立武追问天好下落。曹巡捕，天月与孙立武周旋。

江上，天星打头阵飞江，果然遭到日本人埋伏。魏德民的伤养好了，曹巡捕送走魏德民后，天好又给魏德民送去馒头，两人依依惜别。放完最后一场火，曹巡捕身份暴露，在家中被捕。大院居民悲痛得告别曹巡捕。孙立武趁火打劫，欲占有翠玉，好在庞奶奶和天好及时赶到救了翠玉。江边，天星和小半达子成亲当日得知江帮这段日子死了那么多兄弟都是钱掌柜这个日本人搅和的，两人去手刃钱掌柜，小半达子不幸被钱掌柜打死，天星悲痛欲绝。

山东大院，傅磕巴被孙立武吓痴了，在凄凄唱戏后失踪。藤本带人要封了山东大院，大院住户怨声载道，藤本开枪打死谢瞎子，庞奶奶坠楼砸藤本，与其同归于尽。孙立武看到眼前一切，疯了。大院被封，天好，天月跪拜亡灵，离开大连的山东大院，前往吉林三江镇，途中特地前去沈阳移走父亲骨殖。一年后(1938年8月)周和光被遣三江镇地下工作。草原上，虎子谢别乌日娜，也来到三江镇，在和日本人比武时，被周和光揪走。

三江镇，虎子跟着周和光回到老家绸缎庄，伪装店铺伙计，为周和光作联络员。秀水屯，天好，天月二人为父立碑，日本开拓团风风火火进驻三江镇，开始了强行低价收购农民土地的行动，反抗的风波开始，老百姓叫苦连天。天好去三江镇欲雇长工，结果巧遇天星，重逢的三姐妹高兴与泪水参半。天月在镇里鞋庄卖鞋，因店主卖出劣鞋过意不去，四处寻找买主。周家老太太见儿子周和光老大不小了，劝其早点成婚，周和光整日忙碌地下情报事务。

天月辛苦找到周和光的母亲是劣鞋买主，要去换回来。周老太太面露喜欢，想娶天月做儿媳妇。开拓团正式进驻秀水屯，征地大会召开，秋田被指定收购天好家地，中日农民冲突，日本青少义勇军开枪镇压。秋田登门向天好家示好收地，天好家并不买账。开拓团收地开始，有不服气被打死的结仇的，有老老实实交公的，结仇的报仇，互相厮杀，形式大乱，开拓团农民也人心惶惶。

三姐妹被迫开辟荒地，秋田欲把马借给她们以示好，被拒绝。在周和光家天月还书，见到弟弟虎子，失散多年的宋家四姐弟终于团圆，百感交集，姐弟四人拜祭父亲。虎子请了长假回家帮忙开荒。天好一家满怀仇恨开垦荒地，眼巴巴看着秋田享受着丰收的喜悦。秋田送粮示好，天好一家不接受，把粮食全部送回。日本鞋庄开业，天月失业，闷闷不乐。天好鼓励天月作货郎。

38年初冬，天好一家上山采山药。村道上，秋田示好，要用马车载天好一程，天好怒言拒绝。街上抓壮丁，虎子装瘸未果被抓，虎子为了躲风头住到了日本青年义勇军团部。团部里的日本兵小野和高桥看上同一个慰安妇，决定用摔跤抉择，虎子教小野赢了摔跤，高桥和小野结下仇恨。虎子在小野和高桥间挑拨仇恨。虎子被天星抓回，日本人互相残杀，虎子洋洋得意。

三姐妹把虎子绑起来，每人给虎子一耳刮子以惩罚他跟日本人混在一块。姐仨决定找给虎子成家，选定秋桃。天星去秋桃家提亲，秋桃主动要跟着天星回家见虎子。虎子不愿意见，天星硬劝虎子去见，结果天星和虎子都看不惯秋桃的大小姐样子，天星一气之下把秋桃撵走。天好埋怨天星做事不周，逼着天星再请秋桃回家。秋桃再次表现骄横，天星看不惯，秋桃被天星气走。

周和光暗助天月生意，天月大怒，不作货郎。天好的腿过了好久还是不见好，姐弟四人找不到赚钱的营生，家里快揭不开锅了，天好因腿不好没法干活心急如焚。天星去秋田家干活。周和光要送钱给天好治病，天月坚持立借据。为了能重新干活，天好不惜在医院自断其骨，手术成功。天月为筹手术费和药费去日本人医院作人体试验。周和光及时制止。两人情感渐渐靠近。周和光再次暗交手术费。

周和光为救天好，挪用绸缎庄的钱，天好获释。秋田为自己的行为心里忐忑。周老太太逼着周和光说出钱的去向，天月到周和光家核实出替大姐交赔偿金的就是周和光，周老太太赞周和光做得对。天星誓言还钱，四处杀猪未遂，日本人家遇弱牛，杀牛得牛黄。天月缠着周老太太答应她到周和光家做工赚钱还债，周和光坚决不同意。天星卖牛黄赚了钱，日本人得知告状，宋家一手空。

鬼子四处搜查大米烧、杀百姓。天月埋怨天星总惹事，天星一气之下离家，在外遇到骚扰反将对方制服。魏德民以要饭的身份找来到天好家，好心的天好给了他食物。古贺联队长拨出了一批武器给日本少年团。魏德民发现此事通报抗联，抗联夜袭少年团抢到武器，日军誓要找出抗联潜在秀水屯的眼线地下电台。秀水屯突然出现了一个货郎，大家叫他张卖货的(裘春海化装侦察)。天好觉得张卖货的很像自己的未婚夫裘春海。地下电台继续工作。

秋田左等右等不见村民来看电影，正失望而归的时候虎子出现了，不料虎子看到影片为侵华内容的时候气愤异常，怒斥秋田，大闹一场。太郎主张用武力对待中国人，被秋田制止。秋田被虎子羞辱心里不平，到开拓团部商议如何对付虎子，最后带人把去镇上把虎子绑去当了劳工，三姐妹痛苦不堪。虎子在劳工营结识了抗联的老马和国民党老兵痞老驴子。大年三十，天好和天月想去父坟上点灯，被秋田太郎粗暴拒绝。

秋田村上把儿子太郎揪走，姐仨把父亲的坟迁走。田地里天星发现秋田村上根本不懂在东北播种的规矩，断定会颗粒无收，天好得知后却帮助村上认识到自己播种的错误，村上感激要雇用天好，天好回绝了。抗联转移安排魏德民留下继续潜伏。古贺命令小川侦破抗日眼线的事情，小川安排裘春海到宋家潜伏。魏德民按要求装抗联逃兵落户天好家，给宋家扛活作掩护以搜集情报。天好和天星开始为魏德民各自起心思。

周和光对天月表明爱意，天月欣然接受。天星天月商量促成天好和魏德民，骗天好说裘春海已英勇就义，天好信以为真，悲痛不已，神情恍惚。劳工营里，虎子和其他劳工在中苏边境给日本人挖军事要塞。劳工们过着非人的生活，日本人对他们随意打杀，大伙敢怒不敢言。老驴子在劳工营里横行霸道，欺负老马，虎子替老马出头，老驴子怀恨在心，次日暗袭虎子，引起骚乱，同营的兄弟被日本人射杀，众人觉醒不能再窝里斗了。

一天早晨，天好在自家的地里忽见魏德民，这个外表刚毅的女人终于按捺不住地抱住了他，希望他留下来，当天，天好摆了酒菜，自行做主让魏德民和天星成家，天星百感交集，魏德民不知如何是好。裘春海继续扮卖货人在秀水屯打探，被天好发现，双方相认，天好又气又恨，怪裘春海让她苦等，裘春海回家后花言巧语，假装忏悔，骗得了宋家人的信任。裘春海见到周和光和魏德民，三个人表面友好可暗地里都在互相试探。

裘春海被小哑巴叫走，魏德民和天星觉得蹊跷，天好在全村老少前强颜欢笑办了没有新郎官的婚礼，天好把喜酒中的苦涩全往肚子里咽。劳工营里，日本人污染了劳工们的饮用水，导致劳工们纷纷泻肚子，痛苦不堪。虎子带头罢工，日本兵暴跳如雷，老驴子戏弄日妓，被当众施以鞭刑，众劳工不忍心，同意复工。劳工们更有凝聚力了。天好怀孕，打算把裘春海的孩子生下来。

劳工营工头高野未吉的眼睛被毒草毒瞎，劳工们暗自叫好。魏德民发现天好家房上有人监视，院子里遗留下周和光的帽子。天月找周和光质问，周和光澄清。地下电台又一次机警地逃过了日本兵的搜索。劳工营来了新工头笑面虎安达。要塞接近完工，众人意识到二大队的人雨夜被日军枪杀。安达让虎子当劳工内部探子虎子不干，虎子自行逃跑被抓回，虎子受惩罚老马为他求情被打。天好的儿子出生，取名宋正道。

小川知道岛田死了很气愤，命令裘春海立即抓周和光和魏德民。裘春海设计让人谎称天月病了骗出周和光将其逮捕。随后又派人扮成抗联通信员，骗得老魏也落入陷阱被俘。周家和三姐妹发现周和光和魏德民失踪。裘春海带人搜查周家没找到电台。周老太太被特务推倒撞死。裘春海抓人立功升为警佐，设宴希望说服两人，不成功，双方翻脸。周和光和魏德民在审讯和拷打前，不卑不亢，大义承认自己身份。对裘春海嗤之以鼻。

天星和老魏跟抗联走了，天月和周和光去了沈阳，天好含泪送走了两个妹妹一个人留在秀水屯。虎子和老驴子在密林中求生，虎子欲回家找姐姐，在老驴子劝说留下。抗联转移天星和老魏分别。抗联和日军遭遇战，天星成为全队唯一生还者。周和光和天月幸福地举行了婚礼。天星挣扎回来寻找魏德民，魏德民已经带队转移了，天星饥寒交迫晕倒在雪地被苏联军人救起。1945年8月，日本投降了。秋田村上收到儿子骨灰不禁老泪纵横，决定参军。

小川要回日本，拒绝带裘春海回日本，裘春海一气之下杀死小川。在愤怒的国民面前摇身变成了杀日本人的义士。天星冒生命危险假扮日军女参谋，让顽固抵抗的要塞日军投降，天星立了大功，被称为英雄。在大家欢庆胜利的时候，天星依然思念魏德民。开拓团为躲避苏联军仓皇向南边转移。下雪天日本开拓团困在山窝里，饥寒交迫，天好举火把带着村民为他们引路，日本开拓团下跪感谢中国百姓的恩情。

虎子和老驴子走出山林，遇到国军旧部，老驴子引荐虎子给旧识胡营长，两人加入了国民党军队。天星和于团长会面领部队向沈阳挺进。虎子所在部队也准备开进沈阳。天好同时收信得知天星和虎子都活着非常高兴。国民党暗杀了共产党的市长，周和光为躲避共产党抓人正打算避风头，天好恰巧到周家，魏德民也碰巧出现在周家探望。周和光和魏德民在周家喝酒渐起争执。辽南，天星部队遇到苏联大尉，交涉后弄到一批军火，于团长赞赏天星。

老魏随部队退出了沈阳，周和光，天好和天月为其送行。天星自荐当营长继续在一线战斗。天好离开了沈阳周家。国民党接收大员来到沈阳，周和光接机。周被任命为沈阳市公安局副局长。林处长领着周和天月强占了一所房子给周和光住，周和光和天月都心里觉得不妥。组织上让天星带着任务回家过年。虎子也同时在国民党部队申请回家看姐姐。天星，天月，虎子在秀水屯不约而至，姐第四人再一次重逢百感交集。

虎子骑马走了，天星也离开了天好家，临走时转达组织让天好去天月家搜集国民党情报的意向，天好不情愿，还是答应考虑，并嘱咐天星在战场上对虎子手下留情。天月回到沈阳。秀水屯又剩下了天好冷清一人。天星送战士去医院，意外碰见魏德民。天好得知魏德民受伤，带着道儿去看魏德民。天星默默回避。战地医院遭国民党偷袭，大家再次分开，天好前往沈阳再次来到周家。天好战战兢兢尝试做地下党交通员。

国共四平激战，天星接受组织命令带人掩护大部队撤退，部队损失惨重。虎子打扫战场的时候发现了天星，让天星装死，天星逃过一劫。天好偷看周和光文件被天月发现，天月伤心，天好自愧难当，彻夜难眠。天星的营打得只剩七八十人，为痛失弟兄难过。组织命令天星再组织个新营。天好觉得无颜面对妹妹和妹夫，离开了周家。周和光告诉天月他早已怀疑天好但不想挑明。天好在沈阳卖煎饼，大刘希望天好继续帮共产党做事，天好欣然答应。

天好要求虎子放了天星，虎子依然不同意，老驴子看虎子为难偷偷地放了天星。虎子心里不是滋味提出不干了，被胡炳义团长捆绑。天好带道儿在雪地里出走，晕倒后被猎人救起，天好神经恍惚，最终决定去沈阳。胡团长向虎子套近乎，任由虎子打，直到虎子消气。国民党军接到命令停止撤离秀水屯，原路返回与南满共军作战。国民党宣传车开始播报国军连连战胜。天月渐渐变得养尊处优。

以化装出行的裘春海自以为身份没有被发现洋洋得意。天星带队引虎子所在部队追，山坡上，胡团长为等增援激起两队唱歌比拼。天星识破猫腻。天好做恶梦裘春海夜访天好家盗道儿，不禁忐忑不安，坚定找到裘春海的决心。天好和周和光设计利用糖炒栗子在夜晚抓住了裘春海。裘春海央求临死前见道儿一面，天好心软同意。利用地势天星部队围歼虎子的部队。虎子被天星击伤侥幸逃脱，天星得知虎子负伤伤心至极。

周和光查处了一批贪污钢材。一个雨天，魏德民好心送冯贤礼来到王家大院，巧遇天好，两人以表兄妹相称，潜伏下来，周和光来看天好，见到魏德民，魏德民说自己已经不干八路了，周和光对魏德民的话也半信半疑，决定调查魏德民。魏德民以帮做伙计为由在王家大院住下了。冯贤礼已被土改折腾得疯疯癫癫。王义亭留他住下。天好知道了魏德民仍是共产党。魏德民教道儿要知道好好疼娘。

魏德民以三合书店作为基地传播革命的道理。虎子带兵发现军心不稳，时常有逃兵。周和光的特工盯住了天好的饭庄，天好设计骗过了监视魏德民的便衣，成功掩护魏德民的地下工作。周和光告诉天月魏德民表现本分，此时的天月已经一副官太太的样子，军统要求在罢工的成员中抓出共产党。裘春海在狱中不停的写材料希望能获得出狱的机会。王家大院众人议论学生的爱国游行。三合书店魏德民指挥游行示威。

裘春海写材料并没有更多利用价值，林处长反目判他死刑。学生示威，学生干部于延东被打受伤，被天好所救。冯贤礼告密警察抓走于延东。三和书店老魏安排更大规模的示威。周和光把国民党参谋贪污钢材的事情查清并报告上级。王家大院，谴责冯贤礼告密的事情。在狱中裘春海从刚刚关押进来的学生于延东口中套出了地下党位置及重要情报。裘春海提供情报立功被放了出了，警察围捕了三合书店，魏德民再次被捕。

裘春海在审讯魏德民时魏德民道出了裘春海的丑恶行径，打手都看扁裘春海，裘春海尴尬狡辩，众人大肆嘲笑他。周和光由于没有查清魏德民共党身份丧失当正局长的机会，有人诽谤周和光亲共通共，天月埋怨天好和魏德民牵连周和光，说天好和魏德民关系不纯，天好打了天月耳光。老驴子对虎子说起胡炳义贪污的事情，虎子深感气愤。天星和小任的友情愈加深厚，小任喝醉后对天星表达爱意，天星泪流满面。

裘春海怕夜长梦多计划杀死魏德民时，魏德民已在众人协助下锯窗跳出，魏德民得知天好积极地为共产党做事非常欣喜。林处长和裘春海夜闯王家大院搜查魏德民，被老旅长轰了出去，天好认王义亭做干爹，老人家眉开眼笑。由于魏德民逃跑和查钢材的事情周和光被处分撤职，深感国民党腐败不堪。有人报信胡团长得知老驴子说出了他腐败的事实，要宰老驴子，老驴子在虎子的掩护下出逃。

1947年深秋，王家院秦先生和王义亭议论时事，国民党势头越来越弱。裘春海总是献殷勤，不是带出道儿吃饺子就是总往天好那跑。地主冯贤礼找白连长帮忙搬自己从乡下带回来的家具，却被白连长一伙抢去命根子金条。冯贤礼疯了。陈诚任东北长官后，周和光官复原职开舞会，林处长带着裘春海参加，想利用周和光帮裘春海回到天好家。天好为了通过王义亭打听更多情报也来参加舞会。

裘春海从道儿口中得知秦先生在设计武器，马上报告给林处长。林听后要把设计图搞到手。王义亭和天好，秦先生商量出妙计。裘春海抓了秦先生，派一伙人搜查秦先生家搜走柳条包，军统找来专家当面审查秦先生，设计图被天好提前调包所以他们一无所获，只好放了秦先生。胡团长为了教训逃兵开始拿梁大栓开刀，他用刀割他身上的饿肉，虎子机警相救，士兵们无比的愤怒，虎子萌生了想起义的想法。老驴子被派到寡妇秋云家帮忙干活，渐生情愫。

行刑前，秋云哭着为老驴子求情，老驴子动情说出自己身世，秋云婆婆承认错怪好人，终于查清情况，老驴子被释放。天星和虎子所在的队伍再次对阵，老驴子献计帮助天星部队打了胜仗，胡团长击中了老驴子，老驴子牺牲，虎子要为老驴子报仇打了胡团长被抓起来。王家大院，大家听到共产党打下四平后兴高采烈。秦先生决定等到中国解放时报效祖国。胡团长面见虎子，见其还有意悔改，放了虎子。

天星带队前往长春，中途改向南方开进，小任频频问起天星老友的事情，天星笑答。魏德民潜回沈阳又落脚王家院，准备策反国民党人员起义。魏德民和天好重逢，终于挑明自己的心意，天好含泪拒绝。裘春海把万师长的副官陈副官灌醉，打探到万师长的起义意图，开始阻挠国军起义。裘春海向林处长报告情况，林处长安排上报卫立煌。万师长通报给王义亭事情变化，众人计划除掉裘春海。

众人来到王家院见卫立煌。一行人都冲到王家院在卫立煌面前对峙，卫立煌一番梳理，训斥林处长，厉令裘春海永远不许骚扰天好，林处长和裘春海颜面无存被狼狈离开王家。王义亭看出来卫立煌是护着东北军。锦州，在辽西省政府大楼外一场激战，小任奋勇出击。天星面对记者采访，以为小任牺牲了，痛心疾首。结果小任突然拖着受伤的腿出现，天星顿时意识到自己对小任的感情。小任接受采访，为死去的兄弟们悲痛不已。

虎子率领部下投诚，遭到国军阻击。胡团长带领的国军继续和虎子的部下激战，虎子为了追胡团长陷入沼泽，在击毙了胡团长的同时自己也身负重伤，天星发现了沼泽中的虎子，拼死要救出弟弟，此时的虎子把一直带在身边的全家福递给天星，在深陷泥潭的最后时刻呼唤着姐姐的名字，天星痛失弟弟，仰天大哭。眼看沈阳要解放了。裘春海和林处长准备炸兵工厂，裘春海发现林处长要丢下自己坐飞机逃跑，怀恨在心。

天星回家隐瞒了虎子牺牲的消息，天好，魏德民和天月力劝周和光起义。裘春海为了逃，苦心准备。周和光终于同意起义。林处长在裘春海住的旅馆将其堵住，要求他马上回处里。沈阳老百姓欢迎解放军进城。裘春海为逃跑劫持了道儿。林处长和裘春海要破坏兵工厂劫持了秦先生。就在他们准备行动的关键时刻，周和光魏德民赶到，双方激战，为掩护周和光魏德民中弹牺牲。林处长被裘春海杀死。