在梁飞的精心策划下，借助军事专家尚习文少校的爆破技术，梁飞、陈彩霞、黑子一行人成功营救出程斌同志！日军高层高桥得知这一消息，震怒！梁飞已经成了日军的眼中钉、肉中刺！为了除掉梁飞这个劲敌，高桥特将山本幸村调来中国，专门成立特别行动科。山本幸村设计，假借梁飞的名义贴出告示，七日内要除掉日军盟友高见风！一是转移梁飞的注意力，并暗中调派小野荣二夺走国民党的重要秘密情报，从而陷害梁飞，离间国共合作关系；二是假借暗杀高见风失败，破坏梁飞在老百姓心目中的威信度！一石激起千层浪，国民党方面入了圈套，问责梁飞。梁飞接到上级指示：夺回情报，证明清白！

山本利用高见风诱梁飞上钩，不料，半路杀出一高手！英雄相惜，梁飞马上改变战略，引开小野一行人，协助“高手”成功铲除高见风！随后，又成功帮助“高手”脱身。不承想，“高手”不但不领情，又向梁飞开战！原来，“高手”乃是济南金枪尚家的后人——尚习武！尚习文的亲哥哥！因尚家与梁家早年间的一些家族恩怨，让尚习武对梁飞充满敌意！现在尚习武领命于国民党特战局，为了夺回被日军抢走的秘密军事情报，尚习武不得不暂时放下家族恩怨。秘密文件被山本藏在军营，只有让山本把情报文件转移出去才有机会夺回，梁飞和尚习武不约而同夜探日军军营，成功引起山本防范，他决定将文件秘密运回日本。尚习武虽然与梁飞有家仇，但他内心也是钦佩梁飞的，所以，他决定带领特战局的人，协助梁飞，夺回秘密文件！

国民党特战队小队长徐宗冕愤愤不服，都是为了完成任务夺回文件，没想到却做了梁飞的“嫁衣”！梁飞掩护大家出城，并把秘密文件交给陈彩霞，让其陪着尚习文回到重庆复命！梁飞夺回文件的同时也缴获了一把小手枪，心想作为礼物送给自己的弟弟梁天成，不承想，日军利用化学武器屠杀了梁家屯的百姓！天成惨遭毒害！梁飞悲愤不已！全武工队也都陷入了悲伤和愤怒之中！武工队安玉鹏队长担心梁飞寻仇，做出不理智的事情，派人日夜守在梁飞身边，可丧弟之痛还是让梁飞不顾一切踏上了复仇之路。梁飞得到情报，血洗梁家屯的就是山本幸村和渡边一郎！梁飞誓言七天之内，杀掉山本及渡边！山本得知梁飞报仇心切，扬言要在燕喜堂为小野接风，等待着梁飞钻进自己布下的天罗地网！

梁飞仔细观察燕喜堂周围环境之后，发现真章藏在燕喜堂对面的荣昌宾馆！武工队方面怕梁飞因为仇恨冲昏了头脑，安队长率黑子等人在燕喜堂里外设下埋伏以便适时支援梁飞，但此举也影响了梁飞的计划。梁飞设计，利用送水的机会一举炸死山本及渡边，但被山本识破，梁飞行动失败。不杀山本、渡边，梁飞誓不罢休！日军军营，梁飞乔装成送餐的日本士兵，成功铲除了渡边，但狡猾的山本又一次逃脱了梁飞的追杀。七日将近，梁飞再次找到日军兵营的突破口，没承想，这一回陈彩霞捷足先登，只身前去行刺山本！梁飞感动又无奈……

梁飞在日本兵营找到了山本的位置，可山本何其狡猾，梁飞在窗外看到的是山本安排的替身。当梁飞在撤离中看到山本时，才恍然大悟！安玉鹏队长带领武工队在日本兵营外面打掩护，与日军激烈交火，为了营救梁飞等人撤离，曾文浩同志不幸牺牲！回到武工队，梁飞对自己不顾大局，只为报仇的鲁莽行为痛恨不已，给自己关了禁闭。陈区长来到武工队，给梁飞带来了新的重要任务：赶赴天津，拿到被日本人夺走的提货单，取回抗日物资！但提货单被锁在九转箱中，九转箱也被日本人存在银行的金库之中。先不说这银行层层防范，单单打开这九转箱就是一个大难题！

梁飞在天津一边打探着怎么进入日本银行保险室，夺回九转箱，一边找寻着能打开九转箱的能人！与此同时，尚习文一行人也在天津秘密研究着机载雷达的构造！王家将顺水摸鱼，偷走了尚习文装有机载雷达资料的保险箱。王家将知道自己惹了大麻烦，无奈答应梁飞，帮助梁飞找到能打开九转箱之人。重庆方面，蔡公权将军和女儿蔡雪丹回国，在回府路上遭到日本特务横山的袭击!尚习武负责蔡将军此行的安全,追击过程中被横山逃脱。尚习文因丢失文件焦头烂额之时，梁飞出现并告知资料在他手里，要求尚习文只身一人和他一起去取回资料，可资料又一次不翼而飞！

文件终于完璧归赵，尚习文得知是梁飞出手相助，误会解除。梁飞了解了日本银行的构造之后，巧向尚习文请教炸药制作技术，并得到铝热反应的化学公式。后来在老郑的协助下里应外合，成功夺回九转箱！

王家将通过自己精湛的开锁绝技把九转箱打开，众人吃惊！原来“小混混”王家将有如此本事，深藏不露！王家将也通过几日的相处，被梁飞的精神和情义感染，他道出了自己不为人知的经历……王家将决心要跟梁飞一起打鬼子！梁飞终于拿到了提货单，不过这么大一批物资如何在众目睽睽之下运出天津？日向英美等国宣战。日本人抓住亚尔林的把柄，找到的尚习文藏身之处。关键时刻梁飞为了抗战大局，带领战队前来营救尚习文一行人，并成功脱险，各自回师复命。重庆方面，日特又要即将展开一次刺杀行动……

梁飞在执行任务中解救了一些被日军抓走的老百姓，后在区长那得知，日本人正在抓技术劳工，要偷偷运回日本。为了阻止日本人的阴谋并接应情报人员黄维清，梁飞带领战队前去清风镇营救旷工。重庆方面，在给蔡公权接风的舞会上，蔡公权遇到昔日恋人夏琴……舞会结束之后，因丁军长被日特偷袭，负责安保的尚习武被关了禁闭！在清风镇，所有被抓的劳工都关押在矿洞里，里面有武工队的自己人黄维清，但由于日本人的层层监控，我方得不到任何信息。梁飞等人只能让有战斗经验的黑子假扮技术工人，被日兵抓进矿洞，里应外合展开营救行动！可未承想，王家将误打误撞被日兵抓进了矿洞……

王家将进入矿洞后成功联系上了黄维清。山本深知此次劳工事件的重要性，所以亲自来矿洞坐镇。梁飞夜查日本兵营，意外结识猎户之女董小梅。在董小梅的帮助下，梁飞找到矿主，希望在矿主的帮助下，展开营救行动。重庆方面，为了战略转移，国民政府制定了“天目”行动！于此同时，重庆日特日益猖獗，尚习武锁定嫌疑目标：夏琴的副官凌副官，可在抓捕时，凌副官被日特杀害！

凌副官之死，把问题矛头指向了尚习武。蔡公权和夏琴来到特战局兴师问罪，要求拿出凌副官的犯罪证据。日特陷害尚习武，导致尚习武被抓。在押解尚习武去劳动营的路上，日特截杀尚习武未果，尚习武逃脱。在矿主的帮助下，梁飞得到了王家将提供的矿洞信息。但要营救被关押在矿洞中的老百姓，梁飞等人的力量与敌人相差悬殊，于是，梁飞将目光锁定了清风镇的土匪窝……如何拉拢土匪头子王山为己所用，梁飞犯难之时，彩霞婀娜多姿地出场了……

经过接触，陈彩霞认识到王山虽为土匪，但也颇有民族精神，在山本的几次威逼利诱下，王山坚决不做日本人的狗腿子、汉奸！梁飞的行动迫在眉睫，陈彩霞设计，得到了山匪王山的支持，决定全火力偷袭矿洞的日军。黑子也成功进入了矿洞，并带来矿洞里藏有食物的消息。告知大家行动当天必须假装体无缚鸡之力，蒙蔽日军好趁机逃脱！当晚王山带人偷袭日本兵营，虽有所打击但还是不敌日军炮火，败下阵来。同时梁飞也是“佯救”劳工，意在失败，好让日军尽快转移劳工。

梁飞利用德平镇赶大集，成功解救出全部劳工。重庆方面，因尚习武被诬陷为日本特务，情急之下，特战局只能让徐宗冕去执行天目行动。日方得知这个消息，丝毫不把徐宗冕放在眼里。山本察觉此次行动梁飞一定会出手，同时尚习文在丁军长的调配下也来到济南，与梁飞并肩作战，共同完成天目行动！

徐宗冕施计逼迫日军的火炮部队转移。行动当天，徐宗冕带队在日军火炮部队转移必经之处设下埋伏，想将其一网打尽。不料，他的计策被山本识破。徐宗冕赔了夫人又折兵，情急之下，重庆方面不得不向八办请求，借梁飞！梁飞第一次组成战队，以“飞哥战队”之名去执行任务。尚习武为了证明自己的清白，来到了天目山，只身偷袭了日军火炮部队。此举让日军炮兵部队被迫进行了转移，给梁飞完成任务带来了不小的麻烦……

梁飞为了探查究竟，和尚习文偷袭了日军控制的火车站。同时也发现了尚习武！尚习文劝哥哥尚习武与梁飞联手来完成此次任务，却遭到了尚习武的拒绝。同时，山本也来到溧阳，全城搜捕梁飞以及特战局的人。梁飞分配任务给大家，为了找到日军的藏身之处，王家将依靠着自己聪明的头脑，找到了日军供给站的位置，最终梁飞找到了日军所藏之处大体位置。梁飞在进一步找寻之时，再次碰到了尚习武，也告知任务的险峻性！与此同时，日军找到了特战局的据点，想把特战局的人一网打尽。尚习武处在危险之中……

日军偷袭特战队，梁飞等人前来增援才让尚习武与徐宗冕等人脱险。在梁飞和尚习文的劝导下，尚习武同意与梁飞并肩作战来完成这次天目行动。梁飞施计利用鞭炮伪装成枪声，打草惊蛇，从而找到了日军的藏身之处-虎口洞！虽然找到位置，但此地易守难攻，给梁飞战队的行动带来极大的困难。梁飞从当地人那里得知，山上有洞穴连着虎口洞，为了躲开与日军正面交火，梁飞等人找到了连接虎口洞的洞穴，想摧毁日军的弹药库，让日军的火炮部队丧失战斗力。梁飞深知，想尽快完成任务交差的徐宗冕此时必定一筹莫展，所以梁飞找到了徐宗冕，想凭借多方的力量来完成这次任务，徐宗冕只能硬着头皮答应了梁飞。

梁飞安排尚习武带队和徐宗冕等人对虎口洞发起猛烈的进攻，意在为自己和尚习文争取时间来摧毁日军火炮部队的弹药库。日军浑然不知梁飞的计划，忽略了其他位置的防备，使梁飞成功摧毁了弹药库。任务完成以后，梁飞想挽留尚家兄妹留在自己的战队……重庆方面请梁飞战队来参加庆功会，同时梁飞战队也得到去重庆执行新的任务。日军得知梁飞等人要去重庆，山本誓言要在重庆将其一网打尽！

重庆的日特横山想刺杀梁飞等人，好在尚习武警觉，发现并阻止了日特的行动。身为记者的蔡雪丹也想了解梁飞，虽遇到梁飞，但不知其身份的蔡雪丹与梁飞失之交臂。梁飞来到重庆，没想到接头人竟是尚习文，这让梁飞喜出望外！梁飞从习文那得知此次来重庆的任务就是铲除当地的日特分子--横山！家将和战队一席人在重庆的街市解救了身为挑夫的一对父女，虽给梁飞带来小麻烦，但梁飞还是鼓舞了家将的做法，同时也把此次来重庆的任务告知大家，潜伏在重庆的日特也誓言要把梁飞永远留在重庆！

梁飞战队一身靓装出席了庆功大会。在会上，梁飞着重夸奖了尚习武是抗日英雄，意在为习武平反！蔡雪丹、夏琴等人也逐一认识了梁飞。庆功宴之后，梁飞等人回到住所遭到了日特狙击手的偷袭。梁飞和尚习武又在狙击点处发现了日特留下的烟头，以及没来得及带走的锚准镜！为了梁飞等人的安全，特战局严局长请梁飞等人住进了特战局大院。日特声东击西，横山在尚习文的兵工厂找到了配备的瞄准镜……

梁飞在重庆为了和尚习武接头，甩开了陶波的跟踪以及蔡雪丹的纠缠。尚习武给梁飞带来了排查日特的线索和方向。梁飞战队针对日特习惯抽的烟丝找寻线索，正当一筹莫展之时，王家将发现了前些日子救下的挑夫父女，挑夫父女答应王家将，如果有南洋来的烟丝，会第一时间通知他。梁飞战队和徐宗冕等人来了一场技艺切磋,最终以梁飞战队完胜告终，徐宗冕羞愤不已，心中恨意暗结。蔡雪丹闹来找梁飞，要让梁飞接受她的专访……

梁飞通过烟丝找到了日特在重庆的秘密据点，并将其一举铲除。同时也夺回陆军部丢失的重要文件。严涵对梁飞赞赏有加，同时也对徐宗冕的无能疾首痛心。美军考察团即将来到重庆，特战局与梁飞战队分别负责保卫工作，意在不能让重庆的日特狙击手对考察团带来任何伤害。可就在此时，尚习文为了救蔡雪丹却遭到了日特的挟持……

日特利用尚习文来牵制梁飞对考察团的安保工作，声称如果梁飞一意孤行，他们就会撕票！分秒必争，梁飞与尚习武疯狂地寻找尚习文！于此同时，虽然战局的安保工作看起来特做得严密，但危险正在一步一步逼近……横山以为成功地牵制了梁飞和尚习武，未承想，正在他偷袭之时，尚习武的出现使之任务失败，尚习武成功铲除了日特衡山。梁飞找到了尚习文被绑架的位置，并将其成功营救。山本得知任务失败，再次加大力度向重庆派人，意在铲除梁飞！

任务完成，王家将不服气特战局抢头功，前去理论的时候被徐宗冕等人制服。就在大家为功劳争抢之时，梁飞一席话打动所有的人：日寇不除，何谈胜利! 尚习武从横山那搜剿出川渝茶楼的茶票，梁飞顺着这条线安排陈彩霞和王家将前去打听状况，先了解横山是一怎么样的人和他的社会关系，未承想在茶楼发现了夏琴。尚习文带着梁飞去见顶头上司，竟然是丁军长！丁军长让梁飞战队火速前往南京，找到叶孝先，拿回重要的化学资料，同时日本人也对此展开了行动。

梁飞刚到南京就发现了山本，断定叶孝先一定被山本软禁了。山本想让叶孝先交出李远志邮寄给他的包裹，并以威胁家人的性命来恐吓叶孝先。梁飞等人到叶孝先家寻查线索，发现了叶孝先与周璐的来往信件以及他和李远志、周璐的照片。梁飞判断，李远志的包裹没有寄给叶孝先，而是寄给了北平的周璐。梁飞等人北上寻找周璐。同时，山本也得知周璐的存在，也迅速前往北平。梁飞先找到周璐，但周璐是一个固执的学霸，除了知识不懂事故，逼得梁飞不得已用“绑架”的方式来确保周璐的安全。

梁飞战队苦口婆心劝周璐要给予配合，但固执的周璐死活不答应，弄得战队伤透了脑筋。尚习文千里赶来，看到了大家对周璐束手无策，在尚习文的调解下周璐虽然配合了一些，但是还是想伺机逃跑。山本也把叶孝先带到了北平，全城搜捕周璐！周璐伺机写好“救命”纸条扔出窗外，等待营救……

通过周璐的纸条，山本找到了梁飞的藏身之处，好在陈彩霞事先发现，鸣枪警示，梁飞等人才顺利逃脱。大家到了新的藏身之处后，都在责怪周璐。小梅发现化学笔记本丢了，梁飞通过验证，证明了笔记本已经落在山本手里。心急的小梅只身去酒店找叶孝先，梁飞等人只好就将计就计，寻找叶与丢失的笔记。虽说是陷阱，但还是让梁飞等人逃脱。山本为了找到周璐，下令抓捕周璐的女学生,李波的妹妹李清就在其中，如果梁飞不交出周璐，山本就会一天杀一名学生，逼梁飞就范。周璐在自己男友李波和尚习文的说服下，渐渐意识到事件的严重性，答应配合梁飞。

情急之下，为了不让小鬼子杀害无辜的女学生，尚习文假扮周璐去见山本，并伺机营救叶孝先。尚习武和家将为了配合习文，成功地除掉了见过周璐本人的八木。李波顺利地带着尚习文去见山本，虽然山本表面信任，但还是多次试探“周璐”。女学生被释放，李波接到妹妹，并得知日军对女学生的暴行，愤怒至极，死在日军枪下。周璐看到这一幕，彻底认清了事态的真相，从而坚定了帮助梁飞等人的信念。与此同时，正在赶往奉天的尚习文被日军识破身份，尚习文险中脱身……

叶孝先被带到奉天，继续研究工作。梁飞战队及周璐也准备赶往奉天。为了躲开盘查，大家只能扒火车皮前往。到了奉天后，尚习武带着大家投奔昔日战友厉云，可就在此时，细心的小梅发现了很多可疑之处，厉云可能已经叛变！尚习武不相信这是真的，但战队的安全最重要，大家准备撤离厉云住处……

在梁飞的试探下，厉云果然变节。尚习武对厉云痛恨不已。为了找到叶孝先所在的研究工厂，大家展开行动，最终发现三鑫工厂才是真正的研究所所在地。为了能接近三鑫工厂，梁飞设计先接近三鑫工厂的老板--汪德甫。

梁飞设计让王家将和陈彩霞假扮富豪，在赌桌上结识了汪德甫，同时得到汪德甫的赏识。王家将利用珊瑚佛头塔诱惑汪德甫。梁飞到档案馆找到三鑫工厂的结构图，虽很顺利，但出来时却遭到日特的埋伏。情急之下，他让习文先回据点，自己引开日特。根据图纸分析，这是一张假结构图，但这又证明的了叶孝先就在这三鑫工厂！

为了让王家将成功混进三鑫工厂，大家开始对家将进行突击学习化学。周璐发现叶孝先的妻子带着孩子进入了三鑫工厂。叶妻得知叶孝先在为日本人研制化学武器十分生气，但在山本对叶妻儿的生命威胁下，叶孝先不得不将研究进行下去。在叶妻离开工厂时，梁飞利用八卦阵跟踪叶妻，并到了其住所。王家将求汪德甫把自己手下送进三鑫工厂工作，汪德甫无奈告知，由于日军军管自己也无能为力。但从汪德甫口中得知，工厂的劳工都是从监狱里的犯人抽去的，梁飞设计顺利地让王家将和黑子进了监狱……

王家将在监狱利用自己的聪明智慧得到了监狱长的赏识，在化工厂要劳工时，自己和黑子顺利进入了三鑫工厂。进入工厂后，为了通知梁飞计划已顺利展开，王家将在工厂里放飞了预先和梁飞约定好的红色气球。但此举让狡猾多疑的山本意识到工厂里可能有梁飞的人。在审问工人时，一抗联战士站了出来，这才让黑子和家将逃了一劫。同时，抗联战士的英勇就义，也增加了黑子和家将对山本的仇恨！陈彩霞利用汪德甫的关系，搬进了叶妻住处旁边的别墅。王家将顺利地接近了叶孝先，但叶孝先为了家人的安全，拒绝了王家将的营救……

梁飞战队在奉天的任务进展得还算顺利，王家将成为了叶孝先的助手。但山本对王家将起了疑心，对王家将化学专业的知识进行了测试，王家将顺利过关，取得了山本的信任。梁飞等人也顺利住进了别墅，对叶妻的住处进行观察。梁飞得知叶妻在电报局工作过，所以让陈彩霞通过摩斯码与其联系，让叶妻知道有人前来营救他们。彩霞与叶妻通过摩斯码交流信息，告诉叶妻只有她能传递工厂内外的信息，同时，叶孝先为了能与家人见面，适当地为日军做出点研究成果，这使山本高兴不已，同意叶孝先与家人的见面。

叶孝先在叶妻的鼓励下答应誓死不再为日本人研究化学武器。山本想借厉云激怒尚习武让其失去理智。黑子、家将成功地把工厂内部结构图通过叶妻传递给梁飞。实验到达最后阶段，梁飞战队为了最终的营救做着准备，山本也为实验最终的成功，把工厂安保工作做得固若金汤。

行动当天，叶孝先为了配合行动，故意让自己中毒，迫使山本不得不把叶孝先送回叶妻别墅去抢救。与此同时，陈彩霞和尚习文在叶妻的帮助下已经埋伏在别墅中，并带着周璐给叶孝先配好的解药，等待着最后的逃离。尚习武与小梅在外围骚扰着日特，为行动争取时间，同时也杀掉了叛徒厉云，梁飞和黑子里应外合，成功地摧毁了毒气研究成果和笔记本。在别墅，虽然山本意识到出现了问题，但赶到别墅时，叶孝先一家人已被尚习文和陈彩霞救走。山本为此丢掉了特别行动课课长一职。在梁飞的鼓励下，叶孝先一家及周璐准备奔赴延安。

陈彩霞抱怨王家将在营救行动中差点没害死自己，周璐为王家将解释，陈彩霞得知冤枉了王家将，第一次为王家将落泪。梁飞带着战队奔赴济南。高桥给山本最后一次机会，让他铲除梁飞及其战队成员。重庆方面，伪币猖獗，夏琴请特战局查办此事。梁飞回到济南时，安队长对梁飞说明了现在武工队面临的情况，梁飞决定拔掉困扰武工队日军的东尖山炮楼。武工队伤员满营，为了给大家希望，给大家带来正能量的鼓励，王家将用天津快板的方式讲诉了梁飞战队的英勇无比，大大鼓舞了战士们的抗日士气。此时，日本赫赫有名的左田特战队，正在慢慢地逼近武工队……

尚习武和小梅在山上打猎，遇到左田特战队，听到枪声的梁飞等人前来增援。尚习武为了保护小梅而身受重伤，武工队也面临着缺少药品问题。梁飞等人下山去找刀伤药，同时，山本也注意到了这点，命令手下盯紧所有药铺。梁飞通过夏队长的帮忙，在日本人开的药店找到了刀伤药。日军恼怒，出动飞机空袭武工队！尚习武危在旦夕，梁飞为了给习武争取治疗时间，带着战队手持红旗，向大山深处跑去，成功地引开了日军飞机，为武工队的转移和习武的治疗赢得了时间。

尚习文成功地拆解了一颗飞机炸弹，但梁飞心疼不已，生怕习文出事。徐宗冕在彻查伪币一事，但每每都弄巧成拙，令严涵气愤不已。重庆方面现在把问题的矛头指向货币专家夏琴。尚习文在武工队制造出掷弹筒，但东尖山炮楼十分坚固，依靠武工队的战斗能力很难一举端掉它，此时梁飞想到更好的炮弹“辣椒烟雾弹”！在梁飞的带领下，武工队成功地端掉了东尖山炮楼。左田突击队也在侧翼骚扰着梁飞，经过一番激战，使得梁飞彻底看清了左田特战队的战斗能力。

伪钞在重庆闹闹得沸沸扬扬，各方势力都深受其苦。梁飞战队又一次被重庆借调，彻查伪钞一事。日特情报部门得知，梁飞战队又要来重庆执行任务，准备与其决一死战。梁飞战队又一次来到特战局，受到英雄般的接待，特战局把任务同时下达给了梁飞和徐宗冕，同时，严涵也想借此再次收编尚习武。

日军的杉工作计划迫使梁飞带着战队再次回到重庆。尚习武已经完全认清了特战局，虽不愿再与之为伍，但为了给梁飞提供可靠及时的情报，尚习武在众人的误解下，又回到了特战局。在打探消息的过程中，飞哥战队的队员们与尚习武针锋相对。尚习文受伤进医院，尚习武与梁飞翻脸，董小梅劝说尚习武回归战队未果，失望离开。尚习武彻底与飞哥战队决裂。严涵的猜忌，让尚习武付出了太多。众叛亲离之下的尚习武，却仍旧为了完成任务而在努力着！

梁飞通过伪币的用油技术，挖出来日特的三个伪币出货点！。特战局也不甘示弱，他们发现问题的矛头都通通指向了货币专家夏琴！梁飞找到夏琴得知夏琴其实是在执行一件最高机密的任务。通过交谈，梁飞断定夏琴一定不是潜伏在重庆的日特，并且暗中保护夏琴。尚习武为了得到严涵的信任，与梁飞来了一场“生死”较量，才使严涵对其深信不疑。特战局的徐宗冕立功心切，准备收网抓捕夏琴，夏琴处在危险之中……

梁飞相信夏琴不是日特，带着战队赶来阻止徐宗冕等人带走夏琴。蔡公权的死，梁飞觉得没那么简单，尚习武假借软禁夏琴的名义，从而达到保护的目的。夏琴拒不配合徐宗冕的审问，徐宗冕无奈，只好施行疲劳审问。丁玉山联系胡先生试探高层的意向，为了政治，高层决定弃卒保車，杀了夏琴。而尚习武却成了特战局中的替罪羔羊。为救尚习武，梁飞和尚习文与特战局的人展开对峙！

尚习武被特战局的人带走。夏琴被飞哥战队的人救出后，决定用伪中储劵的印刷垫板与严涵交换尚习武，不想战队行踪暴露，被日特伏击。董小梅为救尚习武被小野枪杀，众人难过，尚习武悲痛欲绝，仰天长啸！战队决定奔赴南京捣毁日本鬼子的伪钞计划时，却发现尚习武不见了……梁飞带着黑子和王家将找到尚习武，并帮助严涵揪出特战局的内鬼。尚习武的抗日热情不变，却不愿再与特战局为伍！

梁飞和尚习文与丁玉山告别，出发去南京。徐宗冕彻底沦为日本人的走狗，将据点告诉浅野美纪子，带日特到酒店客栈搜查，手上沾满了自己人的血。夏琴向战队人员介绍日本伪钞研制专家加藤及助手林文光的情况，梁飞决定以林文光作为突破口展开行动。为了能和组织联系上，梁飞也想到了办法。在夏琴说的望德楼，果然遇见了林文光，跟踪他时才发现，日特也有所行动。

梁飞终于和林文光见面了。在得知日本人研究伪法币的地点在小灰楼，梁飞决定采用“虚则实之，实则虚之”的方法迷惑山本等人，从而进入小灰楼完成任务。为了保护林文光，尚习武纠缠上跟踪林文光的小野，并杀死了小野，成功为小梅报仇！徐宗冕得到新的线索，成功跟踪王家将、黑子和老顾！再次见面，林文光给了梁飞小灰楼的手绘结构图和大量伪法币的动向，众人纷纷陷入险境 ，如何一一化解？

由于战斗激烈，夏琴没有成功逃脱，被蔡雪丹枪杀！众人在得知夏琴被杀，悲愤万分！立誓为其报仇！梁飞等人商量怎样进入小灰楼破坏掉伪法币垫板以及提醒大家还有大量伪法币需要处理，林文光和战队人员开始里应外合，成功完成销毁伪法币垫板的任务。日本人是一计不成，又生一计，浅野美纪子仗着自己了解梁飞，打算用伪法币抓住梁飞，而梁飞也因为伪法币的数额过大伤国不利民，决定铤而走险！

浅野美纪子的奸计得逞，梁飞等人逃离，但尚习武被日本人抓住。浅野美纪子将最后的战场定在了济南。梁飞自责，立誓要救出被关在水牢的尚习武。蔡雪丹装柔弱被大龙和猴子救回武工队，在梁飞、尚习文等人的面前，蔡雪丹一直哭诉自己的不容易，获得大家的同情，除了陈彩霞。安队长下山去找梁飞，让梁飞等人回山想办法救尚习武，同时安置蔡雪丹的去和留。

蔡雪丹装天真以消除众人对其的防备。在武工队，她四处拍照，借机探听情报。梁飞没收了蔡雪丹的相机，防止武工队的信息泄露。在飞哥战队打算绑架高桥将军前，陈彩霞认出杀害夏琴的那个日军背影。陈彩霞在同梁飞沟通过之后，取消行动，但却让梁飞怀疑到了蔡雪丹的身份，经过一系列的试探，敌人的身份终于暴露。另一面，梁飞也发现了徐宗冕良心未泯……

梁飞下山去找徐宗冕，劝其改过自新的同时也了解到了蔡雪丹的真实身份。为了能顺利救出尚习武，梁飞决定送走蔡雪丹。经过再三确认是梁飞亲自送她，蔡雪丹答应离开武工队去延安。梁飞向武工队众人告知蔡雪丹的真实身份，“装，也是一种战斗！”这一点，只有陈彩霞做的最好！不愧是“演戏界的前辈”！依依惜别中，双方即将展开最后的战斗，都在各自的准备着……

武工队做好了一切准备，准备迎接最后战斗的到来！梁飞带着黑子、王家将和蔡雪丹走进敌人的埋伏圈……陈彩霞利用尚习文制造的炸弹在连马坡重创佐田突击队，武工队与日军枪战大获全胜！同时，安队长和徐宗冕一起去水牢救出了尚习武！最后的对决来到了！陈彩霞追上蔡雪丹，黑子和王家将对战佐田，梁飞与山本对决，正义终将战胜邪恶！夕阳西下，梁飞和尚习武决定来一场早就说好的比武……