刘学栋在父亲被人摔死后来到济南府，随二叔玉泉酒楼刘掌柜过活。刘掌柜夫妇害怕他重蹈父亲覆辙千方百计阻止他学摔跤，刘学栋还是偷着跟济南跤师马拧子学了摔跤，并成了高手。玉泉楼无意中得罪了齐鲁饭庄王掌柜，王掌柜让妻子艳翠楼老鸨指使妓女到玉泉酒楼搅局。刘学栋大闹妓院艳翠楼。

济南府地痞独眼龙洪二早就盯上说书人瞎子的女儿英子，瞎子死后，洪二想把她卖到妓院艳翠楼。 莲花害怕英子沦落风尘重演她的悲剧，她千方百计救英子。此时艳翠楼老鸨也正打英子的主意。洪二在两边周旋抬要高价。

于明德用提高税码的办法报复刘学栋。刘掌柜前去求情，于明德借机向刘掌柜敲诈财物。刘掌柜心里窝火和刘夫人训斥刘学栋。刘学栋痛恨于明德，也鄙视莲花。

刘掌柜无奈让刘学栋到北京他三叔刘明智那里躲避，英子恋恋不舍。刘明智的邻居兴和药铺的林掌柜欺刘明智无儿无女，想霸占他的宅院，并打他的“妻子”徐静心的主意。刘学栋来到三叔家就给林掌柜一个下马威。刘明智因病失业，让刘学栋和徐静心去荣宝斋卖字画，被刘学栋制止，他走街串巷寻找挣钱的门路。

刘明智想给刘学栋介绍对象，引起了徐静心极大的反感和猜测。中间出现了一些误会，刘明智也了解到了徐静心对刘学栋的爱慕之情。 刘明智经过考虑，便对刘学栋解释了徐静心到刘家的经过，并说徐静心是个好姑娘，希望他终生照顾徐静心。

刘明智说服了刘学栋，并指出要成为跤王必需经得起挫折。刘学栋明白过来训练更加刻苦。日本鬼子进攻中国占领北平。药铺林掌柜投靠日军。为了达到霸占刘家宅院的目的，药铺林掌柜让日本人出面强行占用了刘家的西屋做为库房。

刘学栋在徐静心照料下，身体渐渐康复。隔壁药铺林掌柜担惊受怕提心吊胆。济南府被日军占领后。日本兵、汉奸到玉泉楼白吃白喝。玉泉楼惨淡经营。

北平兴和药铺林掌柜得知学栋已回济南，又开始打起了刘家宅院的主意。刘学栋带着蛐蛐来到上海，从陈掌柜嘴里得知斧头帮主刘七为了救女学生，和日本鬼子相拼被打死。刘学栋悲痛万分。林掌柜来到刘家宅院里公然调戏徐静心，被刘明智打了一棍。

于明德这时已是日军侦缉处副处长，他领着日本鬼子汉奸到玉泉楼白吃白喝。玉泉楼为要回欠帐暂时停业。王大厨到家乡一趟，参加了八路，并授命回济专门给八路军购买药品。

学栋拉徐静心上千佛山拜佛祈祷他俩能成为夫妻，二人在密林深处紧紧拥抱。徐静心把心中的痛苦告诉刘学栋。刘学栋也无能为力。英子知道了刘学栋、徐静心上千佛山的事更加忌妒。英子不甘心失去刘学栋，她几次向刘学栋表明心境，刘学栋约英子上千佛山，对她说明了他和徐静心的关系。

徐静心一夜之间头发褪得精光。她痛苦万分。刘学栋为了治徐静心的头发，跑到深山里挖山姜。徐静心大为感动。王大厨从种种迹象得知是英子害了徐静心，告知刘掌柜。刘掌柜查问英子，被刘夫人拦住。

于明德用刘学栋惹的祸太大，他无法办理来搪塞刘掌柜。刘掌柜去找莲花。莲花用色相，刘掌柜用乾隆玉壶买通于明德放回了刘学栋。 刘学栋伤痕累累昏迷不醒，徐静心精心照顾，刘学栋醒来，伤情渐渐好转。刘学栋夜里发高烧，英子给他误服了药酒。刘学栋昏迷中把英子当成徐静心，和她发生了关系。

刘夫人逼迫刘学栋和英子成亲。刘学栋万般无奈和英子结为夫妻。徐静心心如死灰。 刘学栋不愿见到英子，每晚到王大厨屋里闲聊，得知王大厨参加了八路。刘学栋请求王大厨介绍他参加八路，王大厨说要向组织汇报等待批准。刘学栋为了表现自己，和黑蛋、振鲁、福生四人在北洋大剧院旁边的胡同道里杀了两个鬼子。

黑蛋妈听到游街的呼喊声嚎啕大哭，马拧子情急之下搧昏了她。刘学栋为失去黑蛋兄弟痛心疾首，他认黑蛋妈为干妈。发誓终生侍候她老人家。 刘学栋儿子百日家宴时，刘学栋得知亲如生父的师傅马拧子是他的杀父仇人。刘学栋陷入了痛苦和矛盾之中。

莲花告诉英子和徐静心，她想嫁给于明德。英子、徐静心大感意外，她们劝说莲花。莲花不听。在破黑蛋杀鬼子一案中，于明德受到川井司令的赏识，山田忌妒。于明德为了缓和和山田的关系，让莲花和他周旋。

王掌柜为了整垮玉泉楼又生一计，让来艳翠楼嫖妓的伪军官到玉泉楼点菜白吃。玉泉楼经营更加困难了。为了摆脱困境，王大厨把目光锁定在几个常来吃饭的大户人家身上，他把菜翻新花样，并利用敬酒拉近关系。利润增加了不少。

刘学栋、张大柱建跤场的的事被赵兴和他徒弟察觉。赵兴以为刘学栋来踢场子，让徒弟苦练基本功。刘学栋、张大柱在天桥边上选了一处场地建起了跤场。跤场一开便吸引了赵兴跤场的顾客。赵兴下决心毁掉刘学栋的跤场，他教大徒弟王立国损招，并派出徒弟于东平前去探听虚实。

王立国向刘学栋请教，刘学栋毫不保留的传授给他。 王立国下场后就去赵兴的宅院，把刘学栋传授给他的招数教给其他人。赵兴徒弟的实力大增。刘学栋为了给伤员买药省吃俭用，由于伙食不好。刘学栋、振鲁、福生等人的体力大大下降。

王立国心情惆怅去找老相好妓女小桂，小桂叽笑他吃白食。王立国十分羞愧。他想到去大杂院时曾经看到刘学栋在屋里数钱，他高兴起来，趁刘学栋等人在跤场摔跤，他去了刘学栋住所启开门翻出银元，不想被刘桂芳碰见。王立国搪塞而逃。

南城跤场刘学栋从容面对王良叔侄，刘学栋使麻花绊摔倒了王宝信，报了几年前的一箭之仇。赵兴教徒弟练损招，并在脚靴上钉上马掌，赵兴卖掉宅院孤注一掷，准备去踢场子。

齐鲁饭庄王掌柜又生一计，挑动于明德去追徐静心。于明德看到徐静心后，疑是天人大喜，他叫人摸清了徐静心的行踪和喜好，他精心设计准备，步步得到徐静心的好感。刘学栋从英子嘴中知道徐静心谈了一个银行的男朋友，心里十分忌妒。这时候他才发现，他还深爱着徐静心。刘学栋心绪乱了。

在去于明德家的路上，日本兵来到于明德面前敬礼。徐静心才恍然知道他就是于明德，徐静心心惊胆颤懊悔万分。于明德多次捎信给徐静心表达内心的忏悔。徐静心惊恐万分。于明德束手无策，王掌柜建议于明德用迂回手法逼徐静心就范，并把发现王大厨买药的秘密告诉他，于明德派手下的特务打死了前来为八路军取药的王大厨的哥哥，逮捕了王大厨并严刑拷打。

刘学栋的大儿子亮亮向日本兵投去仇恨的石子，日本兵被激怒，英子用身体挡住了亮亮，死在日本兵的刺刀之下。川井司令为了打击山东民众的抗日士气，让北海道摔跤第一高手山田和济南摔跤高手比武。马拧子不让徒弟把这消息告诉刘学栋，想亲自和山田比武。刘学栋知道后说服师傅并开始练习。