年迈的柏香茗终于倒下了，苑志豪在柏香茗遗像前思绪万千。儿女发现了母亲的日记，遗言中，柏香茗竟然用“十七乃相识，七十不相知”来形容他们俩的关系，苑志豪激动万分，往日情景浮现眼前。时光回到1937年，日本人侵入中国。玉岷老师带着苑志豪、邹大伦等同学正准备将地下组织的银元紧急转移。日本军队和土匪分别得到消息，正四处寻找这批银元。志豪的恋人、还不是共产党员的柏香茗寻找志豪却误闯进学堂。

志豪和大伦等男同志加入部队，女同志被分配到敌区工作。临别前香茗将传家宝一双银筷子留给志豪，两人依依不舍。刚参加部队的志豪和大伦认为拿着红缨枪是班长小看了他们，但是刚一开始与日本人战斗，志豪却真被的炮弹吓坏了，大伦、吴品三等人也是战战兢兢。香茗和苑菁跟随边区政府人员正在清理文件准备转移，日本兵却已经杀过来了。

大伦终于找到了银元，但因为与鬼子交战时间过长，两名战士在战斗中牺牲，志豪和大伦因此都受到了处分。志豪听说有人议论此次任务出现的问题是香茗的责任，随即愤怒地找大伦理论，他认为是大伦在推卸责任，大伦则认为志豪过于偏激，两人激烈争论。香茗被派去建立新交通点，与老白搭档，老白又不幸遇难。

志豪因为抢银元任务受到了刘队长严正批评，志豪和大伦在刘队长面前都争着承担责任，刘队长却并没有降他们的职。志豪在问到苏眼镜时才知道，的确是因为香茗弄错了地点而影响了任务，而替香茗承担责任的正是大伦。志豪向大伦致歉，大伦认为志豪气量不够，二人又是一番争论。

大家都为这对革命情侣的结合高兴，大伦不停地拉着胡琴以演示他内心复杂的感情。志豪知道第二天自己即将有重要任务，将香茗托付大伦照顾。香茗早已知道志豪即将上战场，志豪这才知道原来是领导下命令，催着他俩分别前结婚。二人依依惜别。

日军紧追不舍，白莲与红霞一路狂奔。白莲就要生产，红霞只得将她藏到一口井里，自己身负枪伤，在河边藏在桥下才算躲过一劫。大雨倾盆，蓄水井水涨了起来，白莲在水中艰难分娩了，她耗尽力气举起婴儿。部队终于击退了敌人，红霞和白莲终于得救。志豪快马赶到，与香茗和小女儿一家三口幸福团聚。

白莲与负责人联系上，却发现县委的消息、通知对不上，组织结构脱钩出现了严重问题。白莲的上级陈书记在甜水坊战斗牺牲。瘸老胡告诉白莲陈书记已经牺牲，任何人都不能轻易联系。大伦看望乔装打扮的苑菁，他想主动照顾苑菁，苑菁强忍着感情拒绝了大伦的好意。二人真心交谈一番，大伦看出苑菁已经成熟不再是个小女孩了。

真“红霞”苑菁千方百计找到部队驻地。吴品三认为“红霞”已经被捕，而苑菁出现很可能有问题，大伦激动地要见苑菁，但情形复杂，他也不得不服从命令，谨慎对待苑菁。吴品三对苑菁守口如瓶，大伦则怀着极为复杂的感情一面不能透露部队消息、一面又想帮助苑菁。

大伦在村子里终于找到了苑菁，二人百感交集、相拥而泣。苑菁将香茗的孩子托付给某农妇后便与大伦一起去寻找白莲。曹迪等汉奸一直紧随苑菁和大伦，途中，苑菁中弹，大伦背着中弹的苑菁一路狂奔，二人在生死关头真情流露，苑菁在大伦的背上憧憬着美好的未来终于牺牲了。大伦悲痛欲绝，埋葬了苑菁。

敌人的炮火打过来，志豪被绑起来、背着炒菜锅随部队转移，眼看部队战斗受阻，老夏请特派员同意暂时放了志豪让他指挥战斗。战斗胜利结束，执拗的志豪主动要求继续“背黑锅”，老夏无奈。志豪虽然被送了绑，只能以拉胡琴来发泄心中的怨气。

香茗和大伦终于找到了山间连部。志豪悉心照顾香茗，老夏、苏眼镜见到老战友也是格外高兴，香茗和大伦商量暂时不要把苑菁牺牲的事情告诉志豪。刘队长、老夏等人庆贺志豪与香茗重逢。　一次战斗结束后，志豪又拿了一大堆书，老夏对他只拿书不拿别的物资与他吵了起来；战斗间隙，志豪不顾及刘队长的面子连赢他几盘象棋，刘队长很恼火。

大家都有些愕然。志豪夜里独自翻看《共产党宣言》，内心波澜起伏，但依然坚定着革命的信念。魏干事和刘队长很看重大伦，大伦虽然表现与领导很近乎，但时时刻刻再维护着志豪和香茗。　在晚上的学习会上，魏干事拿出一封检举信说志豪的父亲任伪保长、志豪妹妹是被除奸队处决的，志豪无法解释清楚，第一次流下眼泪。

大家都有些愕然。志豪夜里独自翻看《共产党宣言》，内心波澜起伏，但依然坚定着革命的信念。魏干事和刘队长很看重大伦，大伦虽然表现与领导很近乎，但时时刻刻再维护着志豪和香茗。　在晚上的学习会上，魏干事拿出一封检举信说志豪的父亲任伪保长、志豪妹妹是被除奸队处决的，志豪无法解释清楚。

吴品三向志豪告别，原来是他与大伦要被调走，志豪很是失望。香茗充满感激之情的送别大伦，志豪却没有去。他在屋里拉琴解愁，香茗说他太不通人情与他吵了起来，刘队长也过来严厉的批评他，志豪听进刘队长的话，主动向魏干事道歉，刘队长巧妙了化解了二人的争执。

大伦告别老乡，只身回到邹家，家人四散分离，大伦恨死了邹经国，在红霞苑菁坟前痛哭，发誓要给她报仇。在路上大伦遇到戏班的三舅，三舅说邹经国已经被除奸队处死，昏昏沉沉的上了戏班的车，他向三舅哭诉着内心的苦闷。

大伦功夫学成，三舅正式收他为徒，并想撮合大伦和雪凌。大伦已经成了名丑，一次偶然间看到了邹经国，在一间破庙里终于找到了他。大伦怒斥养父叛变行径，邹经国百般辩解，并说大伦和他都不是坚定的革命者，他希望大伦亲手杀了他，大伦嫌他会脏了手。邹经国自杀了，大伦没有丝毫的同情。

志豪收藏的枪是要奖励给立功的战士。奖励之前，他又考大家武器知识，博学多才的他赢得了战士和领导的认可。他让小何表演精彩的拆枪装枪技巧，向大家说明革命不分高低贵贱。刘队长与志豪比拼拆枪装枪打了个平手，但志豪依然要在知识上争胜。

香茗刚生完孩子仍然全心投入到部队工作中，警卫员老张和小何手忙脚乱地照料她的孩子。部队驻地乡村土台，大伦的表演赢得观众的喝彩。雪凌也要生产了，香茗为了这位不曾相识的孕妇，要求部队护士抽她的血输给雪凌。雪凌对香茗队长感激不禁，大伦演出结束赶来，没能遇到救雪凌的香茗。

敌人的反扑十分猛烈，志豪的部队伤亡惨重，师长已派夏天庚部队接替他，倔强的志豪心不甘情不愿的接受。香茗指挥卫生队紧张的抢救伤员。在战壕里二人巧遇，香茗的支持给了志豪很大的鼓舞。

老百姓担心部队会离开，香茗为了安定大家，命令卫生队留在疫区帮老百姓度过难关。警卫员小何自己知道染了病，把自己反锁在屋里，绑住自己，痛苦死去。老张在门外感动的痛哭。香茗的儿子也发烧了，她也担忧起来，幸好只是感冒。

香茗偷偷找到大伦大伦给他带来苑父写给志豪的信得知大伦一直照顾苑父香茗既惊讶又感动志豪得知香茗找大伦他与香茗又吵了一架这时夏天庚也知道了大伦还活着想检举他是逃兵志豪关键时刻理智的阻止他劝他先调查清楚别冤枉了大伦苏眼镜通知志豪大女儿奕胜被找到了志豪夫妇都十分激动奕胜被找了回来一家人终于团聚百感交集。

魏政委、夏天庚、苏眼镜刘军长等人激烈讨论志豪是否应转业去地方军工单位，老夏和苏眼镜都不太理解不愿做志豪思想工作。心情不好的志豪逮到调皮的奕凯暴打一顿，香茗拦也拦不住。刘军长亲自到志豪家邀请他一起去打猎，香茗发现老夏、苏眼镜不约而同地给她家送和很多东西有些不正常刘军长拐弯抹角的劝说。

志豪苦于一身干劲用不上，心里十分憋屈，香茗安慰他。大伦一家也搬到同一座城市，孩子就在香茗学校里念书，香茗看到老朋友很是高兴。 志豪在工作上雷厉风行，以军事化管理要求下属，逐个解决工作中遗留的问题，还亲自清扫垃圾、打扫厕所，教厨师如何保养菜刀，甚至在树上钉上小木箱子做鸟窝。

老战友苏眼镜到访家中，他也转业到地方，战斗在国防军工建设第一线，志豪与他畅谈理想，将心中的苦闷倾诉，原来他一直潜心研究，期望哪天为国家军工事业大展拳脚。

一家人晚上听着志豪的大钟，辗转反侧睡不着，志豪是睡的很香。夏天庚到志豪家做客，聊完古董，老夏劝志豪想开些，他这次是特地从北京来看志豪，希望他拿些古董到领导那里送送礼走动走动。听说大伦也在为自己说话，志豪觉得伤了自尊。他不客气的拒绝了老夏的建议，坚持他自己的做法。

苏眼镜被调走，任务保密，志豪看着老战友被重用，心里不是滋味。中国成功爆炸了第一颗原子弹，志豪为自己的工作也感到自豪。志豪偶然间发现香茗背着自己给他父亲寄钱，志豪以保密单位名义不同意香茗把苑父接来，二人又吵起来。

奕凯自行车坏了，和母亲说急着参加考试，骑上了凤头自行车。路上志豪看到，奕凯骑着自己的车而且车后面还坐着个小姑娘。志豪心疼车，而香茗则对儿子交朋友有了警惕。奕凯向姐姐奕胜倾诉自己喜欢上了电影明星上宫一韦的女儿瑶瑶。奕博带着大伦的儿子念军回家吃饭。

志豪在家里摆弄望远镜时，看到奕凯搀扶着扭伤了脚的香茗一同回家，志豪并没有什么责难，而是精心照顾起香茗。市委组织部想让香茗当党委书记，香茗不愿意搞政治，辞掉了书记一职。家里孩子们给鱼缸换水，志豪也要给孩子们上课，奕凯和志豪顶起来。

江主任非常赏识志豪的才能，在内部工作会上力挺志豪任一把手。他把志豪请到办公室，请他到一线抓工作，志豪欣然接受，老夏也从北京打来电话祝贺。在北京开会期间，志豪与当年的刘队长、老夏和苏眼镜相聚，对加快中国国防军工事业的发展充满豪情。

苏眼镜来电话，催志豪尽快完成某项目工作，以保障一线需要。家里奕博病了，志豪执拗地非不让吃西药，向个中医医生一样抓方配药，家里人都有些不相信，第二天奕博的病完全好了。志豪亲自开会抓人才，他来到了香茗的学校，看中了一个默默无闻的工程师老金。大伦找到香茗谈心，原来上层要调人搞新编京剧集体创作，大伦拒绝了。

志豪全力配合老金的工作要求，项目进度飞快、成绩显著。志豪还为老金配了专车；另一边雪凌和大伦的专车被取消了，雪凌抱怨大伦不会做人，两人又吵起来。香茗和志豪分别在学校的讲堂和机关礼堂里讲话，讲的都是做人与做事要100%认真，志豪还拿香茗的备课笔记学习。

大伦的问题牵连到了雪凌，雪凌在家抱怨连天。国防工业经验交流会上志豪侃侃而谈，台上台下都是赞叹的目光。老夏会后找到志豪，提醒他发言过于大胆，要注意突出政治，不要犯老毛病，志豪回忆往事心绪复杂。上级领导派人专程来到会议现场提取意见，志豪忍不住又发表了大胆的想法，老夏为他提心吊胆，志豪的发言得到领导的认可。

香茗请拳师傅开导志豪。拳师傅看望志豪，教他太极八卦，用武术的道理讲人生哲理，安慰他、鼓励他，志豪若有所思。老家苑父心如先生一直没有儿子儿媳的消息，担心他们出事。瑶瑶的母亲不幸去世了，奕凯安慰她。香茗告诉孩子们在这个特殊的年月里，每个孩子都要按时回家吃饭，一个都不能少。

志豪的养猪饲料配方效果显著，大家对志豪的博学多才着实佩服。部队来人专程调查夏天庚历史问题，志豪毫不犹豫的力挺老战友。孩子们的来信让香茗倍感亲切。志豪在老乡家里依然淘到了一个古董盘子和小罐子，苦中作乐。香茗犯了胃病提前回城，她回到城里先是去看望了老金，为了志豪早日回城工作四处奔波咳出血。

老夏让志豪到宾馆先休息，他继续替志豪“公关”。志豪明白老夏的意思，但觉得别人在背后帮他，他接受不了独自回去了。实际上，是刘队长让老夏打通关系，把志豪调回一线抓生产。香茗听老夏说志豪的工作问题终于解决了，欣喜过望，结果胃病大出血住院。志豪终于又开始带领大家开始工作了，小戴、老金非常高兴。

香茗和志豪在家里为了奕凯辩论着，志豪担心奕凯的反叛行为在那个年代会影响到他重要的工作任务。大伦看望在病床上的香茗，安慰她。志豪在家中，走进奕凯的房间，仿佛听到儿子坐在那里弹吉他，他其实也在想念、担心着奕凯。北疆发生了军事冲突，奕凯英勇作战，他背着战友撤退时中弹，看着参天的白桦树，回忆起和瑶瑶幸福的日子。

老张要学校“红鼻子”开证明，“红鼻子”认为奕凯是自己离校，不承认是牺牲，老张气愤地要打他。香茗在家里，独自面对奕凯的照片，说了一大堆心里话，痛苦不堪。学校“红鼻子”要志豪到学校签字证明奕凯是私自离开学校，志豪断然拒绝，他想打这个“红鼻子”，却忽然间神经性瘫痪摔在地上，志豪愤怒地在地上爬着、咆哮着，号啕大哭。

瑶瑶家屋里漏水，要大修，她实在没钱只得先把奕凯留下的相机押在店里临时换点钱，志豪淘货时看到这个熟悉的相机，一定要买回来。香茗当了志豪送给她的表，把钱给了瑶瑶，瑶瑶立刻去赎回那个相机。店里，瑶瑶和志豪不期而遇，瑶瑶坚持不卖相机，志豪也似乎明白那个女孩就是儿媳妇。

子女请香茗到饭店吃饭，香茗想起了去世的亲人，又惦记着给志豪带点菜、买咸鸭蛋。瑶瑶来信说要回来了，香茗心里激动突然病倒，孩子们在病房外议论着母亲一辈子没有享过福。志豪把自己最珍贵的一只价值一万元的鸽子炖了汤给老伴送去，香茗和孩子都十分感动。

三个老战友一同去军事博物馆参观，面对东风一号、舰艇，这些他们曾经参与建设的军工项目，感慨万分，回忆起那些艰苦奋斗的日子。志豪刚退休，身体适应不过来，犯了心脏病倒了下来。他给孩子们立遗嘱，要把所有收藏的古董都卖了捐给老金的实验室，他不让任何亲朋好友探望他，连孙子回来也不见。