暴雨如注，雨夜中人满为患的北较场监狱一片混乱，在押犯裘双喜、苟敬堂等人挖通了监舍的墙洞，只等机会逃跑。在押犯国民党滇南游击军总指挥宁嘉禾却并不乐观，他已经隐约觉出支队长刘前进早已经布下罗网，只等他们来钻。他试图阻挠众囚犯逃跑，引起众愤。

隐藏在监狱里的内线把宁嘉禾的情报送到街头卖抄手的假小贩手里。唐静茵见到越狱情报，正准备行动之际，突然接到台湾来电，告知国民党国防部中将参谋次长被关押在北较场监狱，此人手里握有大西南潜伏特务名单，命令唐静茵设法查出此人。万般无奈，唐静茵只得取消计划，并设法将情报传给狱中的宁嘉禾。

刚加入先遣队的才女周圆活泼开朗，她无意中照下的一张文捷、严爱华等人在抄手摊前买抄手的照片，成了文捷、严爱华被怀疑的有力“证据”。而抄手摊的突然失踪，更使文捷和严爱华的处境雪上加霜。率真的周圆找到刘前进和彭浩为二人辩解，却同样被刘前进指出她身上的疑点，周圆气得与刘前进大吵一通，愤然离去。刘前进虽遭抢白，却对周圆心生好感。

周圆给刘前进送自己采摘的野花，刘前进批评周圆小资情调，周圆指责刘前进保守、封建，两人不欢而散。行进中，酷热难耐。女犯们要求洗澡。文捷做主同意。赤裸着身体的女犯们在清澈的潭水里惬意地浸泡、搓臂、洗头、嬉闹。

甄世成带着战士到处买粮，但镇上的粮食已经被唐静茵提前买空。刘前进自感原来小看了唐静茵的手腕。囚犯们为吃不饱饭闹事。深夜，小痦子借上厕所之机，打倒看守，放出重犯，重犯们跑到临江而建的房屋准备逃走。

在众犯的威逼恫吓下，苟敬堂只得承认是自己抢枪打人，被罪加一等。苟敬堂对小痦子怀恨在心。押解队伍在过河时遇到一支迎亲队，刘前进故意说新娘子肯定比周圆美，周圆不服，要和刘前进用河中石块打赌到底是丑还是美。周圆一心打赌不小心跌入河中，刘前进二话没说跳入河中把她救上来。没想到周圆惊魂未定之时仍惦记着打赌的事，刘前进哭笑不得，松口承认是周圆赢了。

彭浩与深夜潜入粮仓的土匪相遇，激战中身负重伤。如果不是甄世成发现将其背出火场，彭浩无疑必被烧死。彭浩腹腔内的淤血无法排除，生命极度危险，关键时刻，凌若冰用嘴将淤血吸出，救了彭浩一命。

周圆发觉先遣队内情况异常，乱了方寸。但让她大感意外的是——一直左右自己行动的人渐渐浮出水面，而这个人不是别人，正是彭浩！彭浩从侯仲文处得知瓦扎头人藏粮之地，带兵去接应刘前进，路遇土匪发生恶战，救出刘前进等人，“借走”粮食。先遣队暂时解决了粮食之忧，刘前进虽然背上了处分，却心甘情愿。

内鬼”指示周圆接到，给唐静茵发报，告知我方运输队行走路线、武器配备和出发时间。情报发出后，周圆不希望关照自己的老班长有闪失，暗示老班长不要去新兴镇，老班长对周圆异常举动有所怀疑，却没有深想。

鲁震山入狱前是女犯柳春燕的救命恩人，柳春燕最大的愿望便是出狱后能与鲁震山结婚。这也是支撑她活下去的精神支柱。而鲁震山却因身体有难言之隐，对柳春燕若即若离。申请减刑的犯人名单下来了，柳春燕如愿以偿，柳春燕希望鲁震山也能减刑，留在新锦屏。

鸡冠岭战役终于打响，我方机动部队的突然增援，打乱了令唐静茵、宁嘉禾的如意算盘，在宁嘉禾的掩护下，唐静茵得以逃命。可宁嘉禾却在仓皇出逃中被击毙。唐静茵化妆成彝族妇女，可还是被我方战士识破。

宁嘉禾“死而复生”，来到新兴镇大车店。原来，鸡冠岭一战中，他与卫兵调换了衣服得以逃脱。周大姑与台湾方面积极联络，被委任为“总指挥”的宁嘉禾要东山再起。

甄世成、老班长和战士们赶着马帮走进大车店。老班长撞见宁嘉禾，可追到面前时，却是别人。甄世成讥笑老班长活见鬼。宁嘉禾自感大车店不易久留，想早些上山与唐静茵相见，周大姑四处打探唐静茵藏身之处。

周圆万分痛苦，茫然无助。侯仲文从关晓渝处得知，自己的档案已被特务小江烧毁，很是沮丧。关晓渝称自己对侯仲文的档案倒背如流，原来她对侯仲文心仪已久，仔细看过侯仲文的档案。

前进向程部长和高处长讲述了“内鬼”暗杀小李和杀死两名战士，放走唐静茵的经过，并交出三颗弹壳，请程部长带回军区做鉴定。彭浩主动找到程部长和高处长，阐述自己被怀疑的证据不足，引起高处长反感。临行前，他将自己的手枪和彭浩的手枪调换，彭浩很不情愿，却只得无奈接受。

大菊在采石场劳动时，被人用手推车推到悬崖下。这一切，让在山上解手的苟敬堂看得目瞪口呆。她借给刘前进送毛袜的机会，提出为了洗照片，想要一间暗室，刘前进应允。

土匪频繁骚扰新锦屏，台湾方面也向山上的土匪空投物资，“内鬼”又开始行动。“和尚头”将空投的电台送到新锦屏附近山上，“鹤顶红”命令周圆接收。

唐静茵、宁嘉禾为了转移刘前进对“内鬼”的注意力，对新锦屏进行偷袭。刘前进胳膊受伤，周原担心害怕的哭起来。

刘前进怀疑彭浩；不论是刘前进还是任何人，都把揭开谜底的希望寄托在一直没有渡过危险期的裘双喜身上。程部长去外省军区开会，高处长欲了解新锦屏情况，刘前进袒护彭浩，不肯说出内情，引起高处长怀疑，高处长亲赴新锦屏撤消了彭浩职务。

在医院里昏睡了两天两夜的彭浩终于醒来，凌若冰不忍心告诉他高处长做出的决定，刘前进也开始有意回避彭浩。周圆进一步试探彭浩，被凌若冰赶走。程部长得知彭浩的状况，以名为“接受治疗”实则“软禁”的方式将彭浩留在新锦屏医院，同时逼迫刘前进尽快展开调查。

彭浩高烧不退，仍带着镣铐，医生为之求情，遭拒。刘前进去看望他，咆哮“找医生来”，却被属下以没有接到这个命令婉拒。

刘前进要单独见彭浩，被高处长回绝，可在监牢门口，高处长还是让刘前进一个人进去了。一夜不见，彭浩须发尽白。刘前进千言万语说不出口，只求彭浩给自己一个明确答案——你到底是人是鬼？彭浩不愿再谈“内鬼”的事，与刘前进说起昔日旧事，二人动容。

特务老李头借收垃圾之名，出现在彭浩病房外，取走了一个重要情报。关晓渝发现周圆的异常举动，周圆也隐约意识到有人在跟踪自己。

彭浩又是镣铐加身被一个加强班的警卫押往军区，途中遭遇匪徒劫车，加强班战士全部牺牲，彭浩生死不明。

彭浩也赶到侯仲文老家，得知侯母被害，文捷、马大虎已经完成外调。在走访中，彭浩查知侯家兄弟居然是一对孪生兄弟，真正的侯仲文被他的弟弟侯仲武残忍地杀害，侯仲武冒名顶替混进革命队伍。侯母明知道躺在地下的是儿子侯仲文，却不能说出行走在人世间的孽子侯仲武的真实特务身份。

侯仲武相信彭浩还活着，并等待时机继续为革命努力。他写好了结婚申请，关晓渝既激动又兴奋，想参加农场的集体婚礼。

文捷被杀后，关晓渝接替了她的职务，她并不知道侯仲武是凶手。关晓渝的镜子找不到了，竟在侯仲武的屋里发现了。侯仲武还告诉了她一个 秘密。

在周大姑的设计下，阿慧如愿让甄世成中计，跌进温柔乡的甄世成在不知不觉中爱上阿慧，两人的关系被小董发现。甄世成想带着阿慧出走，过自由自在的日子，阿慧没有答应，让他继续留在新锦屏。周大姑交给甄世成的打火机是个微型照相机，甄世成心事重重回到新锦屏，照下了布防图。可他想不到的是，真正的布防图已经让刘前进换下。

关晓渝在周圆处发现阿慧欲刺杀刘前进的照片，回来告诉了刘前进，两人都意识到周圆是在保护刘前进。关晓渝提出，将周圆感召回来的最好办法就是刘前进与之继续“交往”下去，刘前进同意。

周大姑让唐静茵在山上除掉已经对他们没有用处的甄世成。自以为永远不会对男人产生感情的阿慧，其实已经从心底爱上甄世成。得知唐静茵要杀甄世成，阿慧苦苦相劝。唐静茵欲借刀杀人，让甄世成和阿慧一起，将新兴镇诊所除掉，杀了凌若冰等人。甄世成不干，阿慧苦求，为了他们未出世的孩子，就干最后一回。

关晓渝让冯小麦给程部长送新锦屏布防图，冯小麦支吾不去，刘前进回来告诉关晓渝，墙上的布防图有玄机，是专为敌人准备的。侯仲武向关晓渝投石问路，说最近发现监狱附近山上有可疑人活动，关晓渝让他将情况向刘前进汇报。

宁嘉禾将情况告诉侯仲武，侯仲武找到小痦子软硬兼施，小痦子答应偷取档案。侯仲武安排小痦子等人去农场办公室收拾卫生，小痦子借机进入档案库，偷出档案。关键时刻，刘前进击破了他们的阴谋。刘前进对外说自己去党校学习，实则赶到新兴镇参加程部长主持召开的战前布置会议。

土匪潜入农场办公室装置炸弹，刘前进大勇大谋逼使土匪在极其有限的时间里撤除了炸弹。刘前进带领战士烟熏众匪，周大姑顽抗抵抗，终被击毙。囚犯们在宁嘉禾的指挥下暴狱，冲到监狱操场，被刘前进早已设伏的战士围了个正着。小痦子扶着受伤的郑运斤逃跑，郑运斤自感伤势严重难以逃脱，让他到新兴镇约定地点去见一个人。

侯仲武得知土匪暗杀了母亲，悲恸欲绝。神秘的“穿山甲”现身打伤了关晓渝，此人居然是管教干部严爱华。关键时刻，彭浩赶到，与侯仲武搏斗。侯仲武正欲掏枪，情急之下关晓渝击毙了侯仲武。刘前进率战士直捣唐静茵老窝，唐静茵化妆出逃，最终被刘前进缴枪抓获。

新锦屏农场的集体婚礼就要如期举行。程部长如约而至、高处长不请自来。所有的误会、不解、矛盾，此时都已云开雾散。共和国的红旗，高高飘扬在新锦屏的天空。