狗娃山院子里鼓乐齐鸣，张灯结彩，二娘依偎在狗娃山大掌柜黑骡子的怀里发嗲。黑骡子让王葫芦赶紧置办婚宴东西，他今天要娶二娘了。王葫芦犹豫称山里大头上的开销奶奶说的算，黑骡子一怔，没有说话。二娘不高兴的站了起来。山里的伙计在院子里忙活，李大个子和过油肉嘀咕奶奶回来怎么办，弄不好又要挨鞭子。胡小个子觉得大掌柜的吩咐也得照办，但是想到奶奶回来大家都唏嘘不已。

张老爷子对奶奶千恩万谢，花花胆战心惊，一直跟着狗娃，始终痴痴地望着狗娃，狗娃尴尬的跑了。 黑骡子后山寻宝回来看见山寨里人都不见了，过油肉告诉大掌柜人都去张家堡了。奶奶在张家堡又跟张老爷提起了让狗娃入赘张家堡，张老爷担心狗娃在土匪窝里长大还是心存疑虑。奶奶承诺狗娃入赘张家堡后永远都不会跟狗娃山有半点瓜葛，自己攒了银子也能给他们小两口做个小生意。张老爷点头同意了。二娘看见黑骡子找到宝藏见钱眼开跟黑骡子疯抢，黑骡子拿出一个镯子递给二娘。奶奶回山，小伙计报信说吃人贼死了，众人一片欢呼，黑骡子感激奶奶，宣布今天就要和奶奶圆房，并拿出来找到的宝藏给大家炫耀，众匪兴奋不已，奶奶面露犹豫。二娘看到宝藏出来搅局说黑骡子说只要依了他那些宝藏就归二娘，现在就翻脸不认了。黑骡子怒骂二娘，还找过油肉证明。奶奶生气不跟黑骡子圆方，黑骡子一味的用强，伙计们起哄要奶奶嫁给黑骡子，奶奶半推半就之下，已经被大黑骡抱着跑了一大段。

二娘醒了就矫情哼哼，奶奶过去生气的让二娘起来做饭，黑骡子让狗娃来做，奶奶让大家谁都不要动，打了一天人困马乏的。枪子底下救二娘人命，要不是她舍命不舍财怎么会死那么多弟兄。春兰告诉奶奶手枪队的冬梅也死了，奶奶心痛不已。奶奶爆发了跟黑骡子说她今天不起来就崩了她。李冬青及保安团团长红鼻子还在山上寻找，李冬青看见远方洞口冒着青烟，知道奶奶等人一定在洞里，吩咐大家半夜动手，把他们一锅端了。兔儿洞里，狗娃疑惑为什么保安团这回要跟狗娃山拼命。大掌柜告诉狗娃奶奶杀死了吃人贼，吃人贼跟红鼻子是世交。

狗娃跪下磕头，并立誓你自己一定会照顾好奶奶，照顾好伙里的伙计。奶奶告诉狗娃打今天起就让他出伙，入赘张家堡娶花花。狗娃极力反对，不入赘。奶奶苦口婆心说奶奶把你养大不容易，黑骡子意思狗娃山跟保安团还有李家寨就算结下了死梁子。等以后有个一男半女的想回来还能回来。狗娃坚决不同意，他不喜欢花花。奶奶不能替他做主，他要当大掌柜。

奶奶独自率先潜入县城，不意身份暴露，被保安团追杀。关键时刻，摆脱看押的狗娃赶到出手，两人死里逃生，找到狗娃山原二掌柜陈铁匠。奶奶再次设计麻翻狗娃，安排陈铁匠送狗娃出城并取回她的双枪。奶奶出去踩盘子，不意路遇红鼻子出门进香，奶奶被认出，遭保安团逮捕。此时狗娃神奇般的出现，击毙红鼻子，与奶奶一同逃出重围。

奶奶及时赶到，两人合力，制服群龙无首的保安团。奶奶把保安团带到树林要带回县里。把自己和奶奶绑起来，狗娃要借此机会抄了李家寨。狗娃顺利赚开寨门，进入寨中。狡猾的李冬青早已看出端倪，将计就计，但等化装成保安团的狗娃进入李家寨后，一声令下，伏兵齐出，众枪指头。李冬青出现哈哈大笑，狗娃和奶奶临危不惧，告诉李冬青回头看看，过油肉正扶着李冬青的母亲往外走。李冬青无奈放下枪。狗娃问李冬青红鼻子杀大掌柜三千大洋，现在李家寨这么多人愿意出多少钱!李冬青不承认自己家里有钱。狗娃逼问李冬青钱财，李冬青宁死不说。狗娃在翻李冬青的衣柜时发现了李冬青的日本军服，还有写有日本字的本子，狗娃没有多虑。

狗娃三战三捷，带着缴获的武器和大洋回到狗娃山。奶奶为让狗娃今后安稳生活，仍坚持赶他出伙，下山与花花成婚。狗娃心中有数，故意答应，转身就走，众人都拉住狗娃，不让他走。狗娃期待着奶奶能挽留自己，奶奶却坚不改口。一直沉默的二娘突然开口，声称曾立誓言，谁杀死红鼻子，她就一辈子伺候谁，难道你们男人说话不算?众人趁机附和，一致拥戴狗娃当上大掌柜。狗娃借此机会给伙计们立下规矩。

狗娃迷迷糊糊中任凭二娘摆布，两人倒在了同一个炕上。这一幕被奶奶撞见，愤怒不已痛打二娘，并因此更加紧迫地要狗娃尽快迎娶花花。狗娃以抓紧修整狗娃山为由推脱。二娘眼看狗娃不为所动，私下勾引胡小个子夺取大掌柜之位。胡小个子诱骗突袭狗娃，狗娃险些被杀，奶奶及时出手，抓获了胡小个子等人。狗娃为巩固地位，决定杀鸡儆猴。虽然胡小个子百般讨饶，众人苦苦相劝，狗娃仍坚持伙规。狗娃一声枪响，胡小个子却没有死。原来狗娃只是“吓鸡儆猴”，众人由此心服口服。奶奶不放过二娘，问她是走还是死。二娘不愿死，奶奶将她撵出山门。

狗娃决定兵分两路。一路由他和蒙在鼓里的奶奶进入老牛头巢穴送大洋，乘机刺杀老牛头；一路由胡小个子率领翻越后山突袭牛头山众匪。没想到，当狗娃与奶奶刺杀老牛头时，胡小个子等人却被李冬青单枪匹马堵截在后山。狗娃虽杀了老牛头，却被牛头山众匪围困在老牛头巢穴中。危机之时，狗娃临机一动，把老牛头的尸体抛出来，与奶奶配合一通乱打。此时胡小个子放烟掩护，也率众攻了过来，两边配合，将牛头山众匪制服。狗娃没有杀牛头山的众匪，而是给他们大洋遣散他们，牛头山的师爷卫森决定跟狗娃回狗娃山，众匪也愿意跟随尕掌柜。端了牛头山，伙计们高兴的从牛头山出来，隐藏在山上的李冬青瞄准了狗娃。

奶奶为就狗娃中了李冬青一枪。狗娃决定冒险进县城找牛医生给奶奶开刀取出子弹。他下令胡小个子等人率众返回狗娃山，自己抱着奶奶飞马奔向县城。狗娃不知道，李冬青早已布下罗网，怂恿过江龙乘狗娃率众奇袭牛头山时，攻占了狗娃山。待胡小个子等人返回狗娃山时，被过江龙一网打尽，关押起来。李冬青知道自己子弹击中奶奶的腹部，紫云县只有牛医生能够手术，遂下令在牛宅外设伏抓捕狗娃。狗娃将奶奶藏在陈铁匠家中，自己去牛宅侦查，发现牛医生被牢牢看住，无法下手，怅然而归。陈铁匠告诉他，方圆百里就只有牛医生能动此手术，看来奶奶熬不过今夜。奶奶心知肚明，把狗娃叫来，让他送自己回去，最后看一眼狗娃山，然后埋在黑骡子身边。并要狗娃答应，奶奶死后，一定娶花花为妻。

奶奶回山，旧话重提，以狗娃在她临死前立的誓言，再次逼迫狗娃迎娶花花，狗娃装傻充愣，奶奶再次情调让狗娃不能对不起花花。奶奶叫春兰夏荷去张家堡送礼，回来时夏荷负伤。奶奶知道李冬青一日不除狗娃山就永不安宁。狗娃告诉大家以后狗娃山要有自己的规矩，不能做劫富济自己的事，要像梁山好汉一样，把狗娃山打理的井井有条。李冬青去找钱县长商量重建保安团的事情，钱县长以李冬青跟土匪交往过甚为由拒绝了他，李冬青毛遂自荐他可以不要保安团团长的名义他只是暂时保管，等有人选马上让人接手。奶奶是在对狗娃无计可施，她决定把花花娶上山。奶奶下山到张家堡跟张老爷说此事时张老爷态度大为转变，说土匪就是土匪，自己高攀不上尕掌柜。原来过油肉跟张家堡王寡妇有染。狗娃赶到王寡妇家要处决过油肉，王寡妇上前阻拦，两天早已心心相惜。狗娃决定让过油肉带王寡妇上山。张老爷对花花上山还是心存芥蒂，如果花花上山就是压寨夫人，花花反驳爷爷说狗娃等人不是土匪是梁山好汉，他认定了狗娃就是他今生的男人，他非狗娃不嫁。张老爷拗不过之好答应。

花花大喜，拉着爷爷进城置办嫁妆，没想到被李冬青手下发现。李冬青正因老婆挨了一枪今后不能生养烦恼，听说花花进城，立即赶去拦住花花，欲抢其做小。红鼻子的儿子、国军军官张敢为回家祭父，看见李冬青光天化日下强抢民女，上前阻止，与李冬青发生争斗。张老爷子趁机带着花花赶紧离去！钱县长问张敢为有何打算，张敢为称紫云县匪患严重，师部派他来代理保安团团长，剿完匪就会回到部队。钱县长告诉张敢为现在最大的一股土匪就是狗娃山，其实力也是今非昔比。李冬青赶来乘机进言，称张老爷子通匪，孙女花花欲嫁的正是杀死红鼻子的狗娃，埋伏张家堡，必能生擒匪首。奶奶回山催逼狗娃，狗娃坚持不娶花花，奶奶说由不了你。把狗娃逼急了，他蹦出一句，说你又不是我父母，奶奶大声说你是我抱回来的，我就是你父母！张老爷子上山告急，言称李冬青要强霸花花，狗娃无奈，只好和奶奶下山去接花花。他们来到张家堡，被张敢为率兵包围。张敢为用大喇叭对广播，叫狗娃出来就擒，否则攻打张家堡，玉石俱焚。狗娃为救村民，独自赤手空拳地走向张敢为就捕，张敢为暗暗佩服。

钱县长命李冬青代理保安团长平定“赤匪”。李冬青抓捕“赤匪”，“屈打成招”供出是受张敢为指使，假借为父报仇的名义策划发动暴乱，呼应南方各省赤匪的暴动。李冬青拿到供词，与钱县长商议，借张敢为祭祖回城，举办红鼻子葬礼之机，突然下手抓捕张敢为，宣布接省政府令，即刻处决共匪头目张敢为。正在此时，葬礼吹鼓手们一拥而上，狗娃从其中现身，用枪顶住李冬青，手下胡小个子等人将保安团全部缴械。李冬青乘乱劫持并打死钱县长逃走，狗娃大胜。原来这正是狗娃与张敢为和狗娃在监狱定下的对付李冬青之计。狗娃山众人欢欣鼓舞，佩服狗娃说到做到，确实带大伙儿走上了一条好活路。狗娃声称更好的活路还在后边，现在紫云县群龙无首，我要当县长，从此紫云县就是咱们的天下。大家目瞪口呆，狗娃却胸有成竹，这年头，有枪有钱就有官。狗娃和张敢为带着从李家寨获取的三万大洋，来到省城找党部主任吴成烈活动，不承想李冬青已经抢先一步见到吴成烈，提供二人谋反证据。待狗娃和张敢为面见吴成烈，一群宪兵就冲了进来，不由分说抓捕归案。

奶奶传书，吴成烈只有妥协。在供述自己收钱卖官的文书上签字画押，奶奶威胁他，一旦你敢对狗娃不利，这些东西就会出现在杨虎城那里。吴成烈只得亲自到狱中，以狗娃接受招安为名放出，并委任为紫云县长。狗娃当上县长，衣锦还乡，群众争相目睹这个土匪县长。狗娃宣布，自己当县长之后的第一件事就是开仓放粮，顿时欢声雷动。接着，狗娃又要学李闯王和南方赤匪，不再征税，打土豪养活官兵。卫师爷大惊，劝他万万不可学赤匪引来杀身之祸。狗娃于是将打土豪变通为向土豪收取“保护费”。

奶奶抓紧张罗狗娃和花花的婚事，她去街上给花花买各种各样的料子，花花乐的合不拢嘴。奶奶告诉花花以后他就是县长的娘子了，要把柜上的钥匙嫁给花花来保管。狗娃为断了奶奶的企图，同时让花花恨他而另娶他人，设计接回二娘，还挎着二娘举行新县长游街，弟兄们吹吹打打，狗娃得意忘形，花花看见气愤不已，狗娃更加洋洋得意。奶奶大怒，把二娘拽下马车，将花花扶上车，叫狗娃带着新娘花花继续游街。狗娃的计谋没有得逞，于是他再生一计，让二娘伪装怀孕。花花伤心欲绝，想要离去。奶奶极力挽留花花，希冀事情有转机。奶奶跟花花说她会二娘赶走。奶奶找狗娃告诉她让二娘把孩子生活下来过继给花花。

狗娃用“不战而屈人之兵”方法把乡绅们的地要分给土匪，乡绅们要去省委告狗娃，狗娃拿出一纸公文说这是省委的意思并拿出军令状，乡绅敢怒不敢言。狗娃贴出告诉，土匪交枪从良就分地，没有效果，师爷出主意告诉狗娃要用“重赏之下必有勇夫”的方法。县政府下公文说张敢为投降了赤匪，让剿匪军总司令狗娃去捉拿张敢为的家眷押往省城，狗娃照着公文上的要求抓人，但是却把张敢为的家眷送到了张家堡安身。

吴成烈来紫云县视察，封狗娃为陕西靖边第一军司令。意欲假狗娃之手消灭红军。李冬青知道狗娃不肯打红军，于是将过境红军说成外省流寇窜犯紫云县境，欺骗狗娃去打“流寇”，同时再使“螳螂扑蝉黄雀在后”的计策。狗娃与“流寇”一交手，发现是张敢为率领的红军，立即住手。这时李冬青从北、中央军柴团长从南合围了过来。张敢为和奶奶都决定拼个鱼死网破，狗娃坚决反对，红军长途远征，现在还有这些伤员，拼命不是上策，上策是不战而屈人之兵。不但不战，还要请红军进县城修养。大伙儿都傻了，以为狗娃在说昏话。狗娃却叫大家都听他指挥。李冬青和柴团长一北一南冲了过来，只见狗娃带领的紫云县保安团七仰八歪躺倒了一片。李冬青和柴团长上前询问红军呢？狗娃指指几个红军伤员说抓了几个，其余的往西跑了。其实红军官兵都穿着保安团的军服，躺在地下休息。李冬青和柴团长拿着望远镜一看，确实有一伙红军向西边山里跑去。正是王葫芦带着过油肉等土匪穿着红军衣服玩命向西边山里窜去。中央军追了过去。李冬青却留下来，盯着那几个红军伤员，坚持要带回省城审问。狗娃大骂

柴团进城，狗娃向张敢为建议，乘夜把柴团一锅烩了，然后他们也参加红军，跟着张敢为一同去陕北。张敢为与政委商议，政委以中央红军不能接收被招安的土匪为由坚决反对。张敢为找狗娃表达歉意，说红军打算乘夜出城疾走，不能打草惊蛇，你还是先留在县长任上，狗娃很沮丧。夜里红军悄悄出城，结果被李冬青截杀，柴团长听到枪声赶紧出去问怎么回事也赶紧杀出去追捕红军。狗娃带保安团杀到李冬青背后，救了红军，冲破埋伏圈。柴团长跟李冬青来到狗娃山下，狗娃山的人都准备好李冬青的人来攻寨子，可是中央军火力太猛，告诉决定唱一出“空城计”，夜里突围，狗娃及红军大获全胜，狗娃重回狗娃山张老爷拿来好酒祝贺狗娃打败李冬青，狗娃非常感谢，老爷子又走到奶奶身边，跟奶奶提起花花跟狗娃的事情，奶奶确定花花还是有跟狗娃在一起的意思，内心有些问难了。因为狗娃不愿意。晚上狗娃喝完庆功酒来到奶奶房间，跟奶奶再次表达爱慕之意，此时奶奶出人意料地终于答应了狗娃的求婚。

奶奶答应狗娃嫁给他高兴若狂，心情大好。可是卫师爷训狗娃好好的县长不当，还回狗娃山当土匪。大喜的日子到了，奶奶给狗娃搭理新郎装，心里却很不自在。伙计们欢声雷动，卫师爷放开喉咙叫喊一拜天地，二拜高堂。鼓乐声中，狗娃颤抖着手揭开头盖，揭盖头是花花。奶奶示意两人进入洞房。狗娃突然跪倒在地，用撕心裂肺的声音吼出：奶奶，我要跟你在一起！奶奶怔住。花花也怔住。狗娃双膝着地，跪行到奶奶跟前，抱住奶奶的腿诉说对奶奶的爱！奶奶一脚就踢飞了狗娃，狗娃擦干净嘴角的血迹，说我爱的就是你，不说出来我的心里永远不好受，如果你非要我跟花花结婚，我现在就死在你的面前。奶奶再清楚不过地意识到，在自己和花花之间只能留下一人，必须让狗娃彻底忘记自己，否则狗娃就不可能迎娶花花。奶奶执意离开，狗娃百般恳求。奶奶甩下一句话，何时你娶花花，何时我就回来。你不娶花花，我永不回山。奶奶头也不回地走了，狗娃跪倒在地。奶奶走后，狗娃牵肠挂肚，独自进县城到陈铁匠家寻找奶奶。不想陈铁匠却告诉他奶奶死了。

狗娃与陈铁匠领着雇来的送葬队伍，拉着奶奶的棺材，吹吹打打往城门口走去，却被守城士兵拦住，声称今日是新来的郭县长四十大寿，李冬青李团长正在大戏园子给郭县长唱戏祝寿，你们此时送殡，是要找死！狗娃听着，突然跳上马车，猛撬棺材！众人瞠目结舌！花花此时正好进城，看见这一幕。狗娃如同疯了一般撬开棺材，发现里面果然是一具泥塑的尸首！狗娃大叫一声，立即跳下马车，奔向戏院，花花跟着也追了过去！戏园子里主持人登台。突然两声枪响，果然奶奶躲在暗处要杀李冬青，李冬青在千钧一发之际突然一滚，躲过了致命的两颗子弹。李冬青早已设下埋伏，单等奶奶自投罗网。奶奶两抢暴露了自己，李冬青预先埋伏的手下立即群起围攻奶奶。狗娃此时冲进戏院，奋力救援奶奶，花花也跟在他身后。奶奶在狗娃掩护下逃脱，狗娃和花花落入李冬青之手。李冬青为报怨仇凶相毕露，强奸了花花，就要杀了狗娃。奶奶率众混入监狱，救出狗娃和花花。花花回山就情绪低落，整天以泪洗面，最后决定离开狗娃山回张家堡。

张家堡，奶奶跟张老爷道歉，张老爷怕花花再次受到伤害回绝了奶奶。牛医生给花花号脉后告诉张老爷花花怀孕了，张老爷大惊，奶奶怒打狗娃。张老爷质问狗娃，狗娃告诉张老爷子孩子不是他的，他什么都没干，奶奶了解相信他说的话。狗娃知道是李冬青做的，发誓要灭了他。花花冲动的自己拿着菜刀去找李冬青寻仇。奶奶和狗娃及时赶到救出花花，混战中奶奶将李冬青的命根子打伤。花花跟狗娃回山，拼命折磨自己要将孩子弄掉。奶奶阻止花花，花花流着泪说我决不能把这个坏种生下来。奶奶无言以对。花花趁着没人想要自杀，被奶奶及时救下，狗娃赶到看到伤心欲绝的花花非常自责，决定要娶花花为妻入赘张家堡，养她肚子里的孩子照顾她。李冬青被打断命根子断子绝孙，想要轻生，孙作海告诉李冬青他有后，花花已经怀了他的孩子。李冬青为抢到花花，也要报绝后之仇，勾结中央军，柴团长决定在狗娃与花花大婚动手围剿张家堡。狗娃与花花大婚日子到了，花花一筹莫展，他知道狗娃不是情愿的，奶妈劝慰花花不要胡思乱想，狗娃不会食言的。

柴团长围剿进攻张家堡。面对着中央军的集剧情中轰炸，狗娃命人安顿好张老爷和花花，准备跟奶奶迎战。正当此时，李冬青则打着自己的小算盘，在延续李家香火的传统思想驱使下，他一个人进张家堡找狗娃劝降。他要求见花花并以杀光张家堡的村民威胁狗娃，如能得到狗娃首肯，他愿劝说中央军撤退。狗娃要杀李冬青，花花却强烈要求跟李冬青走，因为他是肚里孩子的父亲，并以自杀相要挟，奶奶和狗娃只有妥协。花花跟着李冬青离开，面见柴团长。李冬青却告诉柴团长劝降失败继续攻打张家堡，一定要斩草除根！此时花花突然拔出头上的发展，顶住自己的脖子以死相逼，喝令李东青撤兵。柴团长拿枪指着花花被李冬青阻拦。花花竟然在士兵身上抢下颗手榴弹，花花一狠心，拉响了手榴弹，立即发生剧烈爆炸。暗中跟随花花的狗娃和奶奶见状立即扑了进去，抓住柴团长。柴团长无奈只好下令撤兵。李冬青乘乱溜之乎也。狗娃将花花抱在自己怀中，花花死在狗娃怀里，嘴角还残留一丝笑意。

狗娃和胡小个子在山上找了一夜未果，狗娃来到陈铁匠的家，家中无人询问得知陈铁匠早上赶着马车出去了，狗娃相信奶奶肯定还活着。狗娃决定回狗娃山让伙计们东南西北各一路寻找奶奶。郭县长告诉李东青日本鬼子离紫云县只有八十里，省城密电需要他们坚守二十天，李东青告诉郭县长守二十天不可能，但是他开始安排部署战术并宣称与紫云县共存亡。李东青则安排孙作海把家里重要的东西埋到地下，多储备粮食。如果日本人打上门就表明自己和他在日本的老师猿飞的关系。狗娃还在寻找奶奶，而陈铁匠已经将奶奶送到八路军的医疗小分队。陈铁匠把介绍先交给八路军的医疗小分队的韩主任，告诉韩主任奶奶伤势严重，韩主任当机立断给奶奶做手术。鬼子已经的到了医疗小分队的阵地，韩主任命令大家换上百姓的衣服躲进百姓家里，把奶奶抬到地窖里继续手术 ，他还需要二十分钟。 在转移时奶奶的鞭子丢在了地上。

奶奶被转送到八路军根据地，在路上发现鬼子哨卡绕不过去，韩主任决定先以百姓身份过去，再杀个回马枪，让鬼子们措手不及。有奶奶的帮助哨卡的日军被消灭掉，奶奶伤口撕裂晕倒。狗娃趁李家族人去祖坟祭祖之际，率众偷袭李家坟，抓到李冬青一家老小，却没有抓住李冬青。李家族人告诉他，日本鬼子包围了县城，李冬青正在抵抗日军。狗娃决定暂且放下私人恩怨，带着狗娃山众伙计紫云县城百姓。日军火力集剧情中，县城城墙被炸开，李冬青让郭县长下令撤，郭县长坚决不同意。此时狗娃赶到带人从围城日军后方发起偷袭，击毙日军指挥官，夺得日军密电码，却又被攻城日军反包围，李冬青却见死不救。生死攸关时刻，八路军张敢为部赶来救援，双方合力击败日军，进入县城。总司令部特使鬼冢夜里来到李冬青家里，两人同为猿飞的开山弟子。鬼冢质问李冬青为什么不开城门，还让日军的密码本丢失。李冬青反驳，并表示很想见到猿飞老师。

李冬青宴请狗娃山的伙计及张敢为的部队，李冬青的保安团与狗娃山的伙计发生争执，张敢为制止，告诉他们郭县长被杀。多日军涌来，再将紫云县城团团围住。狗娃见到李冬青，两人剑拔弩张，张敢为劝说狗娃以大局为重。狗娃将缴获的日军密码交给张敢为，张敢为一见大喜，决定突围后即派专人送往八路军总部。县城百姓喝了水中毒身亡，原来李冬青为帮助日军夺回密码本而设计陷害。日军围攻愈加激烈，破城必将大屠杀。为救出全城百姓，狗娃出计，夜间大开四门，引诱日军进城。趁鬼子蜂拥进城解除包围之际，悄悄炸开一处城墙，百姓蜂拥而出，四散而逃。

猿飞任命李冬青为日军特战队副队长，两人商议，决定拟制周密计划，以特战队突袭八路军总部。在紫云县狗娃来到陈铁匠的家，他问陈铁匠奶奶在哪，告诉狗娃说奶奶死了。狗娃伤心欲绝，与陈铁匠发生了很强烈的争执。二娘生活落魄，卖掉黑骡子送他的镯子。二娘回到狗娃山面见狗娃，以奶奶和花花都已不在人世为由，要和狗娃接续前缘。狗娃不理，二娘甩给了狗娃一袋大洋，二娘告诉狗山里有宝藏。欲知埋在何处，狗娃必须与她圆房，才能得晓。

狗娃醒来见到二娘贴喜字，伙计们正在议论到底是怎么回事。狗娃一把扯下喜字，二娘尾随到聚义厅，让狗娃必须娶她。李冬青来到猿飞的办公室，三郎正在看二娘当掉的玉镯子，大加赞赏吗。决定跟李冬青去狗娃山摸底 如果确实发现了宝藏的地方 我们在想办法干掉他们。狗娃带着四瓣子四处寻找宝藏，却发现李冬青也带着三郎在寻找宝藏。李冬青发现狗娃，让三郎把探测仪放下，借用狗娃的手去探测宝藏，然后俩人离开。

李冬青绝不相信狗娃真的投降日本人，猿飞让狗娃带着大家去狗娃山探宝。陈铁匠回到八路军根据地，奶奶问陈铁匠有没有狗娃的消息，陈铁匠跟奶奶隐瞒了狗娃被日军抓起来的事情。奶奶告诉陈铁匠自从黑骡子的死后她心里装不下任何人，除了狗娃。

为表忠心，让日军信得过，狗娃向猿飞保证一定会杀了三个八路。夜里狗娃来找三个八路军武工队队员，让他们换上日军的衣服藏在地窖里，把房子炸了，骗鬼冢他已经杀了八路。狗娃取得猿飞信任，取消让狗娃三日之内挖到宝藏的限令并给狗娃加派人手去挖宝藏。狗娃希望猿飞放了狗娃山的伙计，猿飞答应狗娃，并派发狗娃山物品。鬼冢报告猿飞日军失踪三人。狗娃把伪军军服发给大家，众人表示抗议，宁可死也不愿意投降，胡小个子誓死反抗。狗娃悄悄告诉他，自己的真实意图是设法保护狗娃山埋藏的宝藏。

狗娃跟伙计们继续在山上挖宝藏，狗娃带着过油肉去给八路军武工队送饭，在树林中感觉有人跟踪，狗娃装不知道，他让过有肉先去送饭，自己猛地一回头什么都没有。奶奶来到狗娃山，看到自己的墓碑就在黑骡子的旁边，奶奶越想越失望，陈铁匠来找奶奶，表示自己并没有撒谎。奶奶难过的晕倒。回到根据地，奶奶告诉陈铁匠狗娃要杀也是自己来杀，别人谁也不许动他。

狗娃听到有人叫他，回头一看是奶奶，他欣喜若狂，想跟奶奶诉说衷肠。却看不到奶奶冷峻的脸，奶奶告诉他自己现在是八路军。狗娃告诉奶奶自己为八路军做了好多事情，但是奶奶却说看到的和他说的完全不一样，质问他为什么要杀八路军战士。他告诉奶奶三个八路军武工队的人还活着，要带奶奶去看。等到了山神庙三个八路军已经死了。陈铁匠不相信狗娃，要崩了他，被奶奶喝止。奶奶决定把狗娃带回根据地，在路上陈铁匠对狗娃看不顺眼百般刁难激怒狗娃，三个大吵了一架。

狗娃带人用计闯进 “樱花会所”挟持日军人质，李冬青也在会所里边，趁狗娃不备挟持胡小个子，见狗娃人多势众没敢嚣张。狗娃命李大个子守住门口，自己挟持松田给猿飞打电话索要军火。伤害任何一个特战队员都是日军的损失，猿飞下令不惜一切代价一定要保证人质的安全。日军来到樱花会所门口开始攻击狗娃山伙计，狗娃拉出人质，警告他们如果不拿出军他就杀人质并拉响手榴弹“杀一儆百”，日军不敢轻举妄动。夜里猿飞带着人和军火来到樱花会所派人偷袭，狗娃趁机拉响手榴弹。经过谈判。猿飞同意用军火交换人质。

回到根据地，政委劝说奶奶要以大局为重，擅自打八路军的旗号就是狗娃的不对。奶奶希望政委相信狗娃一起，政委秉承原则因奶奶擅自离开根据地做出检讨。奶奶向张敢为提出要求想要回牛头山，他要看着狗娃。，张敢为劝说奶奶她就是狗娃山和八路军的桥，桥不能断。李冬青抓住小木匠，严刑拷打。小木匠把知道的切都告诉李冬青。狗娃夜行带着伙计们伪装成日军要炸了日军的军火库，八路军也是今晚行动，但是日军的军火库是重地，日军却防守松散，狗娃起疑让大家小心。双方激战，因行动暴露，八路军偷袭失败，陈铁匠看到狗娃穿着鬼子的衣服，回到根据地向政委报告，强调狗娃是汉奸。奶奶绝对相信狗娃是真心抗日，也许是别人暴露的行动。

李家家丁找牛医生抓完药，杀了牛医生。李冬青意识到这是遮盖自己“无能”的最好掩护，也能为李家延续香火，他答应只要二娘听话，会好吃好喝对他，保他们母子平安。二娘知道他怀的是狗娃的孩子，心里暗自发誓，一定要把孩子生下来。李冬青找到大海，把大海杀了，他要把知道真相的人全部杀掉。猿飞认为外边的传言对李冬青很不利，李冬青表示自己的内人已经怀有身孕。猿飞吩咐他要举行一个仪式。李冬青要把二娘扶正，让二娘记住自己肚子里是自己的孩子。李夫人听说此事十分气愤，她要把二娘赶出李家。二娘却打着自己的小算盘，既要保住孩子，又能有钱花就得留在李家寨。二娘告诉李冬青大太太陷害自己，李冬青一气之下把原配赶出李家寨。

狗娃跟大家交代事宜，下一仗凶多吉少，嘱咐活着的弟兄照顾伙计们的家眷，都很伤感，狗娃一个人默默的想着奶奶。李冬青带着伙计们的家眷来到牛头山，伙计们恨得咬牙切齿。李冬青找出三姨太恐吓卫师爷，狗娃拦着师爷，师爷还是冲出去要交换人质，李冬青开枪打死三姨太，杀了卫师爷。李冬青用家眷威胁狗娃，再不出来就杀孩子。狗娃为了伙计们的家眷出来投降，危机关头，八路军的赶到化解危机，李冬青败兵，小木匠被狗娃打死。

狗娃跑到日军的军火库，正巧奶奶来偷袭。狗娃假绑起奶奶带到指挥部。奶奶让伙计们在鬼子后边闹出动静越大越好。狗娃用计给日军送酒，借机在日军的军火箱里装了手榴弹炸了日军军火。日军没了弹药，借机端了日军的一个纵队。猿飞告诉李冬青和鬼冢他们要袭击八路军首领，因为狗娃山的地形跟八路军指挥部地形相似，要在狗娃山建立一个训练基地，这是机密。八路军根据地，伙计们为抢来的战利品高兴，政委告诉狗娃现在上级对狗娃予以奖励但还不能让狗娃加入八路军，狗娃的倔脾气上来了，他要回山。政委告诉狗娃要派个政委到狗娃身边这个人就是奶奶。狗娃高兴不已。狗娃再次向奶奶表达自己的爱慕之情，奶奶没有拒绝，但是奶奶为了狗娃着想，因为他现在不能生养。狗娃不在意，他只爱奶奶。

王葫芦为掩护大家牺牲。看着死去的兄弟的排位，狗娃难过，奶奶安慰狗娃兄弟们需要他。李冬青带人来攻击牛头山，火力集中，狗娃命令大家不能硬拼。日军把牛头山，狗娃看见巡山的日军暗生一计。李家寨正在布置，二娘在院子里指挥。李母气的直哆嗦，埋怨李冬青找回来个泼妇。陈铁匠告诉奶奶李冬青要娶二娘，奶奶心疼狗娃，因为二娘怀的是狗娃的孩子。奶奶不想让狗娃的孩子认贼作父，怒骂狗娃。陈铁匠听得糊涂，奶奶告诉他自己找把李冬青煽了。陈铁匠借机数落狗娃，狗娃不服两人争执，被奶奶撵了出去。

二娘听了狗娃的话要求和李冬青出城祭拜老爷子，在老太太的压力下李冬青只有同意，夜里李冬青要出去日军司令部，被二娘一番奚落纠缠，鬼冢上门强行接走了李冬青。狗娃夜里来询问二娘进展情况，二娘心头不悦不告诉狗娃，狗娃无奈转身要走，二娘突然说出明天的计划，狗娃感动安慰了二娘几句，二娘和狗娃说了很多真心话，但狗娃心里只有奶奶，看着二娘痛苦却又无可奈何。

狗娃和奶奶点燃炸药后被李冬青发现，与日军展开火拼慢慢被包围，炸药包却意外的没有爆炸，猿飞和李冬青也逃过一劫，狗娃和奶奶被围追堵截的危难之际，陈铁匠驾着装满炸药的马车冲向了仪式台，猿飞和李冬青大惊失色，匆忙逃窜，陈铁匠毅然决然的撞向了戏台，壮烈牺牲。猿飞被李冬青救下。狗娃和奶奶趁机脱险。狗娃在陈铁匠坟前起誓，要端了日军特战队，破坏日军作战计划。奶奶问狗娃准备怎么干，狗娃说要将狗娃山和鬼子一起炸上天。伙计们心知炸药不好搬上狗娃山，狗娃说他发现在狗娃山地下有一条地道，但需要挖通到山上，只要挖通地道就能解决所有问题。狗娃将这个艰巨的任务交给了大小个子。

狗娃和张敢为带着铃木少将被围追到了山神庙，鬼冢带领日军特战队包围了他们，狗娃带张敢为和战士从侧门突围逃走，边打边退，狗娃急中生智炸死了鬼冢，逃出包围。夜里张敢为来找狗娃和奶奶，想给他们补办婚礼，但狗娃拒绝了，分析出鬼子应该还有更大的行动，营救铃木只是为了声东击西，他们还有其他阴谋。提出挖通地道埋炸药将鬼子一锅端了。但不知道鬼子的行动计划，所以尽快挖通地道的非常关键。狗娃和奶奶找来大小个子，商量挖通地道和抓捕李冬青的计划，大个子立下军令状在两天之内挖通。狗娃设计用李冬青的母亲假死诱骗李冬青回家将其抓住，让李冬青带他们上狗娃山摸清日本人的作战计划，几经侦查，终于发现日本人最终是要偷袭八路军总部。而此时他们也被人发现，枪声四起。