三个黑衣汉子骑着快马飞奔而去，后面一队日军死死追击他们。与此同时，白家堡镇白家大院张灯结彩，白家上下正与各地乡绅，给主人白家堡镇长白祥熙庆贺六十大寿。赵喜仓此时遇上受了伤的黑衣汉子，因救他而被随后追上来的日军双双抓进县城。正在白家大院给祝寿贺唱堂会的同风剧社名角狮子黑，接到同村族人赵二虎报的信后，欲马上赶往县城营救被日军抓走的父亲，后被前去追他的师弟阎五和师傅叫破天等人劝回。矢野在监狱里逼供赵老爹和保全，希望得知武工队的下落。第二日，同风剧社众人赶到到关县，却发现赵老爹和武工队员保全早已死去，尸体被挂在城门口。赵六愤怒的夺下父亲尸体，并与日军大佐矢野打斗三百回合。日军重兵杀到，在武工队队长王成的帮助下，众人撤退至桃树沟。武工队政委曲梅半路上偷袭尾随而至的日军，日军退却。赵六不能原谅王成和曲梅等武工队员，因为赵老爹正是因他们而死;更不能原谅坏事做尽的日本人。赵六发誓要杀死六十个日本人，以祭奠赵老爹在世的六十年。矢野和保安队长白家大儿子白占元来到桃树沟，围剿武工队，没想到在桃树沟村口...

赵六出手杀死莜面馆的日军，却放伪军一把，希望他们改邪归正。因为父亲的头七，赵六无法参加周老板的庙戏，叫破天临时决定阎五挑大梁。是夜，赵六化为花脸大侠刺杀巡逻日军。戏院里，阎五唱头戏，结果一时马虎飞掉了帽子。观众气愤不已，要求下台，换戏。叫破天决定自己上场。赵六及时赶到，正准备上台时，负伤的王成和曲梅冲进了后台。叫破天佩服抗日的武工队，留他们下来避避风头。前台，赵六和九岁红的精彩表演让观众哑口无言，正以为风平浪静的时候，日军冲进了戏院，封锁了前后出口，搜查八路军。赵六鲁莽的杀死了冲入后台的日军，众人四散而逃。戏班被日军捉获，押回日军司令部。关县日军长官松尾大佐接受白占元的提议，用戏班做饵，吊花脸大侠上钩。白占元趁机表示九岁红是自己未进门的二姨太，希望长官照顾照顾。日军司令部，松尾命令戏班唱大戏，坐等花脸大侠出现。九岁红等在台上轮番表演。过了几日，日军仍旧不放人。关县，狮子黑赵六想尽办法营救身困敌营的戏班，但四处碰壁，大家都不愿触日军的霉头。

矢野溜进监狱，将马小春强暴，闻声赶来的小长生也被门外的日军杀死。马小春目睹小长生的死，拼了命冲向矢野，矢野开枪杀死了马小春，也惊动了监狱外的日军和戏班。赵六等知道不能再拖延了，冲出戏台，与日军搏斗在一起，赵六临危不惧劫持了日军头目松尾，松尾担心自己的狗命，放走了众人。水上漂桃子和阎五逃出城去;叫破天和九岁红被突然出现的白占元救了;王成找到了赵六，将他藏到棺材铺躲开追兵。翌日，白占元将九岁红和白占元以二姨太回娘家的名义偷送出城;赵六被藏到管财里，也紧随着出了城。赵六感谢武工队王成和曲梅的帮助，之前的恩怨一笔勾销。白占元送九岁红回到家，顺势向杏儿父母提亲，送来了大量礼物。杏儿母亲见钱眼开，改劝九岁红忘了赵六那个穷小子。九岁红深爱着赵六，夜里找到赵六，表达自己的心意，赵六决定让他妈上门提亲，娶九岁红回来。赵母带着礼物求叫破天做媒，叫破天欣然同意。就在求亲的时候，白占元风风火火的穿着新郎服来了。

九岁红誓死不从上门逼亲的白占元，白占元只得用枪指着赵六和杏爹娘，用他们的生命威胁九岁红，九岁红屈从，离开了自己心爱的男人。白家宴请四方，准备婚礼，赵六背着刀前来夺亲，与庆贺的日本官兵打斗起来，寡不敌众，愤然离去。白占元公报私仇，将扫荡的日伪军带到武工队经常出没的桃树沟，鬼子四处烧杀抢掠，抢走了粮食和家禽，奸淫妇女。幸亏赵六和他娘跑得快，要不然就被白占元一把火给活活烧死了。鉴于日伪军疯狂的扫荡蚕食，党中央派徐肇辉来到晋西北黄河东岸组建晋绥分区，重新领导组织抗日。同风剧社死的死，逃的逃，早已物是人非。阎五带着桃子从太原回来，说自己娶了桃子，为了生存加入了晋绥军。父亲的死，心上人九岁红被抢，村民们被烧杀抢掠，使狮子黑赵六的心中燃起了对日本人和汉奸二鬼子们熊熊大火般的仇恨。赵六看着被日寇和白占元烧毁的家，心头的新仇旧恨燃起。把老娘安顿在妹妹赵莲香家后，一到晚上，他就画起大花脸，手使飞镖去杀鬼子。一连几处城防炮楼鬼子的无头死尸横沉，一具具无头日军死尸被抬进日军司令部。

阎五救出狮子黑，领他到自己家。狮子黑听阎五诉说如何加入日军，赵六很生气但也表示理解。白占元苦恋着九岁红，可九岁红始终不展言笑，白占元不知如何是好。九岁红闹着要回娘家走走，白占元勉强同意但必须车夫老杨送她去。第二天，老杨驾着车送九岁红回家，白三领着几个白家家丁尾随其后。九岁红先来到桃树沟，看着被烧毁的赵六家，触景伤怀，为自己的不幸经历感到难过。九岁红找到叫破天，才知道自己的师哥正在山上练刀。终于，因命运而分开的两个恋人，走到了一起，为他们的爱而结合。远远缀着他们的白三冲上来，打昏了赵六，又一次抢走了九岁红。日军布下告示，通缉花脸大侠，武工队王成和曲梅看到了，心中有所思。白占元提议设陷阱，捕杀花脸大侠。晚上，矢野祭拜死去的日军，花脸大侠潜入司令部准备刺杀矢野，结果发现是个圈套，重重包围下，突然冒出来多个花脸，救走了赵六。日军的阴谋又一次失败了，松尾责备矢野和白占元的失误，同时决定成立皇协队，命白占元担任队长。白占元说出花脸大侠就是赵六，阎五是他的师弟，必知道他的下落。

厌恶为了杀死对头白占元，决定和赵六合谋刺杀白占元。是夜，王成潜入城内密会老奎讨论近日日军动向。而阎五如约领白占元与矢野到怡春楼，已喝得酩酊大醉的白占元被早已埋伏好的狮子黑一刀毙命，而就当他将刀砍向矢野，却发现已陷入包围。阎五原形毕露，承认这是自己设的一个局，想要一石二鸟。一匹快马在黑暗中冲出，骑马汉子伸出手将狮子黑一把拉上马救走，朝城门外一路快速奔去。武工队员的舍身相救和王成政委的重伤昏迷，使狮子黑赵六大受感动，可日军追兵已将他们逼上杏花岭。狮子黑赵六突然想起小时候失足跌入的那个洞中，于是领着武工队员藏匿其中。几日过去，他被随后赶来的叫破天和乡亲们救回。鉴于王成伤势严重，狮子黑又是被日军视为眼中钉，护送王成去八路军分区总部抢救的任务落到了赵六的身上。狮子黑赵六和赵二虎赶着枣红马车，王成马上被送往八路军晋绥分区医院抢救，狮子黑赵六也被带到分区司令员徐肇辉面前。桀骜不训的狮子黑赵六与黄河滩上训练的刘大个儿言语不投，两人较劲比起武来，正好被路过的司令员徐肇辉和王政委看见。

赵六加入八路军，认真学习，苦练本领。赵六跟李春切磋刀技，李春则教赵六枪法。曲梅也从杏花岭来看望狮子黑和王成，王成因伤势严重，被送往延安救治。狮子黑赵六认为王成是为救自己才受伤的，发誓要为王成报仇。他苦练双枪，练就了百步穿杨的神枪。在司令员徐肇辉身边，狮子黑赵六开始习字看书，渐渐明白了许多革命道理。晋陕大地隔河相望，对面住扎着国民党86师258团黄河滩东西岸时时大练杀兵，经常有小磨擦发生。林剑锋派人送来一封请柬，邀请徐肇辉去河对岸附宴，众人劝不住，徐肇辉只带了狮子黑赵六一人前去附宴，宴席上，林剑锋的部下作难，狮子黑显离百步穿杨的枪法和镖技。徐肇辉深明大义的一席话也打动了林剑锋和在场所有人员，并表示以后将不再发生犯境骚扰。关县日军接到上峰命令，纠结邻近几个县近三千多日伪军，向黄河边分区总部袭来。徐肇辉得知消息，沉着应战，派兵前往二十里铺设伏阻击敌人。日军刚进入雷区，狮子黑赵六提前开枪射击杀父仇人矢野，地雷连环爆炸使伪军和日军首尾不能相顾，一场殊死的攻歼战开始打响。

最后时刻，赵六抽出大刀与剩余战士英勇杀向鬼子，一刀杀了矢野，终于为死去的父亲报了仇，战斗结束了。因为狮子黑提前暴露目标，影响了整个战役，险些使我军遭受严重损失，受到了徐肇辉关“禁闭”惩罚。狮子黑怎么也想不开，自己在战场上不顾生死那么奋力地杀鬼子，怎么还触犯了八路军的纪律。但“石头连长”的用石头弹奋勇杀鬼子的事迹，不仅在军区各大报纸上刊登，并且在整个八路军中间广为流传。狮子黑赵六在“禁闭”中终于认识到了自己的鲁莽所带来的损失，主动检讨。徐肇辉批准赵六加入共产单，为民族主义事业奋斗。总部考虑到敌后抗日需要，派他重返关县去杏花岭一带，组织开展敌后武工队新的抗日工作。想起老娘和师妹九岁红，狮子黑赵六领命欣然前往。狮子黑赵六回到杏花岭后，和曲梅等当地抗日武装组织重新建立起民兵等众武装，曲梅建议从各村民兵中选拔可靠积极的抗日分子组成新的敌后武工队。另一方面，白家的二儿子白占魁也回到关县，继续进行反动行为。狮子黑赵六也从老奎那得知，日军派了一个的特种部队，由佐佐木带领，围剿杏花岭的武工队。

狮子黑赵六潜入日军司令部，偷窥到日军少佐佐佐木。赵六将以往戏班的几个相好带进武工队，杨铁鼓，李唢呐，苏小生几个人的粗话俚语，使大家都很看不惯。狮子黑赵六一个人单枪匹马断掉日军炮楼，这让曲梅感到十分的被动，觉得狮子黑赵六还是曾经的那个花脸大侠，而不是武工队需要的队长。而且，狮子黑新带来的原戏班人手和武工队老人们的摩擦日益增大，这都是需要立刻解决的。敌人恨透了狮子黑赵六，关县日军松尾责令阎五探听赵六所在位置消息，实施抓捕赵六和八路抗日武装人员活动，在桃树沟，鬼子发起新一轮的扫荡，抓起了众乡亲，一个一个严密监问，拷打杀戮，终被赶来的赵六打断，乡亲们逃脱。赵六潜入白家，见到了师妹九岁红，得知自己有了后。为了解决内部矛盾，狮子黑赵六带领武工队一起去夺取了大王庄炮楼，鼓舞了武工队员们的战斗信心和增强了内部凝聚力。他们不仅消灭了据点里的日伪军，还缴获了大量的武器弹药。可是九岁红不满白家对她的软禁，极尽挣扎终于让白老爷送她回家探亲，九岁红回家立刻跑向后山，去见她的师哥。

武工队在河边训练，赵六帮助曲梅拧衣服，一失手将曲梅拉入河里。九岁红看到狮子黑救出落水的曲梅，举止亲昵，很不开心。狮子黑赵六利用新缴获的武器装备，括大了武工队伍，他带领武工队员们，在公路交通沿线，破坏鬼子的交通和通信设施，烧毁电力系统，使鬼子的联系中断，电力一度陷入瘫痪状态。松尾和佐佐木对狮子黑赵六是恨之入骨，松尾发誓要血洗桃树沟，佐佐木带着他的特遣队秘密深入杏花岭，狮子黑赵六带领武工队员和佐佐木玩起了捉迷藏的游戏，将佐佐木引入岭后的树林里。得知鬼子最近要往关县运来一批军需物资，狮子黑兴奋不已，立即人组织起各村民兵进行阻击埋伏。在十八里桥附近，武工队员们和民兵们早已等待设伏。鬼子的运输车队来了，狮子黑一声令下，武工队员们居高临下，两面夹击，和鬼子打了一个漂漂亮亮的歼灭战，不仅全部消灭了鬼子的运输队，还截获了大批的武器弹药，药品和油料。武工队得到这批军需物资后，派人将物资运往八路军指挥部。几位首长闻讯，对狮子黑赵六在短时期内所取得的一连串胜利，大加赞赏。

狮子黑赵六得知母亲被阎五绑走了，顿时昏厥。赵六醒来，他发疯似得要冲进城救赵母，曲梅只能以自杀威胁赵六不要鲁莽。后山山洞里，武工队商量决定先潜进城，见机行事。阎五带着狗仔队在台上看守着绑着的阎五。赵六率武工队在台下埋伏。赵母希望赵六不要因为自己而放弃民族深仇。深夜，赵六在屋顶上因无能救母亲而痛苦。屋里武工队讨论着如何拯救赵母。远处传来枪响，武工队以为是赵六，出动前去帮忙。武工队赶到花脸大侠身边，提议先避其锋芒。赵六回到棺材铺得知众人去向，带着苏小生走了。“花脸大侠”引着武工队来到文庙，曲梅觉察到这是假赵六。混乱中，铁柱被打死，松尾带着日军包围武工队，花脸大侠也露出了真身:阎五。赵六和苏小生出现枪指松尾，松尾被吓到转而释放武工队和赵母。赵六被人偷袭，终寡不敌众，被生擒。赵母被白三偷袭而死。老孙从军分区回来，看到众人颓意，不知如何是好。九岁红知道师哥被抓，想出门营救，被心疼九岁红肚中孙子的白祥熙阻止。九岁红只得骗白祥熙是去皇协队队长阎五家，看望自己的师妹桃子，白祥熙同意。

阎五刚支开杏儿，便遇上松尾和白占魁，两人夸奖阎五忠心和对自己师哥的残忍。经九岁红的哭诉，叫破天决定去营救赵六。曲梅，叫破天和前来营救的常振山营长商量营救计划，叫破天说他有一方法，但必须进入监狱见到赵六，而这指望汉奸阎五。第二天，杏儿和师傅去求阎五，阎五百般推脱但终经不住师傅的求情。叫破天入监狱见到濒临死亡的赵六，只求阎五给些吃喝让赵六得一好死。赵六吃了东西，却真的死了。阎五害怕被日本人责备，慌了起来。叫破天趁机提议阎五不要声张，走为上策，以推托责任。松尾得知赵六死掉，责备阎五。白占魁提议将赵六的尸首巡街示众，诱武工队出现。游街当天，白占魁数落冲出人群抱着赵六尸体痛哭的九岁红。当夜，桃子和阎五吵架。叫破天率武工队前来，威胁阎五协助他们抢出赵六尸首，阎五屈从。众人伪装成日军，挟持着阎五来到日司令部，换走赵六尸体。眼看就要安全出城，阎五大叫八路，暴漏了叫破天等。幸好曲梅率众在路上接应，阻击尾随的日军。众人脱离危险，安全抵达大佛寺。叫破天用独门气功营救了赵六，原来他在地牢里喂赵六吃了祖传的假死药

院长和众医生开会讨论狮子黑赵六的病情，程医生说明主要是缺乏相关药物。徐司令得知后亲自去院长去河对面的晋绥军团部，请求林团长帮助。林团长被赵六的英勇行为所打动，慷慨的给于帮助。赵六终于退烧了。晋十月看到曲梅陪伴在赵六身边多日，误以为他们是恋人关系，曲梅立刻解释，但这也让曲梅意识到自己对赵六的不同。徐司令不满意赵六的医疗效果：时至今日赵六仍未醒来。赵六在梦境中回忆自己被日军虐待毒打，但曲梅，赵母，叫破天等人的影像出现在赵六的脑海里，不停地鼓励着他。病床上，赵六终于睁开了眼睛，但依然不能动弹。曲梅不愿意放弃赵六，每日为赵六喂食擦身，读报换药。回忆起一幕幕和赵六度过的美好时光，曲梅为赵六，也为自己感到悲哀。徐司令的夫人周华无私的帮助赵六，希望赵六早日恢复。杏花岭前线吃紧，曲梅得令要赶回去。临走交代晋十月好生照顾赵六。晋十月觉得无私奉献的曲梅比什么九岁红好多了，为她鸣不平。第二天狮子黑醒了。狮子黑在昏迷期间仍能听到声音，曲梅这段时间的所作所为令他感动和不安。

在徐司令的帮助下，戏子狮子黑赵六组建了自己的革命武装部队：狮子营。狮子营成立后，赵六到康家打铁铺，打炼模仿日军武士刀的双手刀，并告诉康铁蛋学习敌人的长处才能帮助我们战胜敌人;教狮子营战士刀法，矫正战士们对冷兵器不重视的态度，表达自己希望能将他们训练为全能的特种战士。秋收战役前，宣传科科长希望赵六讲讲自己和鬼子战斗的事迹，达到提高全军积极性的功效。赵六开始不同意，经过徐司令反复强调秋收战役的重要性和这次动员大会对秋收战役的关键影响，赵六才勉强同意。经过晋十月的提议，赵六打算成立自己的医疗队，由此向孔医生要人。孔医生笑他是看上了人家晋十月。秋收战役动员大会开始，徐司令阐述了这次在我共产党领导下各界同胞为赢得秋收战役的决心。之后，赵六进行演讲，讲述了自己这么久的经历，从一个京剧名角儿到狮子营营长的艰辛历程。没有思想上的武装是不可以的，赵六参见周华带领的反盲班，进行文化教育。赵六要求的双手刀锻好了，康铁蛋也通过展示自己的刀法，被赵六任命为警卫员。孔司令送来人，赵六成立自己的医疗队。

狮子营出动，执行“护卫军资船”战斗。一二连奉命端掉黄河两岸炮楼，三四连紧随其后一左一右护卫军资船。一连长石排山趁着黑夜的掩护摸到一号炮楼，狮子营官兵遵循赵六的指导，以偷袭的方式徐徐拿下周围巡逻日伪，再一口气吃掉跑楼内日军。战场后方，四连长刘大个焦急的等待着从大青山赶来的运输船队。狮子黑和二连长周春风率二连猛攻二号炮楼正面，在敌人的火力下吃了大亏，狮子黑立刻迂回到侧面，扛着做移动掩体的小木船迅速靠近炮楼，当进入手榴弹投掷范围后，二三十颗手榴弹让二号炮楼熄了火。三连长梁满仓领着运输船队和等候多时的三连碰上了，众人出发。最后一个三号炮楼横跨建在横跨黄河的大坝上，易守难攻。一二连在赵六的率领下智取硬攻，均不成功。三四连及时赶到从背面打了日军一个措手不及，终于在全营的努力下三号炮楼被拿掉了。赵六取得胜利后缴获了大量军资粮食，慷慨的与常营长分享。曲梅来到军分区求援，遇到了多日不见的赵六，为赵六在这些时间取得的进步感到高兴。赵六得知自己母亲的死讯后，痛不欲生，立刻答应了徐肇辉回转杏花岭，完成秋收战役

徐肇辉司令任命从延安回来的王成为狮子营的政委。赵六很高兴与王成的合作。翌日，狮子营开拔，赶赴杏花岭。途经白家堡的时候，赵六说服王成让其单独行动，领一部分兵力端了了白家堡，即为了白家大量的粮食，也为了夺回小师妹九岁红。回到桃树沟，乡亲们放炮欢迎八路军的到来，王成和曲梅见着狮子黑领着九岁红，大家各有各的心思。王成生气狮子黑的私心，至全营安危与不顾;曲梅看见九岁红也心中有些不安。白家父子通知松尾，赵六带着狮子营回来的消息，但松尾不相信八路军主力会调到杏花岭。阎五提议先去摸摸底。阎五带着伪装的狗仔队来到杏花岭，正巧被河边聊天的曲梅王成看到。心急如焚的王成立刻赶回大佛寺狮子营营部，通知赵六。赵六一点也不急，早有想法。阎五在村口听到八路军才有一个连的兵力，立刻回去领着全副武装的皇协军，准备一举拿下赵六，得个头功。谁知这是赵六早就设下的圈套，在重重包围下，只阎五一人侥幸逃脱，皇协队全军覆灭。主力日军出动，正面进攻杏花岭。赵六早早带兵埋伏在路上，等松尾来。

日军陷入八路军的包围，胆小的松尾立刻下令撤退，八路军获胜。大胜之后，八路军趁势立刻组织秋收，使日军没有得到一粒粮食。松尾很生气这样的结果，阎五提议将乡亲们抓来，逼八路军交出粮食。阎五率皇协队出动，抓走桃树沟的女人。狮子营接到分区电报，首长命令他立即返回总部，说有重要任务交给他。李书新对赵六说乡亲们被鬼子抓去了，狮子黑赵六让政委王成率领一连二连返回总部，自己决定留下来救出被鬼子抓去的妇女们。总部交给骑狮子一个艰巨的任务，原来延安有一批干部要去冀中抗日根据地工作，途经几处日军攻占区，其中就要穿过关县，总部首长给政委王成下了死命令，因为这批干部里有中央首长。为救出被抓妇女和掩护延安干部过境，狮子黑赵六使出浑身解数，装扮成日军，两进敌营房，成功地将被抓妇女救出。其后他将追击日军吸引开，让前来增援的松尾部和追击日军交上火，自己趁机撤退。当松尾发现自己正和三岔堡日军交战时，赵六等人早就安全撤离了。阎五的狗仔队在之前的战斗中几乎全军覆灭，成了光杆将军。

阎五和桃子争吵，无意中将桃子推倒在地。桃子捂着自己的肚子一动也不动，血慢慢的染红了裤子。等到医生赶到，果不其然，孩子流产了。阎五十分痛苦，但似乎也没有别的方法了。皮二刚到日军司令部见到松尾就提议率皇协军便装潜入武工队后方，制造混乱，让武工队败坏武工队名声，松尾很满意阎五带来的皮二。是夜，皮二来到桃树沟的一户人家，进屋就杀害了一家老小，强奸了他家小媳妇。苟活下来的老婆子第二天来到大佛寺狮子营营部，痛哭抱怨，狮子黑集合武工队战士们，并没有发现祸害老婆子一家的人。老百姓怀疑狮子营将人藏起来了，让狮子营交出人。幸亏张家的老头认识皮二，接露这是皮二这个混混制造的骗局。桃子不满阎五继续这样为非作歹，决定离开阎五家，回桃树沟投靠师哥赵六。阎五命令皮二带人远远的缀着。九岁红见到桃子出现在自己家门口，既惊讶又宽慰，她原谅了桃子之前的过错，赞同她离开阎五。正当她们聊得开心的时候，皮二潜进来，打晕桃子，抢走九岁红，杀害了九岁红父母。桃子醒来，狮子黑已经赶到，民众议论是桃子出卖了九岁红，害她一家被杀。

赵六潜入皇协队司令部，挟持了阎五，但皮二抓住了赵六刚刚出生的儿子，两人在广场上交换，阎五见机使诈，抱走了孩子，两拨人打了起来。桃子冒着生命危险抢走孩子给了赵六，但自己被枪大众昏迷在地上。松尾赶到，生气阎五放走赵六等人，要押桃子回去。日军全城戒严，连夜挨家挨户搜捕起来。赵六等人躲在老奎家。妙手李的神草堂被随后而来的阎五等人毁于一旦，妙手李看着祖辈辛苦经营留下来的家产，痛骂汉奸鬼子不是人。第二天，白占魁浩浩荡荡的娶庆队伍在县城大街上遭遇一支发殡队伍，原来是狮子黑赵六化妆成阴阳师带着进城营救九岁红母子的战士们扮作发殡人群，装神弄鬼一番，从敌人眼皮底下，巧妙地混出城去等阎五和松尾等人明白过来，狮子黑赵六带领的发殡队伍早已回到了杏花岭，而九岁红正抱着怀里自己的孩子，乐呵呵地看着大家伙。松尾亲率三县联军的鬼子气势汹汹地向城西的杏花岭扑来，穷凶极恶的松尾等人妄图将狮子黑所领到的八路军狮子营消灭在杏花岭上。狮子黑赵六马上派人和武工队一起掩护乡亲们转移，为引开和牵制鬼子，狮子黑赵六带着狮子营返回了杏花岭。

鬼子已经向杏花岭发起连番狂轰滥炸，从县城逃出来的神曹堂名医妙手李，随逃难队伍向深山逃去。失魂落魄的妙手李在鬼子的炮火中往前逃去。不远处，炮弹连响，两个接应九岁红转移的战士相继被炸死，又一颗炮弹坠落，马车也被炸中，九岁红和怀里的孩子还有晋十月被炸出车外。战火纷飞中，妙手李救走了九岁红和她的孩子。而狮子黑和狮子营战士们正在跟鬼子进行着殊死搏斗，松尾日军认为八路军如起码有一个师团以上的兵力在作战。战斗结束后，看到九岁红的一个蓝花布包袱和婴儿的鞋子，误以为九岁红一家两口全被炸死的狮子黑赵六连吼三声，悲痛万分，晕厥过去。深山的一间小屋里，九岁红慢慢苏醒过来，她一眼看到地下的妙手李，还有躺在自己身旁的孩子，她哭了。当她看到镜子中自己被毁的脸时，又惊又吓，又昏迷过去了。松尾日军回到关县后，大发雷霆，计划着现在出击包围狮子营的计划。而在杏花岭上，狮子黑蹲坐在九岁红的坟头，久久地泣不成声，晋十月和曲梅都不敢过分地劝他。就在政委王成召集大家商定对付日军办法时，狮子黑回来了，他指出要利用后山的食人蚁消灭日军

松尾带领三县鬼子联军分三路向杏花岭上进攻。紧急关头，狮子黑赵六临危不惧，他知道食人蚁怕酒，便命令曲梅的武工队赶到大王庄取酒，又让一二连轮流上前阻击敌人，为我军军民后撤争取时间。狮子黑赵六带着战士们撤向蚂蚁山。怕八路军伏击的松尾正犹豫不决，阎五押着从桃树沟抓来的乡亲们在前面带路。曲梅在最后时刻带来了酒，狮子营全军开始往身上撒酒。赵大爷和李大娘等把日军大队领上了蚂蚁山，鬼子被满山突然蹿出来的食人蚁消灭。狡猾的阎无见势不妙，早择路而逃而松尾所带的鬼子，也腹背受敌，被早已埋伏好的狮子营反戈一击，大溃而逃。至此，狮子黑赵六所带领的八路军狮子营，不仅胜利完成总部交给他们的秋收抢粮任务，还一举将三县联军给予了狠很地打击和重怆，使关县老百姓和抗日军民浪潮空前地高涨起来。松尾的三县联军在蚂蚁山遭到狮子营重创后，撤回县城，从此闭城不出，再不敢轻举妄动。狮子黑赵六带着狮子营胜利返回桃树沟，这时总部电令狮子营马上就地休整，王成只身回八路总部，汇报工作。桃子疯疯癫癫地跑回桃树沟，哭着嚷着要找师哥狮子黑赵六参军。

曲梅和李书新将桃子带到狮子黑家，桃子见到自己的师哥，控制不住情绪昏过去了。赵六把师妹背到了卫生队，由陈医生等人的救治。赵六去看望伤兵，发现他们因不愿意消耗药物而拒绝吃药。赵六下死命令要不吃药，要不回家。二连长周春风偷偷喜欢护士晋十月，又不好意思说出来。康铁蛋调侃他，周春风一急，一股脑全都说了出来，刚好被路过的晋十月听到，两人遂对彼此有了好感。桃子在陈医生的救治下醒了过来，赵六才知道阎五把桃子送给日本人蹂躏，还逼着她来找师哥赵六给他们刺探情报，当得知师妹九岁红已被鬼子杀害后，水上漂悲痛万分，再加上阎五把她送给日本人这事，精神受到严重刺激。听到此讯，狮子黑一拳砸在炕桌上，新仇旧恨一起涌上心头。两人一起去给师傅叫破天和师妹九岁红上坟，泪雨纷飞，心如刀割，水上漂立志要当兵，给师傅和九岁红和死去的师兄弟们报仇雪恨。而王成等人认为此事需缓一缓，因为水上漂毕竟是阎五以前的老婆，万一真要是阎五派她来刺探军情的，就不好办了。狮子黑欲言又止，只能好言相劝师妹水上漂，暂缓些时日。

为摸清日军生化武器库所在，狮子营决定成立侦察小组，进城观察鬼子动向。水上漂无意从别人嘴里得知师哥不让她参军的原因：她是汉奸阎五的老婆，她思之再三，一个可怕的想法促使她再次回到关县县城。狮子黑赵六想从阎五这儿撕开口子，他带侦察小组乔妆潜回关县县城，在阎五与小相好小凤仙的住处秘密绑架了他，逼他说出鬼子毒武器所藏匿的仓库。阎五说今晚的日军司令部好像有大动作。夜里，赵六冒险潜入关县日军司令部，跟着卡车来到一个旧窑场。半夜里，阎五打昏看守，返回日军司令部，把赵六寻找生化武器的消息报告给松尾和佐佐木。松尾包围了赵六潜入的旧窑场，对着地洞，让日军放起了毒气。赵六等人在地洞中走投无路。生死关头，在地洞最末端，赵六发现墙面不稳，把干茬砖推倒，跑了出去，众人才从死里逃生。赵六人身重毒气昏迷，曲梅找来一个以前认识的西医，通过及时救治，大家才转危为安。松尾带着生化部队来到大王庄。武工队李书新正和老孙几个武工队员为了把松尾所带日军引开陷入包围。生化部队给他们注射病毒。

阎五如约而至，水上漂假意应承，乘机刺了阎五一刀，阎五钟爱桃子，不忍心伤害她。皮二带人闯了进来，为救阎五打了桃子一枪，阎五为了心爱的女人开枪杀死了皮二。赵六冲进酒楼，看到死去的桃子和痛苦的阎五，不忍心开枪杀他，目睹着大汉奸阎五开枪自杀。为尽快侦察清鬼子藏匿生化武器的地点，狮子黑等人再次潜入城里，以老奎的棺材铺作掩护，继续观察着鬼子的动向。一入夜，狮子黑命令大家待在原地待命，自己只身夜闯鬼子司令部，果然他在那里发现了些蛛丝马迹。曲梅和石排山顺藤摸瓜，找到日武器库，观察前去巡视的松尾和佐佐木。等松尾离开，赵六带魏大柱进入武器库，一探究竟，结果发现只是一些常规武器。狮子黑决定化妆成一队日军，押着伪装被抓的曲梅开车返回城中，在日军司令部监牢里发现大量生化武器箱子。狮子黑赵六命人将炸弹装好后，杀了出去，被鬼子发现，几个战士英勇献身，随着一声巨大的爆响，鬼子的生化武器全部被销毁了。松尾带着生化部队扑向大王庄，闻讯赶来的王成又一次打乱了他们给老百姓注射毒疫的计划。

狮子黑赵六向大家提出一个大胆的决定：攻打县城。而此时的日军已经预感到了什么，他们迅速在四个城门集节，重兵把守，加强火力，并向临县日军发出随时准备增援的信号。通过几天的准备，狮子黑赵六将狮子营，武工队，各村民兵及几股抗日武装大队组成的攻城梯队集结完毕，同时命令魏大柱和石排山率部分战士潜入城。全面攻城的时刻到了，狮子黑一声令下，枪炮朝关县北门齐发，城门上的鬼子炮火凶猛，第一次冲锋失败了，我方损伤惨重。冲锋号吹起，第二次冲锋打响了，战士们个个英勇向前，可是由于军备悬殊太大，我方人马无一生还。一连几次冲锋都被鬼子的严密炮火压制不前，幸好城门及时被里面赶到的尖刀连炸开，大家才一哄而上，占领了北门。松尾和佐佐木的日军死守在十字街附近。狮子黑率领的一支攻城部队与松尾日军正面展开了巷战，另一边王成所部也攻破东门，从东边猛功松尾，西门攻破后石排山和魏大柱也开始与松尾交火。这时，武县日军佐藤部赶到，在佐藤的劝告下日军退守南门。狮子黑赵六派康铁蛋和魏大柱带领一部分人去了鬼子的武器库。

在三面合围下，松尾不得不听从佐腾和佐佐木的劝告，弃城而逃。三人伪装成普通日军，趁着夜色的黑暗向武县仓皇逃去。至此，日军重兵把守的关县县城，在狮子黑赵六所率领的八路军狮子营的领导下，经过一天一夜的战斗，终于拿下。赵六在第一时间就来到白家，杀死了罪恶满盈的白占魁，将白氏夫妇收押。攻城队伍和老百姓们一起欢庆着这来之不易的，用鲜血换来的胜利果实…军民演出了一场庆祝胜利的联欢大会。日军方面，本准备自杀的松尾被佐佐木劝阻，发誓一定要率大军杀回去，日军华北总司令制定计划，围攻我军晋西北分区。总部徐肇辉司令员电话高度评价了狮子营的这场胜利，并告诫赵六：还不到最后胜利的时刻，不要被暂时的胜利高兴得冲昏头脑，要时刻防止鬼子的反扑。曲梅和王成的感情也走到了最后，王成不得不接受曲梅将感情转移到赵六身上的事实。但狮子黑赵六没有看出来，反而在不停的撮合曲梅和王成。

狮子营进驻关县县城，狮子黑赵六拟召开军民欢庆关县大捷暨抗日誓师大会，军民群情激昂，狮子营计划括充军备和兵力，并打造一支本领过硬的尖刀连队。九岁红听说关县的鬼子已被狮子营赶跑了，就求妙手李带她回城寻找赵六，妙手李看她母子身体还很虚弱，就答应他先代她去关县找赵六，然后叫他回来接她母子回城。由于曲梅提醒，考虑到武县妹妹一家的安全，狮子黑赵六带领刚刚组建的尖刀连战士，前往武县赵莲香家。狮子黑赵六来到武县，向妹妹解释清后带她离开，并击退了前来清乡的佐藤日军所部。中午时分，石排山奉命接回了总部送来的一车青年学生。妙手李尊九岁红嘱托来到关县，寻找狮子黑赵六，恰逢狮子黑赵六去了武县李庄，打听无果，就返回。而苦苦等在家里的九岁红，正做梦与师哥赵六成亲呢，夜晚寒风吹开了门，妙手李一头载倒在屋门口，他在回来的路上因路滑掉入山沟，差点不能回来。赵六见到了总部送来的青年学生，其中有一名女子十分面熟，但怎也想不起来。来到狮子营的赵莲香和曲梅住在一屋，两人聊起了天，赵莲香为弟弟的婚事担忧。

苏晨去狮子黑住所找他谈心，他们相互讲了自己许多成长历程，原来苏晨就是原来的白家小姐白灵，她早早就参加了共产党。因为叛徒出卖，被党救出，转移到延安，经过一年的学习后，特别要求回到关县。赵六佩服白灵的觉悟和勇气，希望她好好为人民服务。狮子黑赵六将妹妹赵莲香一家送回老家桃树沟，乡亲们都来看望她们，东家一斗米，西家一升面，赵莲香一家人就在桃树沟安顿下来了。武县抗日游击队队长等来访狮子营，感谢上次在武县帮他们解围，狮子黑赵六和政委王成率众热烈欢迎，随后表明愿意给于帮助。狮子营拿出一些从鬼子手里缴获的武器军备送给他们，并表示双方要加强联系，必要时合兵一处，一起收拾小鬼子。总部考虑到狮子营新战士都是刚招的，文化底子薄，就派来许多文化进步青年来，给狮子营上下扫盲识字。狮子黑赵六有意搓合曲梅和王成，就摆酒桌将他们约在一起谈心，三人越喝越开心，赵六唱了一曲，曲梅也随性唱了起来。王成内心苦闷很快就醉了。赵六和曲梅扶王成回屋，赵六打趣的希望曲梅早日和王成和好，曲梅不开心的离开了，狮子黑赵六傻眼了。

文化课教员苏晨讲课，新战士在课堂上不好好听讲，并常常无理取闹。狮子黑知道后，亲自和学员一起听课，还帮教员讲一些道理，这使苏晨哭笑不得。魏大柱偷偷的喜欢上苏晨，下课后还请她教自己文化。苏晨去狮子黑住所找他谈心，并表明自己也要像花木兰一样上阵杀敌。华北司令板垣决定派遣三个师团围攻晋西北，攻克我军根据地。八路军晋绥二分区得到电报，马上进行了部暑，并立即通知关县狮子营所部，做好大战来临前的准备，积极应对穷凶极恶的顽敌。狮子营得到日军进攻的消息，立刻开会组织战斗，各连长积极请战，并联系樊队长和临近的所有抗日武装进行统一的抗战准备。许司令亲临抗日第一线，检查阵地准备工作，鼓励大家为了家里的乡亲百姓誓死守住阵地。武县日军司令部，松尾，佐佐木和佐藤都得到了板垣发动战役的消息，准备配合大军一举收回关县。为了准备抗战工作，赵六和王成带着尖刀连来到凤凰岭，决定在疙瘩坡，这个临近十八里桥的山坡上建立第一道防御阵地。这时，武县佐藤和松尾，佐佐木等人正带着一帮日军也前来查看地形。

赵六与王成讨论本次战斗部署，决定炸掉十八里桥，吸引敌军进入疙瘩坡地区。苏晨代表女学生向赵六请愿，希望他不要辜负了学生们的抗战热情。疙瘩坡，抗敌的第一线，苏晨魏大柱率领尖刀连和学生军炸掉了十八里桥，苏晨高兴的表演了一出快板，歌颂狮子黑赵六的英勇战绩。凤凰岭上，我军正在紧张的构建阵地，军分区派来的常振山和丁家树带着两个步兵营前来支援，狮子黑赵六和王成大喜过望，大家拧成一股绳由狮子黑赵六亲自坐阵指挥，一场激战即将打响。狮子黑赵六命令大家在十八里桥前面半公里处，设下雷区，随后又将十八里桥炸毁，切断日军进如关县的唯一一条交通要道，随后在凤凰岭上设下“疙瘩坡”、“凤凰岭”两道防线，逼迫前来进犯的日军到预定战场来打这生死决战。木村秀男见道路被毁，前锋部队遇袭，气得哇哇大叫，命令日军炮兵向我方阵地疙瘩坡上乱轰一气，十几分钟后，木村秀男挥舞着战刀命令日军进攻疙瘩坡，漫山遍野的鬼子举着枪向疙瘩坡上冲去，狮子营拼死抵抗，伤亡惨重。黄河东岸，徐肇辉带领总部所属部队，也与另一股来犯日军展开殊死搏斗，战都异常猛烈。

木村秀男指挥着日军向凤凰岭发起一次次猛烈地攻击，激战两天来，八路军的弹药已严重不足，而敌人冲锋却丝毫未减。紧急关头，狮子黑赵六叫大家提刀，准备冲下山去，跟鬼子作最后的搏击。川崎、松尾、佐腾、山田带着日军又向凤凰岭发起新一轮的攻击，狮子黑赵六手提大砍刀，一声令下，带着所有战士杀下凤凰岭，木村秀男被冲下山来的八路吓了一跳，他命令炮兵和机枪手向岭上射击。而此时，凤凰岭上已分不清哪是日军哪是八路。炮弹在岭上岭下到处炸开，狮子黑赵六被一发炮弹命中，手执钢刀，吼喊一声，唱起了晋剧黑头张飞的唱腔，左右挥砍起来。曲梅和王成也和战士们与鬼子肉搏起来，几个小鬼子围住了曲梅，曲梅左杀右挡，佐佐木乘机手执战刀向她刺来。急关头，政委王成见状，扑向前去，用自己的身体挡住佐佐木的战刀，倒地而亡，当佐佐木举刀再次砍向曲梅时，狮子黑赵六大吼一声，随手抛出手中的大刀，引开了佐佐木。经过一番搏斗，赵六杀死了佐佐木和松尾，而四连长刘大哥和警卫员康铁蛋英勇就义。这时，大青山骑兵支队挥师支援赶来，日军大溃而逃。

命悬一线的狮子黑赵六又去鬼门关转了一圈，曲梅一直侍奉在他身边，精心照料着他，战友和乡亲们为狮子黑感到高兴。在苏晨和魏大柱，周春风和晋十月，这两对战地情侣，面对过死亡后，纷纷意识到对方的珍贵，决定永不分离。冬去春来，九岁红再也坐不住了，她央求妙手李带着她和儿子小念军去关县寻找师哥赵六。徐肇辉和张政等人来到关县，充分肯定了晋西北反攻破袭战的胜利，表彰了战斗英雄们。徐肇辉了解了曲梅和狮子黑赵六的事儿后，在赵莲香的撺掇下给他们做起了大媒，并倡议搞一次集体婚礼，狮子黑赵六想起师妹九岁红和战友王成，不知该怎样。军分区领导，全体狮子营和关县的父老乡亲们一起举办了庆祝大会，表彰这次战斗中的英勇行为，缅怀死去的战士，并宣布狮子营正式改编为狮子团。集体婚礼如期举行，三对新人喜结同心。正当大家沉浸在欢乐的气氛中时，从山里走出来寻找师哥赵六的九岁红，抱着孩子和妙手李来到狮子营，当她得知今天是赵六和曲梅大喜之日，远远看到自己的心上人师哥赵六胸佩红花，和满脸洋溢着幸福笑容的曲梅站在一起时，她全明白了。