埋伏在车厢各个角落的日本杀手对火车车厢内坐着旅欧科学家蓝之冰一家三口觊觎已久，藏匿多时的新四军小分队保护蓝之冰一家。蓝之冰告诫蓝天谨记国仇家恨。江城城门，进城的群众接受排查。徐林、大头在保安队的帮助下摆脱鬼子。欲为刁老财成一桩桃色买卖，刁老财尝鲜未果，恼羞成怒。江城洪门老大尹三走进茗月茶楼，三位打手挟来俩坏，尹三当众命人剁下大坏手指，却又叫来江城医院的龙雪医生为其医治。日军宪兵队长高桥在接到影佐将军的急电后，召开紧急会议，尹三也匆匆赶来。原来，蓝之冰一家将在四十五分钟后抵达江城火车站。高桥计划即刻前往江城火车站将三人截杀，尹三认为既然是科学家就应当留下活口，日后方能为皇军效力。一时间黑云压城，徐林、大头颇感不妙，尾随日军来到车站。列车缓缓驶入站台，众人屏息。徐林开枪警示，分队队长嗅到杀机。恶战一触即发。队长牺牲前趁乱将蓝天托付给了徐林，两人逃脱。剩余的新四军却全军覆没，蓝之冰夫妇被擒。

狱中，面对高桥的讯问蓝之冰毫不妥协，自己绝不沦为日军的走狗。高桥下令次日一早将蓝氏夫妻俩押上北城门。只有诱捕回蓝天，才能知悉密码本的下落。一旁的尹三若有所思。 回到家中，尹母将等候多时的老宋请出，尹三埋怨老宋，原来两人均是地下党员。尹三把高桥的计划托盘而出。 次日一早，保安队在城内敲锣喊话威胁蓝天出现。蓝天依然闭眼躺在床上。风情万种的江城旅馆老板娘上官玉不顾荣嫂的劝诫在冲出大门，让哑巴放起了鞭炮。蓝天乘机逃走，夫妻二人决定以死殉国，并肩跳下了城楼。刚巧赶到的蓝天跪倒在地，徐林再次鸣枪，人群更加混乱，使徐林、大头得以架住蓝天逃走。老宋也前来掩护，黑藤瞄准徐林扣动扳机，蓝天中弹倒下。徐林烟雾拖住了追捕。日伪军追到一半发现血迹断了，只能作罢。三浦院长告诉连夜值班的龙雪整个江城已然大乱。龙雪是江城一把刀，对高桥有救命之恩。尹三找表示要找到蓝天，蓝天肚子中弹，徐林从店小二口中探得附近有一家诊所，尹三透露城里所有的医院和诊所经布控。老宋表示只有尽快通知龙雪想办法向指挥部汇报情况。

老宋欲借探望三浦院长的理由进入医院，遭鬼子堵截。三浦以看胃病的借口圆场。老宋让龙雪想办法通知指挥部。 得知徐林被押走，尹三果断驱车向宪兵队赶去。 高桥逼迫徐林暴露了蓝天的位置，高桥知悉破译日军密码的是蓝天。高桥展开搜捕行动。轿车疾驰的过程中，尹三丢下扳指。小小反应到事态紧急，立马骑摩托车追了上去。 众人跟随徐林赶到桥下小屋，谁知蓝天、大头已经不见了踪影。尹三佯装愤怒拷问徐林，大头欲击毙叛徒徐林，不慎暴露了位置，一场枪战之后，大头身亡。高桥欲杀徐林。徐林为自保，供出了老宋，众人立刻起身前往茗月茶楼。尹三让小小立刻前往茶楼，途中摩托车熄火， 高桥等人在茶楼找到未来得及逃脱的老宋，老宋看见一旁的徐林明白了原因。徐林劝老宋供出带蓝家出城会暗中策应的人是谁，遭呵斥。

钉笼里的老宋晕厥过去。高桥下令继续。 尹三风风火火赶回家中，把母亲和德叔托付给小小。尹母深明大义。 老宋宁死不屈被高桥刺死。 尹三心情难以平复，鬼子们闯进一户户民宅，老百姓唏嘘不已。哑巴被树上的异物砸中，看见了蓝天，不巧被宪兵队的人马拦住，同行的荣嫂冷静地应付了过去。小小告诉尹三找到了蓝天的下落。江城旅馆，上海的红角杨菊芳希望拜会一下尹三，上官玉答应引荐。荣嫂把老板娘拉上了楼，上官玉看见蓝天大惊失色，她命令哑巴和荣嫂赶紧把人送走，两人不从。 尹三、小小一众假扮成日军，“搜查”江城旅馆。尹三和一旁的“鬼子们”面面相觑，遂径直向上官玉的卧室走去。尹三看见躲在被窝里装病的荣嫂，却被山鸡告知余得水的到来，一行人立刻从后门离开。上官玉只得故作娇嗔，暧昧地应付过去。待人走后，上官玉让荣嫂把人送走，荣嫂突然跪下，上官玉动容，一时竟不知所措。

联系不上鸽子，首长焦急万分，派出周伟焜前往江城。 医院，龙雪坐立不安。生子假借给护士妹妹阿芳西瓜骗过了站岗的鬼子。却使得刚巧赶到的黑藤心生疑念。龙雪得知事情经过悲愤交加，而当务之急就是想办法为蓝天疗伤。 夜幕降临，高桥接到影佐电话，遭怒斥。他召集所有人搜查。生子说出了老宋先前预留的暗号“江城今夜有雨”，透露了自己地下党员的身份。高桥欲搜查江城旅馆，尹三打岔，余得水另有算盘，结果适得其反，高桥更加警觉。大坏、二坏也恰巧来到江城旅馆，尾随上官玉来到卧室，却不巧看见蓝天。遂以此相要挟。上官玉连哄带骗，不巧毛鹏突然冲了进来，众人皆惊，毛鹏不动声色地看着蓝天，转身离开，并将两个鬼子支开。尹三静静观望。大队人马上楼，毛鹏不约而同地跟着尹三糊弄高桥。高桥起疑，在和上官玉一番客套后。他走进卧室，但没有发现蓝天的踪影，只得作罢。

回到宪兵队，高桥命令黑藤把江城孩子统计一遍。黑藤他怀疑生子和龙雪之间有蹊跷。毛鹏是重庆方面的卧底，尹三命手下唐凯、石磊进驻江城旅馆。大坏趁上官玉洗澡意图不轨，大坏二坏被合力撂倒。余得水、虾球一众聚酒，散伙后余得水独自来到江城旅馆。旅馆夜深人静，唐凯、石磊摸出。叶小山暗中观察。蓝天高烧，上官玉焦急。尹三、生子突然出现。看着蓝天奄奄一息，尹三想出偷天换日一计，要求上官玉的配合。尹三抱着上官玉出现在医院门口。麻杆儿和鬼子们把矛头指向上官玉，尹三以老相好病了为由糊弄。他让龙雪、上官玉换装，骗过鬼子。 江城旅馆门外，余得水看见尹三带着“上官玉”走进后门，立刻“酒醒一半”，感到自己被耍。卧室里，龙雪帮蓝天疗伤。听到余得水的砸门声，尹三出门应对。两人为上官玉争吵。余得水冲动拔枪，尹三欲夺。不慎走火，枪响。引来几个巡逻的鬼子。尹三急中生智，让鬼子“扶”余队长回去醒酒。龙雪取出子弹，蓝天已无大碍。她不慎将一块纱布弄掉在了地上，众人都没有察觉。

柴房传来大坏二坏的声响，尹三生一计。 关凌、小芳找到“龙雪”。上官玉只能以胃痛为由躲进厕所。大坏偷偷从医院大门边摸出，吹烟，鬼子们晕倒。高桥、黑藤不巧来到医院。看见部下晕倒，察觉不妙，立刻要求清点人数。高桥从阿芳口中探得龙雪“躲在”卫生间。高桥来到厕所，他依次踹开隔间的门。 龙雪假装胃痛从第三扇门里走出，撞见高桥。原来，危急关头龙雪翻窗才成功逃过一劫。 高桥发现少了抗生素和麻药。尹三制造了一场“火灾”，挟上官玉。大坏逃出了医院。 尹三、上官玉、大坏灰头土脸回到旅馆。上官玉希望尹三能把他带走，上官玉对尹三的身份产生质疑，尹三笑而不语，他将大坏打晕绑到了柴房，称明天一早来接上官玉。毛鹏从两位手下口中知悉尹三是地下党员。 次日一早，尹三带上官玉来找江城酒店，酒醒的余得水随小小赶来，两兄弟客套。尹三假称可以把上官玉“让给”余得水，意图平息昨晚的“误会”。

余得水并不领情，尹三、上官两人假戏真做，越发暧昧。 高桥下令按照统计的名单，捉拿包括保安队家属在内全部的孩子。并张贴告示将每隔五分钟杀一个孩子。毛鹏找到尹三，表示可以两人联手。 街道上，高桥之子勇夫冲动得砍掉了一位小贩的胳膊。尹三及时出现，命人将勇夫带回家，心中愤恨。医院的禁令突然解除，龙雪看见鬼子们在全城抓孩子。新四军总部周伟焜前来报到，江城四门紧闭，进不去也出不来。余得水突然来到江城旅馆带走了哑巴。上官玉愤怒，尹三向其保证有办法让哑巴毫发无损地回来。这番对话被隔壁的蓝天听到。叶小山听闻城门紧闭，担心误了月中四爷的躺会。杨菊芳表示静观其变。 勇夫向父亲表示自己的身体已无大碍，希望可以即刻加入皇军，为哥哥报仇。回到家中，龙雪向总部发电，报告现状。几位首长接到“鸽子”来电，表示现在只能让龙雪知道尹三的真实身份，后从长计议。高桥倍感欣慰。 一群保安队员愤愤不平，质问余得水，余得水把责任推卸到了尹三身上。众人找到尹三理论，尹三值得敷衍得尽快找到蓝天。阿娥悲伤欲绝，找到小小做主。

阿娥悲伤欲绝，找到小小做主。原来云彪失手杀了九江。尹三得知此事，让云彪替自己办件事将功赎罪。并让小小切断高桥的电话线。龙雪希望生子负责自己和尹三之间传递情报。 尹三让毛鹏找人配合。高桥给窝藏者发出最后通牒，如若一小时内还不见蓝天自首，开始对孩子动手。还五十分钟，余得水的枪口顶着哑巴的脑袋，幸灾乐祸地看着上官玉。一辆汽车疾驰而来，云彪丢给了高桥一份信。高桥命尹三读信。信中逼迫他放了孩子们，高桥见勇夫逞能，刚决定鱼死网破。不料久子赶来劝诫。高桥只得放了孩子，勇夫晕倒。 云彪威胁小严保守秘密，却被小严看见头发的特征。昏迷的勇夫好不容易醒来。高桥从三浦院长得知儿子被确证为阵发性癫痫症。回到家中，他陷入了思索，徐林认为这次周密的绑架必有内鬼暗中帮助，而那辆车是唯一的线索，高桥遂下令将全城所有的司机抓起来严刑拷问。小严下车，偷偷上了车牌，又骗了刁老财车子出了故障所以送去维修。阿娇郁郁寡欢地坐在刁老财对面。尹三把一叠银票递给阿娥，答应一定会为九江报仇，但是不要再对任何人提起这件事。

尹三嘱咐小小，找个地方把云彪藏起来避避风头。高桥遭影佐怒斥。高桥发誓一个月内必定找到蓝天和密码本，否则甘愿接受军事法庭的制裁。黑藤提议再次把城里的孩子抓起来，高桥认为唯有故意给地下党创造出逃的“机会”，才有可能使他们露出马脚。徐林认为生子有很大的嫌疑，上官玉和荣嫂大概看出了尹三的身份。 黑藤查出生子的履历35年是空白的。高桥遂起疑心。他命徐林密捕生子，但不要让其他人知道是自己下达的命令。 余得水威逼下，小严答应找到云彪。生子被砸晕，在审讯室醒来后，佯装对一切毫不知情。徐林对小芳施刑，逼生子脱口。麻杆儿听见审讯室里的惨叫声，生怕徐林抢在老大之前立了功，遂找到毛鹏汇报情况。尹三找不到生子正着急，这时毛鹏打来了电话，随即开车冲了出去。徐林见生子仍不肯招供，扯开阿芳的衣服，尹三突然冲进审讯室教训了徐林。办公室里，黑藤狠抽徐林两个嘴巴。尹三要求他必须给生子一个交代，当晚在江城酒楼摆一桌庆功宴。徐林独自站在高桥面前。高桥假惺惺地安慰着徐林，表示晚上不会赴宴，但是一定会暗中保证他的安全。

酒楼，众人烂醉如泥。只有尹三佯装醉态，毛鹏则坚持以茶代酒。高桥在相邻的包厢里帘窥壁听。余得水和徐林来到厕所，一个绳子套猛得套住徐林的脖子，余得水挨了一棍，晕倒。徐林的尸体已经被挂在了楼外。酒楼外，尹三“判断”余得水被留下活口，这样的作风显然不像是地下党。黑藤怀疑是余得水上演了一番苦肉计，高桥察觉到了尹三的不妙， 余得水在头痛中醒来。尹三、高桥等人前来探望。余得水表示事发时什么都没有看清，但是直觉却告诉他是熟人所为，尹三终于完成了帮老宋报仇的心愿。 原来是尹三命小小暗杀了徐林，尹母嘱咐尹三对余得水多提防。高桥来到阿芳家中，传达了徐林的死讯并称医院接连少了一些药品，怀疑是龙雪所为。阿芳竟然是高桥安排在医院的奸细， 蓝天沉浸在悲痛中只餐未进。荣嫂安慰他父母希望他能好好活下去。两坏仍然被关在旅馆的柴房了柴房，木匠则在偷偷做着梯子。杨菊芳塞给上官玉一个红包，希望她找到尹三，放戏班的人出城。上官玉碍于情面不愿收下红包，但是答应尽力帮忙。虾球来医院探望余得水，余得水让他多留意生子。

虾球透露，麻杆儿几天前在晚上看见尹三背着上官玉进医院，余得水满脸疑云。余得水找到阿芳一探究竟。阿芳告诉余得水，尹三确实带着一个女人来看病但无法确定是谁。龙雪发电给总部，希望总部可以派人进城。生子找到尹三，把龙雪的请求告诉了他，尹三感到仍旧没有得到信任。这时生子听到门外传来说话声。原来，虾球正准备偷听两人的对话却不巧被小谢看见。尹三警觉。小小对阿娇起了色心，谎称香水已经被人订下，让她明天再来取。小小随后找到山鸡让他们把她“接走”。小小告诉云彪，云彪说他早晚要栽在女人手上。余得水拿着偷拍上官玉的照片给阿芳核实，恍然大悟。他即刻去了宪兵队。阿芳告诉高桥火灾的事情有些蹊跷。江城旅馆的戏台在正在上演霸王别姬。两坏好不容易磨断了绳子，从柴房里逃了出来。上官玉告诉杨菊芳，尹三在高桥那儿碰了钉子，杨菊芳焦急万分。两坏用迷药迷倒上官玉。木匠来到城墙下，欲支梯子逃跑。炮仗刘尾随其后，扑上木梯子。两坏拉下炮长刘，带着上官玉爬上梯子。随即响起了枪声，二坏身中数枪，摔下梯子。

大坏爬到二坏跟前痛哭。上官玉拉了大坏一把。大坏不忍地跟着其余三人逃走，炮仗刘点燃雷管，扔了出去。高桥下令严防死守。上官玉等人逃回旅馆，大坏誓要报仇雪恨，如果放了他，愿助尹三一臂之力。哑巴为其松绑。回到宪兵队，余得水告告诉高桥，那天晚上的“上官玉”并没有生病的状况，可能并不是本人。高桥也觉得“看病”像是个幌子，便对江城旅馆展开了紧急搜查。荣嫂等人把蓝天藏进楼梯下。余得水被上官玉床下的一块血纱布吸引，交给高桥。高桥骤起疑心。尹三表示纱布是一边的大坏弄掉的。高桥揭开大坏手上纱布，确实有伤。高桥仍旧将信将疑，他下令去江城医院验大坏的血型是否和纱布上相符。尹三心一沉，告诉上官玉龙雪的电话，而上官玉怎么都拨不通电话。护士抽完血，三十分钟后结果就会出来。龙雪闻声心中一怔。立刻回到宿舍，用刀在腿上划了一道，用一块纱布擦血，又在地上蹭了两下，随后潜进化验室，把桌上的纱布和装了血的试管调了包。龙雪蹲在窗外。高桥焦急，护士姗姗来迟。化验结果出来了，结果都是O型血。高桥瞥了眼余得水，尹三等人如释重负。

高桥责备余得水急功近利。尹三敷衍上官玉为了还朋友人情,上官玉不悦。尹三表明自己愿意娶她为妻。上官玉则怀疑尹三和龙雪的关系，让他务必把孩子接走。尹三回到家中跟母亲谈起自己娶一房媳妇，尹母回忆起尹三牺牲的前妻若琳。次日，尹三向上官玉求婚，上官玉又惊又喜。尹三说8号就是黄道吉日，他要把整个江城有头有脸的人全部请过来。久子请龙雪为勇夫复诊，两人回忆起昔日在日留学时的美好时光。久子试探地问起地下党，龙雪敷衍，久子透露每隔十天就会有人送补给进城，实际上这是高桥故意试探地下党的圈套。 龙雪让生子把“情报”传达给尹三，生子龙雪各持己见。生子经过宪兵队大门。小谢告诉他虾球对他的举动格外关注。生子把龙雪的想法告诉尹三。尹三觉得这是死路一条，有自己的办法。生子又找到龙雪，原来尹三决定趁着婚礼当天，迷倒高桥。抢到钥匙，送蓝天出城。龙雪让生子转告尹三，自己想亲自见他一面。阿娇从小小店中取完香水，不料被山鸡等人拦下。

阿娇从小小店中取完香水，被山鸡等人拦下，一出戏后，小小带着阿娇回家。回到刁府，阿娇立刻就被刁老财盘问了起来，阿娇只能说出实话。尹三因为结婚的计划和龙雪发生了争执，龙雪无言。尹三驱车离开龙雪家时恰好被对面裁缝店里的上官玉看到。尹三接到了上官玉的电话。上官玉试探他，尹三撒谎敷衍了过去，上官玉大怒。阿娇听闻刁老财要喊人做掉小小，让翠翠前去通风报信，谁知为时已晚，措不及防的小小吃了一闷棍。小小被刁老财抽得鲜血淋漓。龙雪给指挥部发电报。两位首长权衡下来，也是尹三的计划妥当一些。尹三和龙雪把计划告诉了尹母，尹三答应告诉上官玉真相。两人不巧被赶来的上官玉看见，上官玉愤愤回到旅馆，尹三也回到旅馆，上官玉忍不住一通抱怨，尹三只能塞搪过去，哄着教她开车。经过胭脂店时，下车进店，未见小小踪影，随后就让钩子寻找小小的下落。毛鹏和唐凯商量着尹三的婚礼，两人都感到醉翁之意不在酒。生子则劝诫尹三，结婚的计划有些冒险，必须要找一个外界看来合理的解释。

云彪一天不见小小踪影，决定自己出门找食吃。来到餐馆，云彪狼吞虎咽。不知自己被小严认出。余得水从虾球口中得知尹三婚礼的消息，愤怒之余感到突然。尹三接到钩子的电话，知道了小小事情经过。尹三看见余得水押着云彪，大惊失色。高桥决定亲自审问云彪，云彪一字不吐。尹三和毛鹏借口没有证据拖延住了审问。刁老财正准备挖坑活埋小小。门外突然想起枪声，一听是尹三的人马刁老财惊得尖刀落地。上了车，尹三给了余得水一个下马威，逼问他知不知道刁老财抓了小小，余得水装作不知情。毛鹏在酒馆找到娄阿鼠。尹三告诉钩子晚饭后让八兄弟集合准备行动。随后，他又来到江城旅馆，让大坏晚上和他一起去宪兵队大牢救人。上官玉问尹三是不是真心的，尹三说晚上为他留门。刁老财把阿娇锁了起来。 高桥表示如果云彪愿意交代事情经过，可以既往不咎。尹三数落小小，小小惭愧。龙雪也希望参加晚上的行动。顾忌到安全，尹三好言相劝。这时，窗外想起了车声。黑藤一队人马到来，生子紧张，心想是不是云彪已经供出了尹三。黑藤敲门，他告诉尹三高桥正在宪兵队等着他。

来到宪兵队，尹三得知云彪死了。高桥告诉尹三是送饭的狱警娄阿鼠下的毒，而且监狱长看见毛鹏和娄阿鼠交谈。但娄阿鼠已经不见踪影所以这个线索无从查起。 高桥问道婚礼的事。尹三装作无奈，他请高桥当天务要来参加宴席，高桥答应。尹三偷偷来到毛鹏家，他警告毛鹏，自作聪明迟早会栽在高桥手里。高桥开始怀疑尹三和毛鹏的关系。见尹三还不回来，上官玉十分担心。她叫上大坏和她一起走一趟。尹三回到家中，把情况跟大家娓娓道来，并决定亲自送龙雪回家。两人刚要出门，却又被远处的上官玉看见。上官玉一怒之下回了旅馆。尹三来到旅馆，见上官玉又吃醋，好生哄着，想留下来睡。上官玉不由分说把尹三撵了出去。 尹三命小小跪下反省，以慰云彪在天之灵。虾球在烟铺偶遇旧友狄青。狄青告诉小小，九江已经被云彪失手杀了。烟铺老板警惕地望着两人。虾球遂把此事报告了给余得水。余得水生疑，派虾球找到了九江遗孀阿娥。正当保安队押着阿娥母子往回走，生子把母子俩带回尹三家。尹母让他们暂住在这里，不要出门。宪兵队，余得水试探着尹三。尹三从容应对。

尹三让大坏在婚礼上迷晕众人,他嘱咐大坏不要告诉任何人。高桥觉得此事的幕后黑手和向他下战书的事同一个人，出乎意料地表现出兴奋。高桥命余得水务必找到阿娥。尹三答应小小一定给刁老财报以颜色。尹三家一片喜气，尹母问尹三有没有把假结婚的事告诉上官玉。尹三告诉母亲这次行动之后自己决定娶上官玉为妻，往后必会善待她。上官玉亦跪在在母亲的遗像前告慰。高桥让黑藤晚上替他出席婚礼。黑藤告诉尹三高桥晚上不能到场。尹三心里打鼓。高桥打电话给阿芳。龙雪准备出门，留着灯离开。大坏潜入厨房，揭开酒坛下药，接着大坏用酒迷倒了哑巴，把他抬进房里休息。龙雪也来到旅馆后院，让生子把酒都准备好开始行动。唐凯、石磊暗中注视着一切。高桥命人备车前往江城旅馆，龙雪告诉蓝天自己将送他出城。

龙雪告诉蓝天自己将送他出城。尹三拉着龙雪来到上官玉的房间，石磊低声告诉上官玉。上官玉推门进来，冲上戏台向所有人宣布，这婚不结了。尹三不得已抽了她两个嘴巴。回到房间，龙雪把实情全部告诉了上官玉，上官玉埋怨他们为什么不早点把计划告诉她。这时门外想起了动静，龙雪一惊。尹三开门迎了出来。高桥没有发现异样。高桥等人走出旅馆，命其他人在旅馆后门布控。余得水等人在旅馆大门外埋伏，毛鹏假装回避，把车开进不远处的小巷。高桥火速赶回宪兵队，拨通了龙雪家的电话。高桥刚要挂电话，另一头传来了龙雪的声音。荣嫂告诉尹三外面果然有人盯着。尹三明白高桥已经开始怀疑自己。 暗处的宪兵队望着尹三走出旅馆，驱车离开。黑藤表示不要轻举妄动，蹲到天冷再车。尹三来到家中，让母亲一起回旅馆一趟，配合他演戏。尹母“假戏真做”，拿出一副玉镯。上官玉感觉尹三心中并没有自己，拒绝了尹母。尹三、上官玉扶着尹母上车，俨然像一家子。暗处的余得水、黑藤摸不着头脑。 龙雪给指挥部发电报请求首长批准10号的营救计划。周伟焜来到指挥部，两位首长正在商量计划。

他们决定顶替车把式进城。而计划的关键在于预先在马车上做好夹层。周伟焜决定亲自出马带领城里的同志将计就计，首长决定听听尹三的意见。 高桥认为毛鹏尹三相互说好话，如果龙雪是地下党员，一定会有动静。龙雪把指挥部的意见传达给尹三，尹三找到高桥，欲申请一张南门的通行证。尹三经过南门，鬼子用枪命他打开后备箱，里面是空的。尹三上车，愤怒地一踩油门往回开。尹三冲进高桥办公室兴师问罪，高桥装作不知命黑藤好好教训南门的士兵。尹三继续佯装愤怒，称不伺候了，高桥答应明天尹三出城，手下的日本兵绝不干涉。尹三心满意足地收回刚刚的气话。小小的伤已经痊愈，尹三让他次日配合计划掩护周伟焜到北城，保证其安全。第二天，周伟焜和便衣士兵在城外埋伏王保长。黑藤亲自带人盯住北门，周伟焜一行人来到城门前，黑藤见王保长不在其中，质问周伟焜。周伟焜黄晨王保长走到半路身体不适所以没来。黑藤拨通了高桥的电话。高桥得知就连车把式也换人了，嘴角泛起一丝冷笑。城门打开，黑藤让周伟焜进城，命其他人留在原地。望着马车远去，黑藤走进电话亭再次拿起电话。

高桥给阿芳打电话得知龙雪今天休息。周伟焜经过，龙雪立刻打电话给尹三。大岛正雄得知事情经过致电高桥。余得水偷偷埋伏，周伟焜把礼物放上马车，不动神色地挥鞭驱车而去。毛鹏接到石磊电话，快步出门。生子和小谢做样子检查一番尹三的车，后备箱里的蓝天看着生子关上盖子。毛鹏说需要再查一遍。毛鹏看见躲在后备箱的蓝天，拨通了高桥的电话，尹三的车没有问题。毛鹏挂了电话告诉鬼子，高桥队长请尹队长会宪兵队开会。尹三愤怒。龙雪开枪射倒一个保安队员。周伟焜跳下车，拔枪射击，余得水险些中弹。小小担心周伟焜安危。 江城旅馆，尹三眉头紧皱。龙雪与周伟焜誓死抵抗，周伟焜中弹，龙雪忍痛离去。周伟焜想要自尽，枪里已经没了子弹。 尹三回到家中，小小也赶来。得知周伟焜被抓，尹三决定即刻前往宪兵队。余得水告诉高桥事发状况，有一个没看清长相但似曾相识的女人。黑藤走进，周伟焜的马车果然有夹层。来到宪兵队，尹三看见毛鹏，一拳打在他小腹上。

审讯室，周伟焜表示要杀要剐随便。高桥一怒之下用枪射穿周伟焜四肢，欲让周伟焜生不如死。余得水想起那个女人可能是龙雪。黑藤把龙雪带走，龙雪被告知要去宪兵队为人疗伤，心种更加不安。余得水等人就偷偷摸进龙雪家，却不知道弄掉了夹在衣柜门上的黑绒线。龙雪极力控制情绪，高桥命其去除周伟焜身上的八颗子弹，而且不允许使用麻药。周伟焜开口：你想让我生不如死，可惜已经没有这个机会了。随后咬舌自尽。龙雪强作镇定走了出去。龙雪进屋痛苦地回忆着昔日的时光。阿芳看出异样，正巧生子来到龙雪家楼下，看见阿芳离开。龙雪拾起地上的黑绒线，抬头看向衣柜。看见生子，龙雪的眼泪夺眶而出。高桥接到阿芳电话，怀疑龙雪和周伟焜的关系。遂示意余得水把龙雪抓起来审一审。生子来到尹三家，告诉尹三龙雪和周伟焜是夫妻。尹三心里不是滋味，意图干掉毛鹏。生子劝尹三不要轻举妄动，杀掉毛鹏很有可能影响到国共合作，还是先把情况向指挥部汇报。余得水带人冲进龙雪家，逮捕龙雪。审讯室，面对余得水的逼问，龙雪表示毫不知情。随后她被保安队员架上老虎凳。

得知余得水抓了龙雪，生子立刻给尹三打了电话。尹三冲进审讯室，余得水问尹三什么意思，尹三表示要把龙雪带去宪兵队见高桥。 尹三质问高桥为何不信任他，高桥装傻。得知事情经过，高桥又反过来训斥余得水。他假装向龙雪道歉，尹三心有余悸。高桥表示龙雪早已在他的掌控之中。龙雪向指挥部发着电报，眼下正是国共合作的敏感时期，不能让尹三对毛鹏动手。上官玉告诉尹三可不可以跟高桥商量：让老百姓出城烧香还愿，让戏班的人带着蓝天混在人群里出城。尹三找到钩子，让他把计划告诉陈妈。高桥府上，勇夫依旧高烧不止，陈妈透露，如果趁着明天初一前去城外烧香祭拜，没准会有奇效。杨菊芳来到宪兵队。不料受到高桥热情接待。久子匆匆赶来，请求高桥答应明日拜庙的事。久子按照之前陈妈交代自己方法，表示是昨夜有菩萨托梦。高桥经过一番思索，答应出城。高桥命黑藤在全城张贴布告，明日所有人都可以去灵光寺烧香拜佛。尹三感到明天会出事，但是他告诉上官玉决定趁明天这个机会送蓝天出城。

唐凯把尹三的决定告诉了毛鹏，毛鹏怀疑可能会和久子有关。 陈妈坐小野的车来到集市买香火，小野留在车内等待。陈妈来到香火店，让伙计“帮忙”。伙计引着小野进店，小小、山鸡等人用铁丝打开车门，让蓝天躲进车的后座下面。尹三最后嘱咐蓝天，无论发生什么都不能出来。小野、陈妈驱车离开。尹三假装对高桥明日放行的命令表现出不满，想试探高桥此举是否另有深意。高桥让尹三、毛鹏明日随他一起去北城门。新四军指挥部，两位首长表示会派人埋伏。延安方面也发来电报。高桥家后院，蓝天偷偷从车里钻出来撒了泡尿。鬼子的手电照过来，蓝天惊慌地躲在墙角。轿车的后门是虚掩的，但鬼子把门带上，并没有多想。蓝天如释重负。尹三得知自己身份已经得到确认，喜出望外。次日一早高桥送久子出发，高桥嘱咐陈妈务必照顾好勇夫。杨菊芳归心似箭，凑上前去请求高桥先检查戏班，早点放他们出行。不料鬼子们持枪下了军车把所有人团团围住。高桥突然变脸，百姓气愤无比。 及时赶到的久子从车上下来，面对不顾亲情的高桥，久子愤怒。

高桥一把抓住一个孩子，意图拔枪，一颗子弹射中高桥左胸。鬼子们围住高桥欲找到开枪人，几个鬼子们向唐凯的方向跑去。高桥凶相毕露，让黑藤杀光所有孩子。鬼子执行命令，孩子们接连被刺死，群情激奋，徐管事不幸被鬼子刺中。尹三盯着高桥，心中无比愤怒。唐凯、石磊逃脱。 高桥家后院，小野下车离开。高桥躺在手术室捂着伤口，拒绝龙雪为其手术，三浦准备对高桥进行麻醉，遭其拒绝。尹三离开病房，龙雪告诉尹三当务之急是趁高桥醒来之前救出蓝天。龙雪回忆起高桥折磨周伟焜的一幕幕，心中愤然。刚把针头对准高桥的脖子，毛鹏走进，龙雪只能收手。高桥家的铁门前，钩子让陈妈帮忙把蓝天弄出来，拉开后座发现没人，不由一惊。蓝天正站在小便池前如释重负。勇夫从高烧中醒来，走向卫生间。陈妈突然出现，一把将蓝天拉近女厕，不巧勇夫出现。陈妈紧张地应对，骗过勇夫。陈妈小心翼翼地把蓝天藏在自己屋内。尹三开车载着高桥、黑藤驶进高桥家后院。尹三示意边上的陈妈，一会儿让蓝天躲进自己的车子。

陈妈小心翼翼绕道自己房间的窗前。紧接着咳嗽一声。蓝天跳出躲进尹三的车内。毛鹏将麻生勒晕，拿到通行证。不成想。尹三被毛鹏偷袭，带着蓝天绝尘而去。毛鹏在北城门前停下车，接受检查后毛鹏假装忘拿东西，又掉头回城。尹三醒来，反应过来自己已经被毛鹏抢先一步。高桥得知刚刚毛鹏来取过文件，心中一惊。来当办公室，看见勤务兵的尸体，知道大事不好。巷子里，唐凯、石磊把蓝天塞进后备箱，毛鹏驱车再次来到北城门。鬼子看见又是毛鹏，示意他可以出城。这时岗亭的电话突然响起高桥的电话。鬼子们立刻包围毛鹏。毛鹏只得掉头往回开。尹三闻声拦住毛鹏去路。毛鹏威胁尹三，让他将蓝天带回江城旅馆，不然一定会有人向高桥举报尹三。赶回家中，毛鹏烧掉了文件。当黑藤等人赶到时，毛鹏已经不见踪影。高桥判断出毛鹏是军统方面的人，龙雪在大街上看到通缉毛鹏的告示后，告诉生子蓝天已被尹三送到江城宾馆。 指挥部收到龙雪的电报。经商议，两位首长决定让龙雪试探蓝天，尹三向高桥请缨负责抓捕毛鹏的任务。高桥明里答应尹三，但暗地里却命余得水为特务队队长。

尹三回到家中，龙雪将指挥部的命令告知尹三。 两人前往江城旅馆找到上官玉，蓝天表示所有“密码”都在他的脑海中。后院，唐凯、石磊等人商讨着接下来对于蓝天的对策。拿到密码，龙雪告知尹三她决定次日晚把密码本发给指挥部。余得水来到医院，将自己升官的事告诉虾球，并嘱咐他伤愈后继续留在保安队，监视生子。尹三本想打电话提醒龙雪，最后决定亲自通知龙雪。此时，八仙桥已经布满了高桥的耳目。尹三让钩子把一封信偷偷信塞进龙雪家，龙雪下班回家，遂知现状。唐凯提着一个箱子，悄悄来到毛鹏住处。小小等人早已跟踪埋伏好，确定了毛鹏的住处。 浩二在宪兵队侦测室监听着信号，这边的龙雪佯装洗澡，偷偷发报。密码发到一半，黑藤冲进来，龙雪迅速将发报机收起，装作刚洗完澡出来糊弄过去。指挥部收到了一半密码本。次日，钩子化装成车夫拉龙雪上班。龙雪让他转告尹三：再弄一台电台。钩子与尹三会合，传达了龙雪的意思，并确定小小跟着唐磊找到了毛鹏的住处。

两人决定将毛鹏秘密解决。小小、山鸡等在毛鹏藏身处埋伏，毛鹏随即被打晕，扔到井里。山鸡打电话给余得水，透露毛鹏藏身处。余得水派人抓捕未果，却偶然看见唐凯。入夜，毛鹏艰难地从井里爬出来。 尹三回到江城旅馆，将毛鹏以及唐凯石磊的事情告诉了上官玉。并从她口中得知蓝天修好了收音机心中一动，询问蓝天是否能装电台。小小去电料行买电台零配件，缺了电阻线。看到高桥回家，尹三去偷电台的电阻线。尹三偷偷潜入库房，正偷电阻线，不巧高桥和黑藤回来了。高桥命勤卫兵把库房的门打开，看见电台完好无损地摆在里面，却不见尹三的人影。高桥回到屋里，正见尹三端着茶，拿着烟坐在沙发上。尹三谎称方便过后去车上拿了烟斗。哑巴给蓝天送饭，一脸兴奋地看着蓝天装电台。杨菊芳让道具师将叶小山唱《翠屏山》的单刀拿来，又像荣嫂借了磨刀石。 鬼子杀害戏班人员的一幕幕在杨菊芳脑海中闪过，杨菊芳目露杀气、一脸愤恨的用力磨刀。 蓝天把电台做好了。他在窗前架好天线、调频、试听。

蓝天收听到了日军电台发报的声音，他让哑巴拿来纸笔记录着。钩子告诉龙雪电台已装好，阿芳跟踪龙雪到家。龙雪回到家中，大摇大摆化装好出门。化好装的龙雪上了钩子的黄包车，来到江城旅馆。三人商量决定将龙雪电台的地址移至江城旅馆。龙雪在江城旅馆将密码本的另一半内容发给了新四军指挥部。与此同时，浩二正在一步步锁定龙雪电台地址。新四军新截获的电文无法破译，指挥部决定让蓝天破译，蓝天在窗前破译密码。杨菊芳杀了三个醉汉鬼子。高桥让久子请龙雪来家中吃饭。第二天早上，蓝天终于将日军密码破译出来。上官玉带着密码去赶去尹家，让尹三赶紧通知龙雪，尹三接到了高桥的电话。原来是头天晚上三个鬼子被杀的事情，尹三迅速赶到现场查看。尹三派生子去医院暗里通知龙医生，碰巧阿芳和龙医生都在做手术。生子只好让关凌叫龙医生吃桔子。尹三打电话给江城旅馆，上官玉回答龙雪没来，生子只好打点话去医院叮嘱阿芳给龙医生吃点桔子。

龙雪收到密码破译的信息，久子来请龙雪去她家，久子出言试探龙雪，高桥更坚信了龙雪是地下党的想法。上官玉找到杨菊芳，暗劝杨菊芳收手。杨菊芳表面上说这件事与戏班没任何关系。尹三从门口出来，唐凯向尹三打枪，子弹差点击中尹三。警笛响起，引来了附近的鬼子，正准备追，被尹三打发了。龙雪来到江城旅馆，将蓝天破译的电文传给新四军指挥部。龙雪把指挥部决定让尹三30号之前不惜一切将蓝天送出江城的任务告知尹三。上官玉想再找杨老板说破，却不见杨老板人，只好去尹家通知尹三。龙雪在尹家与尹三、尹母商量送蓝天出城的事情。就在此时，高桥带着鬼子来到了尹家，说是听说尹三被打黑枪，前来探望。龙雪躲到楼上，把包落在了可调凳子上。高桥见到包，心中起疑，尹三打圆场说是上官玉把包落在这儿了。关键时刻，上官玉赶到尹府圆了谎。高桥与尹三讨论起八仙桥鬼子的事情，高桥说已经在城里部下了埋伏，只要凶手一出手就会被抓住。尹三和上官玉心中焦急万分。送走了高桥，毛鹏突然出现在尹三身后。

毛鹏威胁尹三请他进门，说是要联手送蓝天出城，毛鹏阐述了他的计划，尹三觉得不合理，但一时也想不出别的计划。毛鹏说要用密码本引高桥上钩。几人决定向新四军指挥部请示此事再说。毛鹏走后，龙雪改装，三人立即前往旅馆。高桥怀疑半步桥的鬼子是戏班的人杀的。龙雪等人来到江城旅馆发报，指挥部同意把密码本给毛鹏，必要时可以把蓝天也交给毛鹏。杨菊芳被鬼子发现了，躲闪不及中了一枪，叶小山忽然现身，带他离开。高桥收到消息带人搜查江城旅馆，杨菊芳在暗护下勉强过了关。高桥与杨菊芳见面，未搜查出东西。原来，高桥来之前，尹三已经先处理好杨老板的伤口。 高桥回到宪兵队，决定明天一早去大街上抓人，震慑凶手。 次日，鬼子将36名老百姓纷纷击毙。生子将密码本交给尹三，并提醒他当务之急是要完成指挥部交给的任务黑藤与高桥讨论尹三对枪毙中国人的反应。尹三将密码本交给毛鹏，尹三若有所思。毛鹏给高桥打电话，与高桥做交易，高桥思考片刻后，答应了毛鹏的条件。

尹三往宪兵队打电话，得知高桥出去了。高桥决定将毛鹏、蓝天一起消灭。陈妈偷听到了高桥的计划。 次日早晨，化装成小贩的毛鹏警惕地观察着周围的环境，敏捷地上了高桥的车。 尹三刚走，陈妈将车上有定时炸弹的事情告诉了上官玉，上官玉立即开车追尹三。刚回到高家的陈妈帮久子一起将发病的勇夫送到医院。 尹三决定带着蓝天从巷子绕过去，上官玉及时赶到，将尹三拦截了下来。龙雪进手术室抢救勇夫，院长三浦请久子马上通知高桥过来。山鸡带着帽子向高桥车走来粘了张纸条在毛鹏一侧的车窗上“车下有定时炸弹，行动取消。”毛鹏勃然色变。毛鹏起身朝高桥举枪，久子推开高桥。 毛鹏跪地大喊“兄弟，送我一程”。尹三劝陈妈马上走，陈妈说什么都不肯离开。陈妈回到勇夫病房，三浦陪高桥走进来。三浦告诉高桥，多亏了龙医生救了勇夫。正好龙雪进来，高桥询问勇夫的病情，龙雪表示对久子的去世感到非常遗憾。陈妈询问高桥久子的情况。高桥将久子去世的事情告诉陈妈。高桥与黑藤果然怀疑起陈妈，陈妈被带到宪兵队严刑拷打。

在尹三闻讯赶来之际，陈妈猛的将一个铁器插入自己胸膛，尹三生气地与高桥理论。高桥与黑藤说起龙雪的包，两人推测，龙雪和尹三都是地下党。高桥让余得水去找尹三的证据。上官玉请荣嫂为受伤的唐凯包扎，唐凯十分感激。高桥迎接日军派来的山本，山本也告知高桥，影佐很快还会派人加入到与新四军的密码战中。得知阿娇快被刁老爷打死了，小小向尹三求助。尹三从刁府带走了遍体鳞伤的阿娇。余得水接到了刁老财的电话，赶到了刁府。刁老财要余得水帮他出这口气，余得水趁此问刁老财要了一大笔钱。余得水去了江城旅馆，要借上官玉的戏台，请兄弟们听戏。佯装为了感谢上官玉，送一个包给她。上官玉并没在意，称不喜欢，把余得水打发走了，回头跟荣嫂说起这件事，突然意识到这是余得水下的套。上官玉跟荣嫂说起包的事情，突然意识到这是余得水下的套。上官玉赶到尹家，将事情告诉了尹母。尹母假装心脏病突发进了医院，跟龙雪说清楚。

龙雪偷取了家里钥匙给上官玉，让上官玉去拿另一个白色的包。余得水偷偷潜入上官玉屋，不巧被杨菊芳看到。杨菊芳将余得水的事情告诉尹三，尹三佯装进了贼，把余得水套在麻袋里打了一顿。上官玉称收了余得水的包怕引起尹三误会，余得水只好离去。高桥认为上官玉有可能是从龙雪家里拿的包，决定密捕上官玉。余得水要求问出口供就留下活人，问不出来就死不见尸。尹三回到家中安抚尹母的情绪。上官玉正摇着香扇，阿宝抱来一束不知名的人送的花给上官玉。上官玉走出大门，被打晕掳上车。荣嫂立刻打电话给尹家，尹三推测上官玉是被密捕了。尹三紧急召集了保安队，称余得水绑架了自己的女人。上官玉被绑在特务队的地下室里。由和尚、阿龙以及其他两个壮汉严刑逼供。阿龙声称要强奸上官玉。被激怒的上官玉对阿龙大声斥责，阿龙恼羞成怒，欲开枪毙了上官玉，被另一壮汉阻止。尹三杀气腾腾地冲进特务队找余得水要人。尹三枪毙了好几个特务队的人，又逮住麻杆儿，却问不出什么答案来。

高桥带着黑藤和余得水赶到特务队。高桥帮余得水打圆场，尹三对余得水态度坚决。地下室里，听见枪声，他们决定马上干掉上官玉闪人。壮汉与阿龙争辩之际，阿龙不慎打死另一个壮汉。尹三听到枪声，立马拔枪奔去。几人争执之际，尹三带着保安队的兄弟进来给上官玉松绑，高桥见状，假装责怪余得水。回到宪兵队，余得水迁怒于虾球，虾球保证一定把生子揪出来。 尹三轻声安慰着上官玉。两人紧紧相拥。当天，上官玉在召集旅馆内众人，摆了一桌酒席。酒席结束后，唐凯心事重重。木匠找到上官玉，告诉她江城有条地道，可从城内直通城外。 尹三向尹母打探地道的事情。尹母认为《县志》上应该有记载。 尹三开车来到图书馆，找出《县志》。生子去了医院，将上官玉被绑告诉了龙雪。龙雪告诉生子，当务之急是想办法送蓝天出城。尹三翻找着《县志》一点烟灰落在那一页上，尹三并没有在意。 待尹三从图书馆走后，管理员打电话给余得水。为弄清楚这件事，尹母决定去拜访一个人。 尹母来到姚宗儒家，巧妙地与姚宗儒攀谈，姚宗儒逐渐对尹母放下戒心。余得水正翻看着管理员送来的《县志》。

姚宗儒告诉尹母，必须先找到那条地道的设计图。 尹母尹三两人推测下来，决定先问问江城旅馆的木匠，木匠表示要去问他的一位师叔。 与此同时，余得水发现了一抹灰痕，那一页上正记录着地道之事。木匠得知，设计图给了木匠老窦。然而，这人竟是个赌徒。 余得水向高桥汇报，决定从龙雪下手。 尹三等人找到了老窦，请老窦吃饭，不想却被老窦骗走二十大洋。于是，尹三派小小等人去老窦家搜了个遍，没有找到图， 老窦领着几人去儿子窦继业家，窦继业不准老窦进来。窦继业表示设计图已经破损得很厉害。最终，窦继业将设计图给了小小等人。老窦在门外贴着耳朵偷听到了这一切。尹母决定再去找找姚宗儒，看是否能将图重新补上，姚宗儒表示找到入口后马上通知尹母。麻杆儿接到余得水的命令，四处搜寻地道的消息。老窦被赌场轰出来，老窦趁儿子窦继业不在家，去家里偷钱，被回家的儿子撞个正着。

麻杆儿听到老窦炫耀地道图的事情，将他带到了余得水面前。余得水将此事汇报给高桥，尹三驾车发现有便衣尾随，分析是地道的事情走漏了风声。姚宗儒已经找到地道的入口，发现入口正是现在鬼子的军火库。尹三来到宪兵队，将地道设计图交给高桥，说是自己找不到入口。谈话间，高桥接到勇夫下午4点出院的电话，尹三貌似无意地听着。尹三与生子商量起炸军火库的计划。 此时的宪兵队里，高桥与黑藤、余得水三人商量着尹三献图的事情。高桥命令余得水找人假扮成军统的人，挟持龙雪。尹三决定今晚就动手炸军火库。上官玉来电话，说唐凯要见尹三，唐凯说军统江城站的人就剩他一个了，他愿意与尹先生联手把蓝天送出城。高桥将地道设计图交给绘图师桂元。 尹三带着唐凯、炮仗刘来到鬼子的军火库一侧，商量炸军火库的对策。尹三把众人召集起来开会，将今晚的行动计划告知众人。阿芳接到电话，龙雪邻居说她家里跑水了。龙雪上了黄包车。拉黄包车的将龙雪拉倒一个僻静的巷子停住，龙雪被人从背后打晕。

龙雪坐在秘密审讯室的椅子上，特务冒充军统毛鹏的部下，龙雪始终不动声色。 特务假装已经计划有了周密计划，让龙雪在心中识破了是高桥的诡计。尹三意识到这是高桥的诡计，决定让高桥自己救龙雪。唐凯一枪击中了即将出院的勇夫的左胸。高桥接到勇夫中枪的电话。特务拿出记录着龙雪的全部资料档案袋，这让龙雪意识到自己已经完全暴露了。高桥立刻来到医院，告诉高桥这样手术只有龙医生能做。高桥告诉尹三他立刻去找龙医生。龙雪断定自己已经暴露，于是拿出自己早已准备好的药丸。手术结束后，龙雪走出手术室，被黑藤等人拦住。 为了保护尹三，龙雪将事情都揽在自己身上。指着尹三和余得水说到：“同为中国人，我希望，你们能顶天立地地活一回。” 高桥命黑藤厚葬龙雪。尹三心如刀绞。 尹家客厅内，尹三、尹母、生子、上官玉沉浸在龙雪牺牲的悲伤中。尹三告诉尹母，龙雪为了更好的保护他，把很多事情都揽在了自己身上。

生子告诉众人，一个小时之内会有紧急接头的同志。高桥想着龙雪牺牲前的话，开始对余得水和尹三产生了怀疑。生子找到接头人竟是关凌。余得水让麻杆儿把旅馆盯死了。新四军指挥部几日不见龙雪的消息，决定发电呼叫龙雪，却被日军的山本截获。今天阿芳生日，特意来让生子去她家吃饭。与此同时，荣嫂、哑巴告之上官玉江城旅馆外面的便衣，上官玉急中生智，假装出门买茶叶，撞见了麻杆儿和便衣，请他们进屋喝酒。阿芳言语里透露着对龙医生的愧疚，上官玉让哑巴端上了大坏早已下好药的酒。此时，尹三等人已经在粮仓的救火队小楼顶上等候多时，杨老板、叶小山、木匠三人路遇鬼子，在躲避鬼子的追击时，不慎将烧粮库用的箭掉出，叶小山射出飞镖，掩护木匠拿箭，五支箭最后捡回两支。 麻杆儿等人被上官玉灌晕趴下。飞镖和箭被拿到宪兵队，高桥意识到中国人要烧粮库，立刻派人去粮库。杨老板等人与尹三会合，尹三派小小等人与木匠等同去烧粮库。叶小山和杨老板在小小等人的掩护下潜入粮库。

阿芳喝醉问生子“喜不喜欢我”，生子震惊。 黑藤率先率鬼子来救火，荣嫂等人久不见生子，准备先动手，生子及时赶到。 余得水提出疑问，反日份子会不会有下一个目标。高桥紧急召人去军火库。尹三的心骤然悬起。军火库宿舍里，十几个鬼子正在睡觉，大坏捅破窗户纸，将迷药吹进去。生子、唐凯、炮仗刘快速进入军火库，大坏在杀鬼子时被鬼子发现，争斗引起了鬼子们的注意。在与鬼子的战斗中，鬼子开了枪。此时，黑藤正率领一队鬼子在赶往军火库的路上，听到枪响，加快速度赶往军火库。大坏与鬼子争斗中被鬼子插刀，临死前掏出药瓶药死了鬼子。几人焦急地等着炮仗刘，黑藤带着鬼子冲了进去。唐凯等人被鬼子的火力压制住，只得边撤边射击。炮仗刘拉好引线点火，门一把被鬼子撞开。三人连忙躲避，鬼子不敢妄自动枪，炮仗刘在生子的掩护下重燃引线，身中子弹。引线越来越快，生子看着死去的炮仗刘，忍痛飞身扑出后窗。 黑藤等人冲进去，又快速撤离。军火库爆炸。木匠、杨菊芳等人回到旅馆，因为叶小山的死心情沉痛，蓝天站在窗前望着，心里很不是滋味。

木匠和杨菊芳过去帮忙找地道入口，哑巴和上官玉在旅馆坐镇。高桥愤怒之极，他立刻率人赶到军火库。尹三引导高桥，让高桥觉得地下党还有别的目的。北门响起了枪声。小小、山鸡等隐身在建筑后与鬼子对射。回到宪兵队，高桥等人开会，确定明天早上清理军火库。尹三带领众人找地道入口。众人找了许久都没有找到，尹母只好去请姚宗儒。众人摸索一阵后，终于找到地道入口。尹三、木匠、姚宗儒等人进入地道，半路上被千斤闸拦住。姚宗儒告诉大家，这是当年为了防止太平军发现地道位置追下来，特意设置的。大家商量后，决定加派人手往下挖一个洞。天亮了，高桥和黑藤仍在宪兵队里拷问木匠。虾球断定生子一夜未归。高桥和黑藤仍在审讯木匠。 尹三断定鬼子是冲着小木匠去的。高桥从年龄大的周木匠口中得知，还有一位木匠住在江城旅馆里。黑藤带人搜查木匠，上官玉早已收拾好，黑藤一无所获。生子与关凌接头后，回到屋内，被守候多时的余得水带走。小谢立刻将生子的事情告诉了尹三， 宪兵队里，高桥正审问生子。生子称给阿芳过生日，在阿芳家过的夜。高桥不相信，把阿芳叫来问话。

阿芳被高桥叫去，为了保住生子，阿芳告诉高桥生子确实在她家。阿芳让生子晚上去她家，说有话要问生子。待两人走后，特务将此事秘密禀告给了高桥。黑藤在宪兵队里向高桥报告：木匠已经离开江城旅馆。鬼子的车在军火库的废墟面前停下，众鬼子下来寻找散落的子弹。几个特务悄然潜入阿芳家里，把窃听器放到了阿芳家里的灯上。鬼子搜索完随车离去，与此同时，山本已经破译了新四军的密电。他告诉高桥影佐派去的人会很快切断指挥部与地下台的联络。 新四军指挥部来了一位新的同志程斌，程斌从晚上点开始值守，到第二天早上点与肖云交接。 麻杆儿和便衣这会儿正在外面打探有谁做炮仗，打探许久也没有打探出结果来。回去以后赴命，被余得水骂得够呛。余得水刚骂完，高桥打电话来，叫余得水一起去确认生子是不是地下党。阿芳下班回到家，检查后没有找到窃听器。生子被阿芳拉进家中审问。阿芳承认自己是高桥的特务，面对阿芳的质问与倾诉，生子承认了自己是地下党，并劝阿芳回头。

阿芳绝望，最终放走了生子。在对面的高桥下令追捕生子，阿芳被黑藤击中身亡，生子心痛不已。余得水力劝高桥抓捕尹三。千斤闸还差一点完工。生子将自己暴露的消息告诉给上官玉。尹三决定去稳住高桥。尹三冲进宪兵队，不小心撞上本田。尹三没在意继续走。尹三杀气腾腾地冲进去说余得水派人跟踪他，尹三称自己被生子骗，自己两天之内抓到生子。尹三回到保安队，发布了两天之内务必抓到生子的命令。木匠、唐凯等人终于在千斤闸下面挖了一个小坑，找到了机关。与此同时，宪兵队的绘图室里，高桥询问桂元地道图的情况。尹三等人从地道内走出，偷偷向外张望，发现地道出口在城外码头。 尹三立刻赶往江城宾馆。 尹三来到江城宾馆，把与高桥承诺两天之内抓到生子的事情告诉了生子。生子让尹三赶紧通知关凌发报。关凌将天亮前到码头接应的事情发给指挥部。程斌却没有记录， 山本截获了电报并将电报内容报告给高桥，山本假装是指挥部回电，高桥命黑藤立刻率一个小队赶往码头。关凌将收到的电文信息告诉了大家，尹三下令12点开始行动。尹三劝上官玉跟他一块走。上官玉迟疑。

尹三向上官玉保证，上官玉这才下定决心。地道里，尹三准备先出去试探，化妆成新四军的鬼子突然说起日语，生子猛的停住，退回地道， 回到江城旅馆后，尹三与关凌等人猜测是指挥部报务员出了奸细。尹三决定去弄清楚山本是不是密码专家。次日早晨，尹三带着保安队的人说是要捕获生子。 黑藤并没有在城外码头发现任何情况，他认为是地下党自身出了问题，黑藤接完电话，告诉高桥王保长紧急筹集了一批粮食，下午要送进城来。高桥决定借这个机会试一试尹三，宪兵队电讯室里，浩二接到来信，满面悲伤。原来，浩二的姐姐阵亡了。尹三得知浩二的姐姐阵亡了，来到浩二宿舍。尹三说要请浩二吃饭喝酒。 此时，新四军指挥部依然被程斌欺瞒，以为鸽子没有与指挥部电台联系。 与此同时，余得水手下的6个特务已经安排好。 尹三带着大坏给的迷魂散，与浩二来到江城大酒楼，在包间里喝酒聊天。尹三提前串通好，让手下假扮服务员，把之前大坏给的迷幻丹混到浩二的酒里。趁着与浩二喝酒聊天，从浩二口中问出了山本和密码的事情。

尹三把山本的事情告诉了关凌。送粮食的特务们假装成新四军被识破，高桥打电话给三浦说如果有人打电话找龙雪，就说龙雪今天在家休息。关凌若有所思。余得水让尹三觉得鬼子已经派人在龙雪家埋伏好了。尹三心中有些忐忑。关凌跟生子、上官玉讨论路上听到的事，生子决定暗中帮尹三。众人正讨论着对策，外面忽然打雷，尹三心生一计。关凌将计就计回复了计划。真正的指挥部仍在程斌的蒙骗中。 尹三在上官玉屋里，跟上官玉嘱咐晚上的具体安排，麻杆儿在街上正巧碰见了取完子弹的生子，余得水率人快速追击。生子被追到刁老财家门外，急中生智挟持小严，进来刁老财家的门。小谢见状，忙派人无报告尹三。余得水等人撞开刁老财家的门，发现生子正拿枪顶着刁老财的头。生子知道刁老财与余得水的关系，威胁余得水放了他，否则一枪蹦了刁老财，没想到余得水却在生子开枪之前打死了刁老财。

生子威胁余得水放了他，没想到余得水却在生子开枪之前打死了刁老财。余得水要带走生子之际，尹三从余得水手中带走了生子。尹三开车到半路上有人打枪劫持生子。原来，尹三让小小等人做好了埋伏。 余得水让其他人去支援尹三，自己却躲在暗处暗杀尹三。 余得水的子弹射中尹三肩膀，生子趁乱逃跑。 然而有个特务看到了这一切。 尹三从医院出来，迅速开车回家。尹三习惯性地扫了一眼，不远处，高桥等人盯着尹三。几人正准备出门，门铃响起了，便衣冒充新四军，说有要紧事要见他。高桥看到这一幕，得意的笑了。时间差不多了，高桥下令叫门，高桥走进，看到特务丁横尸院中，尹三假称是地下党来找他，被他打死。高桥等人无话可说。 回宪兵队的路上，高桥对自己猜测产生了怀疑。余得水心有不甘，对高桥表示自己对皇军的忠心。过后，高桥命黑藤把码头上的部队调到北门埋伏，防止地下党12点偷袭。 尹三等人立刻赶往地道，大雨如注，地面上不停地往地道中漏水，地道的顶部开始断裂即将塌陷。哑巴为了保护蓝天，被压在了塌陷的地道下，光荣牺牲。

塌陷的地道堵住了前方的去路，众人只好再次返回。高桥许久也不见地下党和新四军有任何行动，决定发电给地下党。关凌在旅馆里发报，山本拦截到，立刻记录下来。二号首长向程斌询问鸽子消息。程斌表情有些紧张。关凌收到了山本的电文。二号首长将怀疑程斌有问题的事情告诉了一号首长。指挥部的同志敲程斌的门，称肖云不舒服，让程斌替代，程斌发报被拆穿，指挥部立刻启动第二天密码。蓝天听到了指挥部的呼叫，立刻告诉了上官玉。麻杆儿打听到城里十有八九卖炮仗的都是从麻国子那进货。上官玉来到尹家，将密码的事告诉了尹三。 两人把麻国子抓进特务队审问。麻国子道出炸军火库是炮仗刘干的。中午，尹三派小小等去龙雪家取来电台。尹三把电台带到春秋书店，关凌跟指挥部取得了联系。 傍晚，上官玉和荣嫂去送饭，被小严和一个便衣悄悄跟踪。小严和和便衣跟踪上官玉到地道处，碰巧被出来撒尿的山鸡和旱鸭子看到。小严和便衣被抓住，问出是高桥和余得水派人跟踪上官玉后，两人被枪毙。生子想到今天已经是尹三承诺抓到他的第二天，生子请上官玉约一下尹三，在春秋书店见面。

生子与尹三讨论给高桥交代的事情，尹三来到宪兵队，把计划好的告诉高桥。尹三走后，高桥吩咐黑藤第二天早晨8点之前，生子和地下党还没出现，就抓捕尹三以及尹母。尹三和黑藤一直蹲守到清晨。 此时，地道已打通大半。 生子一脸坚毅地在街道上走着。将近8点，尹三、小谢等人依然在南菜园对面的屋内暗中观察着。此时，鬼子们潜伏在屋外。黑藤推门进屋，刚举起杯子发出信号，听小谢说生子出现了。生子从后窗跳下，埋伏在门外的鬼子们纷纷冲进来，生子最终被黑藤打死，尹三痛心不能言表。 众人知道了生子牺牲的消息，内心沉重。高桥命桂元今天务必找到地道的入口。余得水假意送阿娇回家套出小小两天没回家的事情。尹三告诉关凌地道打通了。关凌决定一个小时下班后就去发报，关凌化装好来到江城旅馆发报。她与蓝天商量好，用两套密码一前一后，用两台电台发给指挥部。 尹三去小小家通知了小小，晚上11点下地道。

新四军指挥部收到了电报，决定派特务营火速出发。浩二收到了信号立刻向高桥汇报。桂元指出地道出口在码头，入口在军火库。高桥带着鬼子果然找到了地道入口。一翻布置和分析后，高桥决定在不远处监视。木匠告诉尹三，他想先行一步确保地道安全。木匠没有注意到地上的车辙。 高桥等人观望着，发现只来了木匠一个人。夜晚，尹三等人即将到达地道口，突然发现了车辙。此时，木匠也发现之前在地道口的印记，刚准备撤离，一群鬼子冲上来，把木匠打死。在尹三等人的掩护下，众人迅速撤离。余得水咬定尹三与这些天发生的事情有关系。尹三和关凌知道地道的事情已暴露，决定发消息让指挥部先干掉码头上的鬼子，同时也让高桥两头为难。尹三调集兄弟，准备让他们配合新四军攻城。 新四军指挥部分析出关凌的用意。与此同时，山本也截获到了电文。高桥分析北门和地道都不能掉以轻心。半夜，余得水等人强攻小小家，挟持了阿娇作为人质，想逼问小小关于地道的事情。

阿娇连忙称她知道地道的事情，小小与余得水同归于尽。阿娇对高桥供出尹三等人。高桥下令逮捕尹三，阿德，荣嫂和杨菊芳为了拖延鬼子的时间不幸牺牲。春秋书店，众人无比悲愤。高桥接到影佐命令,让他在明天之前把蓝天送到南京，否则以死谢罪。高桥发出通牒，限令尹三1小时之内带着蓝天前来自首，否则血洗江城。一番激烈的思想斗争后，尹三决定冒死挟持高桥。尹三给高桥打了电话答应带蓝天去宪兵队，然后潜入江城医院，挟持了勇夫到江城旅馆。此时，黑藤正准备十点屠城，接到高桥电话，立刻带人去江城旅馆。旱鸭子带着小谢等人一路打去北门。尹三在戏台上用枪顶住勇夫的头，北门突然传来枪声，高桥心一横，将勇夫打死，下令逮捕尹三。尹三、唐凯被困在房间，高桥下令扔手榴弹。此时，高桥等人准备进去察看尹三是否活着，尹三手里绑着几个手榴弹，腾空跳出，一把抱住高桥和黑藤。手榴弹爆炸，将所有鬼子炸死。新四军与小谢等里外夹击，攻破北门，城楼上升起红旗。尹母询问为何尹三在哪，上官玉告诉了尹母真相。新四军集体鸣枪，向英雄致敬。