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1911年末，武昌起义爆发之后，上海光复前夕，留洋归来继承家业的青年刘恭正，和另两个青年：负有使命回国的革命党人佟光夫，还有只身到上海来谋生的英国青年赫尔曼，同船抵达上海。在关口下船的时候，为了掩护被清廷通缉的佟光夫逃脱，刘恭正自己被上海道台抓捕，并押到他父亲开的大新舞台上要当场斩首示众。
千钧一发之际，一个白发老人和一个红颜少女出面救了他。老人是携带重金赴外办差的清廷大太监，少女是刚刚被他从书寓中赎出的“女校书”韩如冰（左小青饰）。韩如冰告诉老爷它认识刘恭正，并说出了救刘恭正的原因，另一方面，刘恭正也打听了老者的消息，韩如冰决定嫁给这位朝廷太监，两人并签订了合同，那就是为老太监留后。
刘老板病倒在床上，告诉刘恭正要振兴家业。韩如冰成亲几日后，太监就去世，在葬礼的时候正赶上刘恭正为父亲的葬礼，两人又一次见面，而这时韩如冰已是明夫人的身份。韩如冰来找佟光夫（赵铮饰）商量自己以后的生活打算。光夫建议她一要换个住处，二是把钱存在民国上海银行里。
都督府派人来要钱，正在打牌的王鼎松（杜志国饰）十分恼火，阿成出主意让赌场出这份钱。缉私营新来的统带潘月明查出了王鼎松的海上货物属于走私现象，没有收受贿赂，但是手下兵因发钱少而生牢骚，潘月明坚决不同流合污，于是卸印辞官，继续干起自己的老本行唱戏。
刘恭正等人在酒楼上看到了街头乞讨的毓道台。刘恭正找到毓道台，希望他给自己做襄理。如冰知道了刘恭正多次借钱的目的后大方的给了他五万块的银票，二人最终以情相拥。
赫尔曼来找刘恭正，说自己要回到英国去，他劝说赫尔曼跟自己合作做生意，赫尔曼答应留下来。王鼎松非常欣赏徐美玉，要她做他的外室。
别人让王鼎松为佟光夫说媒，王鼎松的妻子桂芳来到大新舞台，给佟光夫向美玉说媒，给阿成向玉兰说媒。佟光夫和美玉结婚，阿成跟玉兰结婚。刘恭正向韩如冰求婚，可是她却没有答应刘恭正，刘恭正生气的离开。
如冰想要把自己的一部分财产分给张荣，让他自谋生路去，但是张荣一心侍候主子，以为她是赶自己走，如冰见状收回刚才的话。如冰不能嫁给刘恭正（段奕宏饰），但是想要生下孩子，于和桂芳姐商量。
刘恭正（段奕宏饰）修建大新舞台，帐务出现问题，贝玉洁的仗义之举解了刘恭正的燃眉之急。韩如冰在苏州难产，阿成情景之下带韩如冰到上海，顺利产下龙凤胎，而此时刘恭正（段奕宏饰）和贝玉洁正在大婚。
考虑到烟土的利润问题，阿成打算找人合作自己开个烟土公司。赫尔曼（曹操饰）对离开梅倩母子的事感到内疚，以酒精麻醉自己。梅倩向韩如诉苦。刘恭正（段奕宏饰）不同意参加烟土公司的生意，推荐洋人赫尔曼。
