杨素云受妈妈指使去上海找大姨，第一次来到大上海的杨素云，对什么都是又惊又喜。唐书涵坐上大马，参加哥哥唐书伟的婚礼，一个小偷偷了他的玉佩。杨素云看见之后就忙上前阻止，还叫住了唐书涵。小偷趁机溜走了。杨素云夺过玉佩还给了唐书涵。唐书涵谢过了杨素云就马上参加了哥哥的婚礼。唐书涵听杨素云说自己并不喜欢钱，还说自己没有自由。杨素云说了很多花惹得唐书涵哈哈直笑。杨素云看见街上的戏班子就上台唱起了黄梅戏，帮助戏班子挣了很多钱。杨素云登场唱戏，却昏倒在戏台上。戏班子将杨素云送去医馆看病，大夫说杨素云有喜了，已经有两三个月身孕了。孙大嫂和春花不敢相信就仔细问了大夫。大夫正在给她们讲解，杨素云就趁机溜走了。唐夫人带着唐书涵来向姗姗的父亲徐董事长道歉。唐书涵言不由衷对姗姗说了对不起。杨素云回到家对戏班子的人说自己有喜了，还说自己会把孩子生下来。孙大嫂要帮助杨素云找孩子的爸爸，可是杨素云却不答应。

杨素云思念唐书涵就来到山洞找他，可是却没有见到他。唐书涵也心心念念想着杨素云，于是就在山洞里画了杨素云的画像。春花催促杨素云上台，杨素云说她头晕恶心。杨素云登场唱戏，却昏倒在戏台上。戏班子将杨素云送去医馆看病，大夫说杨素云有喜了，已经有两三个月身孕了。孙大嫂和春花不敢相信就仔细问了大夫。大夫正在给她们讲解，杨素云就趁机溜走了。唐夫人带着唐书涵来向姗姗的父亲徐董事长道歉。唐书涵言不由衷对姗姗说了对不起。姗姗这才称心如意。徐董事长说追求姗姗的人很多，要不是姗姗对唐书涵情有独钟，自己是无论如何也不会同意的。姗姗不好意思，就出去了。唐书涵也出去了。杨素云自己想着这是一条生命，自己要想方设法把孩子生下来。杨素云回到家对戏班子的人说自己有喜了，还说自己会把孩子生下来。孙大嫂要帮助杨素云找孩子的爸爸，可是杨素云却不答应。唐书涵对姗姗说自己的命是杨素云救了自己，还说那天天很冷，杨素云脱下来衣服为自己取暖，还说自己忘不了杨素云，还说在自己心里永远都有杨素云的位置。姗姗听了生气地跑了。

唐书涵听说杨素云在村子南边的水稻田里干活，他们的女儿婷婷也在，就只身一人去找杨素云。唐书涵见到在一旁玩耍的婷婷，就跑上前去抱住她，杨素云看见之后就很激动。杨素云知道唐书涵逃婚就让他赶快回家还说他娘对自己说她很可能会自刹。唐书涵说让杨素云跟自己一起回家，还说自己爱她，还说不相信娘会舍得让她的亲生孙女在地里长大。于是唐书涵就带着杨素云和孩子婷婷回家，一家三口跪在家门口。大哥劝他们，他们却坚持不肯站起来。大哥唐书玮向娘求情，唐太太说唐书涵一个人得罪徐家却让他们一家人受罪，这些苦都是唐书涵自找的，还警告唐书玮说要是谁让他进屋就将他一并赶出去。天色已晚，刘妈心疼少爷，就为他端来一碗热汤，可是唐夫人出来说要是唐书涵还想要娶杨素云除非等自己死了，否则就当做没有这个儿子。

婷婷想要买风筝，但是杨素云却买不起，于是杨素云和唐书涵连夜为婷婷做了一个漂亮的风筝，婷婷看到高兴得不行。杨素云让老公帮助自己看着火上的杏仁茶，自己睡着了，唐书涵画着杨素云母女熟睡的样子太入迷忘记了火上的杏仁茶，一锅杏仁茶都糊了。唐太太来到徐家的洋行要拿出自己的钱，可是徐董事长还对她儿子悔婚的事耿耿于怀，于是就说要想提前取出钱就要扣除七成本金。唐夫人回家想着要是他们家的钱现在取不出来的话，到最后肯定一分不剩。唐书玮回到家对妈妈说医院把自己辞了。唐夫人想着一定是徐家搞的鬼，徐家是医院的大股东。唐书玮和妻子来到弄堂里找弟弟，还把徐家对付唐家的事情告诉了弟弟。唐书涵说都是自己不好，是自己惹祸害了他们。唐书玮说自己担心娘的病会恶化。唐书涵于是就答应回家看望娘。唐书涵回到家，看见重病在床的娘，心里难受，唐夫人原本很感动，但是看见杨素云就生气让人赶他出去。杨素云说自己可以留下来照顾唐夫人。但是唐夫人却一点不留情面。唐夫人让唐书涵跟徐家道歉，唐书涵说自己已经跟杨素云拜过天地了。

唐夫人叫杨素云进来，对杨素云说自己竟然栽在她手里，还说自己给杨素云钱她不要，现在是不是想要唐家的财产。唐夫人对杨素云说想进唐家门可以，但是要写下字据说从今以后放弃唐家的所有财产。杨素云不写字据说自己不认字，不会写。唐夫人笑着说原来一个目不识丁的人也能混进唐家当媳妇，唐书涵不愿让杨素云受委屈就亲手写下字据留给唐夫人。唐夫人看见之后心里难受的不行，向唐书玮哭诉着，让唐书玮一定要争气，还说自己以后要指望他。晚上，唐夫人躺在床上想着儿子竟然为一个目不识丁的女人跟自己断绝关系。唐书涵说自己要是成了画家，一定好好照顾杨素云。杨素云就说让丈夫陪着自己一起回娘家，回娘家办酒席，风风光光。唐书涵就说明天一早他们就一起回杨素云的娘家。唐书涵和杨素云回家找娘，可是听表舅说唐书涵的娘因为思念唐书涵就去上海找女儿。牛儿对杨素云说顺子是裁缝老咕噜的儿子，老咕噜和顺子一见面都抱着哭了起来。

顺子还说矿上做饭的老大娘有个女儿叫杨素云，她临死前交代自己要找到女儿。杨素云听见之后吓得说不出话来。杨素云问顺子娘走之前给自己留下什么话没有。顺子说没有。杨素云就猜测娘是生气自己没有回去看她才什么话都没有给自己留下。顺子回想着大娘留下了一个金镯子要给杨素云，还说如果自己不嫌弃，大娘就把杨素云许配给自己。顺子手里摸着金镯子却对杨素云说大娘让杨素云好好活着找个好人家。杨素云自责自己没有回去看娘，等想起来的时候，一切都晚了。唐书涵安慰妻子不要太伤心，伤了身子。杨素云哭着对丈夫说自己再也见不到娘了。唐书涵对她说让顺子跟老咕噜父子团聚多说说话，于是带着杨素云去休息了。春花叫住顺子说连他都九死一生回来，也不知道自己的丈夫什么时候能回来。唐夫人心里烦闷，静怡对娘说报纸上如果没有什么好看的，以后就不要再订了。唐夫人说怎么现在连报纸的钱都要省了吗。静怡说自己真的不愿意再管这个家了。唐夫人说自己最近心里烦闷，就是因为静怡现在还没有孩子，人丁不旺。

曼青彻夜不归，让书玮和静宜心生怀疑。曼青借口自己彻夜打麻将，同时告知他们记者高立伯将为她做一个“末代福晋”的采访。不料高立伯并未提前告知曼青登门时间，贸然到访，曼青一则担心二人之事被儿子儿媳看出，二则她一向控制欲强，喜欢占尽主导，因此勃然大怒，拒绝采访。高立伯四两拨千斤，几句好话说得曼青心软，二人随即卿卿我我起来，和好如初。曼青得知静宜怀孕，为唐家终有子嗣而大喜。素云担心书涵一蹶不振，便和大杂院众人凑钱，又借了春花的旗袍假扮阔太太，到“八方雅集”点名要唐书涵的作品，希望能帮助书涵卖出画作，逶迤扭臀行走中还撑坏了春花的旗袍，个中情形让人忍俊不禁。“八方雅集”卢掌柜果然上门拜访书涵求画，恰巧书涵不在，素云仓促中只得抹花脸应对，滑稽不已。

书涵带着画作到“八方雅集”交给卢掌柜，没想到佳音一看到他便以为是致远重生，震惊之余竟晕厥在书涵怀中。卢掌柜以为书涵对佳音意图不轨，让伙计把书涵连人带画推出门去。书涵平白无故受此一辱，愤然将画作投入海中发泄。素云闻讯赶来，踏入冰凉的海中拼命救画，并表示相信书涵将来一定能实现理想。书涵感觉愧对素云的支持，懊恼不已。佳音醒来后为书涵与致远的相像惊讶不已，登门拜访书涵并承诺买画，看着书涵酷似致远的脸，佳音感慨万千。素云为了让书涵的画能够尽快卖出去，和婷婷用湿布擦水粉画，结果好心办了坏事，反而把画都毁了。书涵心痛不已，怒斥素云和婷婷，顺子春花看不下去，抖出了素云假扮富太太买画、素云重新唱戏等事，斥责书涵无能。书涵方知素云为他所付出的远比他看到的要多，深深地心疼素云。书涵带着素云去向佳音为买画之事道歉，佳音表示理解，并觉得素云很可爱，同时让书涵以后把画都交到店里来卖。

高立伯为了骗得曼青的金刚钻，依然不动声色地和曼青在纠缠，他不断让曼青投资他的生意换取回报，希望一步步来打消曼青的顾虑，曼青用情渐深;他也注意到了佳音的“八方雅集”生意做得风生水起，一直想以采访的方式认识接近佳音，希望从中获利。秋香借住在唐府的事情不小心被暴露了，书玮向曼青求情，希望能留下秋香帮佣，曼青应允。曼青让静宜吃生孙子的药，被静宜以不科学拒绝。曼青发现书玮想要去美国，认定是静宜在背后唆使，坚决反对并指责静宜，婆媳二人不睦。书涵每每去“八方雅集”交画，店员都语气不善，多有讥讽之意，书涵困惑，但仍感谢佳音的赏识。言谈间提及素云，书涵表露出对素云的喜爱与感激，让佳音好生羡慕。

和书涵几番的交谈接触，让佳音越陷越深，面对书涵和素云时越来越为难。佳音在感情沦陷之前决定逃离上海，到南京去生活。书涵帮佳音画了一幅肖像画，送到车站，佳音情不自禁拥抱了书涵，被素云目睹，心生困惑。佳音走后，书涵照例去“八方雅集”送画，却意外发现自己的画都被堆在角落中蒙尘，与店员一番理论后再次被侮辱，情绪压抑。又逢婷婷生病，医生说是难医的痹症，花费甚大，性命堪忧，书涵情绪失控，愤怒砸画，抱着素云失声痛哭，素云细语宽慰。秋香眼疾痊愈，到大杂院拜访感谢书涵素云，却和书涵错过。回家后曼青向书玮提及此事，书玮却话中有话维护素云，暗中提醒曼青不要因为高立伯而丢了唐家的脸，曼青疑心书玮知情，大惊惶惑。因曼青封建，觉得让洋大夫助产有伤风化，坚持让静宜在家中生产，结果静宜产下一女安安后感染，从此不孕不育。曼青懊恼，想让书玮纳妾延绵子嗣，书玮未从。但诸事交织，书玮对曼青渐渐失望，动起了想去广州的念头。

秋香劝曼青让书涵一家回大宅生活，曼青不允。老孙一家唱戏生意不好来找素云帮忙，素云坦言再度怀孕，无法帮忙。书涵得知素云怀孕后十分痛苦，拮据的生活让他无法承受第二个孩子出生后会带来的种种生活压力，想劝素云打掉孩子，素云伤心不已，跟书涵大吵一架，夺门而出。素云和书涵的争吵恰好被从南京回来特地前来探望书涵的佳音听到。看到痛苦不堪的书涵，佳音提出为了解决他们面临的艰难抉择，自己可以收养素云肚子里的孩子，并会视如己出。书涵严词拒绝了佳音，说自己即使再穷困潦倒也不会走到卖孩子这一步。老孙夫妻欠了高利贷，钱庄的人前来要账正好遇到放学回家的婷婷，不分青红皂白的打手们绑架了婷婷勒索钱财。书涵走投无路，前去恳求佳音帮忙。佳音给了书涵一千五百块大洋，书涵答应等素云肚子里的孩子出生后把孩子抱给佳音抚养。

佳音收到书涵电报，匆匆赶回上海，准备领养书涵和素云即将出世的孩子，在火车站遇到高立伯。高立伯抓住给佳音送她遗落在火车站的南京点心的机会跟随佳音前往家中拜访。素云临盆在即，为了维持生计在家门口开了一个烙饼摊子，卖烙饼养活全家。挺着大肚子还坚持招呼食客的素云不小心将热汤洒在女客人的身上，招来一顿恶骂，书涵被激怒，将当日全部收入丢给女客人，一家三口委屈地抱在一起，感慨生活的艰难。这一幕被佳音看到，佳音内心因为即将抱走素云未出世的孩子，拆散美满的家庭而痛苦不已。素云顺利生下一个儿子，婷婷希望弟弟健健康康的成长，故取名小健。书涵内心挣扎，毫无迎接新生命的喜悦。素云关心问询，书涵坦言，为了筹措赎婷婷的钱将小健送与他人收养，素云瘫倒在地，与婷婷一起乞求书涵将孩子留下，书涵左右为难。

素云来到公园正好看到佳音拥抱书涵的一幕，震惊不已，上前大声呵斥佳音和书涵对她的欺骗，并在情急之下打了佳音一巴掌，三人不欢而散。打了佳音，素云心里愧疚，决定前往佳音住处赔礼道歉，却碰上佳音服食安眠药自杀，情急之下将佳音送入医院。佳音在病床上苏醒，发现素云救了自己，心中痛苦。素云发现小健时常吐奶，遂让书涵带着孩子去看医生，得知小健患有先天性的心脏病，书涵顿觉人生无望，两个孩子都患有重病的打击犹如晴天霹雳，让他无法承受。走投无路的书涵再一次前去跪求佳音收养小健，佳音深觉一切都是命中注定，答应书涵哪怕倾家荡产也会医好小健，让他长命百岁，书涵感动。

曼青得知自己有了孙子，十分高兴，遂允许书涵一家带着小健在她寿辰那天回家祝寿，住回大宅。书涵觉得不应该欺骗母亲，素云则坦言，曼青多年来未曾对他们笑脸相迎，又怎么忍心打破美好气氛。曼青寿辰，书玮一家和书涵一家回家祝寿，唐家一家得以团圆。祭祖时，曼青打落包着寿桃的布包，拆穿了书涵和素云的谎言。书涵一家三人跪地认错，每个人都把小健丢失的责任揽到自己身上，曼青大怒，动用家法教训他们，不小心打晕了婷婷。婷婷昏迷不醒，入院治疗，曼青十分后怕，懊悔不已，在婷婷床前忏悔连连。婷婷醒来，曼青欢喜，答应原谅书涵和素云，并好好对待婷婷。书玮一家在团圆宴上提出要前往美利坚留学，曼青虽不高兴但却不得已答应其前往，临别当晚，忆及往事，曼青感慨书玮的贴心与孝顺。

秋香来唐府看望曼青，说起自己领养的孙子甚是欢喜，曼青吃醋，打发了秋香离开，暗自生气。顺子收到父亲来信，从南京回到上海陪伴老父，老咕噜催促顺子忘记素云，早日成家。曼青收到电报，书玮一家遭遇交通意外，全部罹难。晴天霹雳打在唐府，曼青回想起相士说的话，痛恨素云，想要将她逐出家门。遭逢突变的曼青一病不起，还患了失语症无法说话。素云带婷婷去看病巧遇带着宝弟去医院的佳音，佳音慌忙间上了高立伯的汽车，仓皇逃离。素云带着满腹疑问质问书涵是否将小健送与佳音，书涵矢口否认，素云不信，让书涵发誓，书涵无奈发下毒誓，如果撒谎，不得好死，素云心疼书涵，两人拥抱在一起，互相宽慰思子之痛。书涵找到佳音，希望佳音能够归还小健，让曼青的丧子之痛得到慰藉，佳音严词拒绝，坦言宝弟已经成为她活下去的全部希望和勇气，绝对不可能将宝弟还给唐家，两人不欢而散。

曼青不能开口说话心情不佳，素云陪在左右，擦身喂药。刘记钱庄的人上门来收高利贷，面对白纸黑字的字据，曼青百口莫辩只得承认确实欠了钱庄两万五千块大洋。钱庄的人见唐家无钱偿还，二话不说就要抄家，幸好素云拼着胆子以死相逼才暂时逼走了要债的混混。高立伯来找曼青，躺在其身侧的抚慰举动让曼青大惊失色，竟然喊叫出声，治好了自己的失语症。立伯巧言令色欺骗曼青，扬言自己也投资失败，倾家荡产，为了曼青，受尽屈辱拿回几千元银票。唐家入不敷出，书涵料理账目时发现偌大家宅竟然只是一具空壳，与曼青、素云商量后遣散了家里的下人，只留春秀一人在身边照料。洋行的魏会计工作出现纰漏，魏会计在书涵面前哭诉自己家中惨况，书涵一时心软答应与魏会计共同承担汇款错误的责任，岂料在总经理面前，魏会计反将一军，将责任全部推给书涵，总经理一气之下开除了书涵。书涵的离职让唐家的处境雪上加霜。

素云在升平园接待的第一个客人竟然是高立伯，立伯一眼就认出素云是个女子，但却没有揭穿她，还给了她很多小费，让素云欢喜不已。素云将在澡堂赚的钱交给书涵，谎称是孙大娘一家赚了钱，觉得对不起书涵夫妻，将当年赎婷婷的一千块钱陆续还清，书涵欣慰。秋香到书涵工作的洋行找他才知道书涵被辞退的事，遂到唐家安慰书涵，遭到曼青的极度不满。当她看到秋香给书涵钱的时候，竟然怒火攻心，给了秋香一个耳光。书涵连找数家洋行应聘都因为有被辞退的前科而遭到拒绝，无奈之下，只有瞒着全家人到码头帮工头扛大包赚钱，却因为斯文的长相和总是出错的工作状态被工人们瞧不起。书涵每天回家都腰酸背痛的样子让素云起了疑心，她跟踪书涵来到码头，正好看到书涵被码头上的工人欺负，一时气愤不过的素云上前教训工人们，被书涵喝走。

立伯私会曼青，不巧正遇到带着安徽包子前去拜访立伯的素云，素云以为立伯欺负曼青，对立伯大打出手;曼青以为素云和立伯之间不清不白，遂妒意大发，拂袖而去。回到家中，曼青把立伯和素云的关系添油加醋说给书涵，书涵虽然理解素云，但却没有勇气反抗母亲，曼青抓住机会趁机将素云赶出唐家大宅，素云不忍书涵为难，自行离去。秋香将遇到素云一事告诉佳音，佳音找书涵出来商量瞒过素云的办法，却被素云撞见书涵和佳音私会。素云伤心不已，上前询问，佳音将当年小健患有心脏病，书涵在走投无路的情况下将小健送给佳音抚养的往事和盘托出，素云无法原谅书涵和佳音对她的欺骗，扬言就算告到官府也要把小健要回来。素云和书涵来到佳音住处要孩子，佳音态度强硬，闭门不见;秋香同情素云，但也心疼佳音，左右为难。

秋香动之以情，晓之以理地劝走了素云，素云对书涵表示自己绝不放弃。立伯打电话约佳音出门谈事，老咕噜抓住机会，和顺子假扮修水管工人混入谢家，趁着秋香不备，将小健偷回老弄堂，素云等人看到小健回来，都开心不已。佳音回到家中发现宝弟失踪，秋香循着老咕噜的声音推测，抱走宝弟的是老弄堂的人，佳音和素云前去要孩子，结果被春花挡在门外，春花强势的言辞让佳音无力招架，无功而返，回家的路上遇到书涵，佳音向书涵求救，书涵却说自己无能为力，佳音痛心地给了书涵一个巴掌。秋香在街上买菜时遇到小旮旯村的同乡来城里找她，原来秋香的婆婆病重，不久于人世，想让秋香回去探望。秋香将原委说给佳音，佳音觉得秋香离开是个带走宝弟的好时机，遂答应秋香回乡探亲的请求。春花怕佳音耍心机，于是让顺子到佳音门口守着，可是棋差一招，还是被高立伯和佳音联手带走了孩子。

曼青将小健再次丢失的罪过全部推给素云，素云百口莫辩，再次被曼青赶出唐家。宝弟病重，佳音六神无主，找高立伯来帮忙，高立伯想要借助佳音这个跳板成为她的丈夫从而彻底成为上流社会的人，故对佳音和宝弟诸多照顾，在宝弟进行手术时，给了佳音莫大的支持，佳音感激于心。西风画廊的管理人受华先生委托前来找书涵去南京帮忙经营画廊，书涵欣然接受。曼青和白太太等人在逛街时正好走过素云的包子摊，曼青顿觉颜面无光，大发雷霆，掀了素云的包子摊。顺子和春花前来帮忙理论，曼青误会素云和顺子之间有暧昧关系，痛斥素云，素云百口莫辩。书涵前来通知素云即将前往南京开始新的绘画人生，素云心里不舍，却答应书涵好好照顾曼青，让他放心去闯事业。秋香的婆婆临终前告诉秋香，她的小儿子当年并非夭折，而是卖给了一个大户人家，并拿出当时来带走孩子的夫人的手帕作为找寻孩子的线索。

上海唐府，曼青在大骂素云心肠狠毒，把书涵骗去南京令她们母子分离。此时在南京，佳音正为宝弟的咳嗽伤神。高立伯推说咳嗽可能是谢府老房有霉菌之故，邀佳音带着宝弟去他新买的洋房住，佳音为了孩子答应下来。高立伯趁机向佳音求婚，佳音拒绝了他。包子摊上，一个客人调戏春花被她骂走。素云收到了书涵从南京寄来的信和银票。素云喜出望外，找曼青报喜，曼青不以为然。股市在假利空后下跌，令牌局上的阔太太们损失不少，只有曼青赚了钱。贪心的曼青在顺发钱庄抵押了唐府房契，得钱后拿给高立伯补仓。被打晕的歹徒原来是刘爷的手下。刘爷兴师问罪，绑走了素云。素云临危不惧，一席话说动了刘爷。他不但不再跟素云计较，还告诫手下不许动“好好吃”包子摊，并告诉素云，有困难可以来顺发钱庄找他。信交风潮导致股市崩盘，曼青赔得血本无归。钱庄来人要查封唐府，曼青六神无主。

刘爷感念素云一片孝心，便撤回封房告示，提出让素云到畅春园唱曲为曼青抵债。素云硬着头皮答应下来。曼青见房子保了下来，便要素云搬回唐府住，素云感动不已。刘爷的饭局上，素云感到浑身不自在，还是卖力为大家唱曲，更挽袖划拳大展神威，不料这一切被白太太看在眼里。坏心的白太太故意向曼青透露素云为人唱曲的事。曼青召来素云逼问，她不听素云的辩解，愤怒地把素云打发回了老弄堂。书涵为素云庆生回到家中，曼青向书涵说素云不守妇道。书涵去畅春园寻素云，恰好撞上客人对素云拉拉扯扯的一幕，又认出了曾经绑架婷婷的刘爷，当即大打出手，反被刘爷的打手一通收拾，伤到了手掌。书涵误会了素云，失望又伤心的他把钞票摔在素云身上，愤然离去。面对来唐府找书涵的素云，曼青不假辞色，也不给她书涵在南京的地址。单纯的素云并不知道，白天曼青在吉时洋行的经理处，得知了佳音对书涵有意思，一份新的计划已在曼青心里开始酝酿。

秋香去吉时洋行寻书涵未果，鼓起勇气去了唐府，向曼青求证自己是书涵生母的推测。曼青却矢口否认，说秋香想儿子想疯了。秋香拿出当年曼青买孩子掉下的手帕，被曼青一把夺走。两人在争夺间，秋香被曼青推倒撞到了头，不省人事。曼青对春秀撒谎说是秋香贪财，抢她的钱，自己才不小心将她推倒，指挥春秀把昏迷的秋香关进卧房。刘爷来到素云的包子摊，素云请他吃包子，闲聊间发现她和刘爷都是安徽淮北人，更添了几分亲近。曼青为不时涌上的恶心所苦已有好些日子，去药店抓止吐药时意外得知，服食大量半夏能致哑。想到关在家里的秋香，曼青计上心头。曼青在汤面里下了药，花言巧语骗秋香吃下。秋香吃了面，痛苦不堪地倒在床上。曼青吓唬闻声而来的春秀，说若报了巡捕房，春秀也要担责任，于是胆小的春秀只好帮曼青把秋香锁进了柴房，软禁起来。书涵不顾手伤忍痛拿笔作画，影响了伤处的恢复，画展只好延期。刘爷的手下来到包子摊叫走了素云和春花，两人以为刘爷又要为难她们。没想到刘爷为素云盘下了一间临近闹市，还颇为宽敞的店面，帮她把生意做大，素云和春花感激不尽。

佳音没有陪高立伯一起去见书涵，但还是从高立伯口中得知书涵手受伤的事。两人一道回家时，立伯安排的歹徒冲了出来，抢走佳音的手包，立伯见状立即追上去，为佳音抢回了包，但他的手在打斗中被歹徒刺伤。佳音有所触动，答应考虑高立伯的求婚。为进一步打动佳音，高立伯将自己的房产转入佳音名下，还用自己孤苦伶仃的童年博得同情。素云终于辗转找到佳音在南京的地址。她跑去拜托婆婆，陪自己一同去南京找佳音要回孩子，而曼青的心里却令有一番盘算。在快要发车的节骨眼上，婷婷的病情却突然加重，素云只好留在上海照看女儿，拜托婆婆先去会佳音，这个变数正合了曼青的心意。曼青找到了佳音，表示自己并无意从她手里把孩子夺走，一句“你就是孩子他娘”，打动了佳音的心。曼青还说书涵的心里也有佳音，劝佳音为书涵做小。高立伯回到上海，路过“好好吃”包子店，从素云口中得知，曼青居然去找佳音，生怕自己的事在佳音面前曝光。这时，因为高立伯的缘故，投资在股市上打了水漂的道上大哥，正在全南京到处搜寻他。

佳音终于决定答应曼青，为书涵做小，让宝弟随唐家姓。秋香趁春秀送饭之时，逃离了唐府。曼青回上海得知此事大发雷霆，狠狠训斥了春秀，好在秋香成了哑巴，又不识字，她觉得暂时不用太担心。秋香一路逃至老弄堂，但她口不能言，无法说出自己的遭遇，素云收留了秋香。素云去唐府询问曼青和佳音谈判的结果，曼青欺骗素云说，佳音还在香港。不明就里的素云告诉了曼青，秋香栖身在老弄堂之事。次日，曼青带着春秀去老弄堂找秋香，秋香连忙逃走，却慌不择路被汽车撞倒，曼青把她送到医院，见她短时间内不能醒来，便假好心地把昏迷的秋香安顿在了尼姑庵，实则想要将她摆脱。曼青又去了南京，打算一举敲定书涵、佳音的亲事。公园里宝弟开心地玩着，书涵劝佳音再考虑一下，自己根本不值得佳音如此委屈自己，佳音却说自己爱书涵，所以她觉得值得。曼青摆起一桌酒席，哄骗书涵和佳音说素云已对娶小一事点头。她灌醉了书涵和佳音，在两人昏昏沉沉之际脱去他们的衣服，安顿在一张床上。次日，佳音心情复杂，而书涵误以为前晚自己已和佳音发生了关系。

佳音伤心地跑出房间，想退出与书涵的关系，曼青好说歹说劝她留下。宝弟哭着要妈妈，素云哄他，宝弟却说素云不是他妈妈。素云非常伤心，书涵向素云赔罪，但又表示看孩子现在和素云这么生分，娶佳音未尝不是一个解决的办法。黑道大哥打算废了高立伯，高立伯忙说自己在银行有个保险箱，自己亲自去才打得开，一时保住了性命。大哥要高立伯次日领着他去取钱，高立伯用如簧巧舌策反了看管他的两个小弟，带着他先行去银行想要独吞保险柜里的钱财。三人从大哥地盘脱身后，高立伯又成功甩掉了小弟。佳音带着曼青逛街，还拿出高级法国化妆品，托曼青给素云。曼青再次逼素云承认书涵与素云的既成事实。素云终于忍不住倾吐了自己长久以来的委屈和寒心，要把曼青投资抵押房子、自己为她唱曲还债的事跟书涵讲个清楚。曼青情急之下，晕了过去。高立伯好容易回到家中，却听到佳音向自己坦承对书涵的感情。原来她非但未曾结婚，宝弟也是书涵的孩子，而且还决意要给书涵做小。高立伯想要挽回佳音的心未果，火冒三丈。

素云万分同情曼青的遭遇，百般安抚曼青，不但答应守口如瓶，还要帮她把孩子拿掉。曼青庆幸当初没让书涵休了素云。书涵回家，素云和曼青合力瞒住了怀孕的事。书涵诧异这对婆媳怎么突然变得这样亲热。宝弟还是不能接受素云，素云不知如何是好。素云说曼青肚子里的孩子等不得，撺掇曼青带上宝弟三人一起回上海。曼青果然带上宝弟和素云一道回了上海，可是宝弟依然不认素云，素云心酸地承认了宝弟这个名字，也承认了宝弟当自己是阿姨的事实。怀孕的曼青变得多愁善感，素云百般劝慰，四处联系大夫，终于买到了打胎药。曼青咬牙让素云给她把药灌下，孩子总算成功地打了下来，曼青也安然无恙。素云伺候曼青坐小月子，曼青的心里渐渐对素云生出一些感激。

“好好吃”包子店生意越来越好，素云春风得意，她还清刘爷的月钱，还和刘爷喝了几杯，醉醺醺地回到曼青身边。曼青对素云说，她想向佳音求助，把唐家的窟窿补上，不然靠素云赚的那点小钱何时是个头。曼青的话勾起了素云的自卑，不禁垂泪说自己太没用了，曼青安慰她说素云是个好媳妇，还保证今后对素云和佳音一视同仁，同样疼爱。这瞬间的温暖令素云想起了自己死去的娘，她紧紧抱住曼青。在素云的悉心照顾下，曼青身体恢复得很好。佳音也来了上海，曼青张罗着迎接，让书涵和佳音在祭祖房上香，正式接受了佳音成为唐家人。次日的团圆饭桌上，素云表示自己可以把佳音当妹妹看，但自己不愿和别人分享自己的男人，宁愿带着婷婷回到老弄堂住。曼青也发了火，让素云走。素云真的回了老弄堂，春花和顺子得知书涵娶小之事，都为素云气不过。隔日曼青来到包子店劝素云回家，她满以为素云会给自己一个面子顺坡下驴，岂料素云死了心不回唐府。曼青十分恼火，让素云自己看着办，回到唐府，就开始计划为佳音和书涵办喜事。

书涵误会素云在他不在家的情况下怀了孕又打胎，甚至怀疑素云与刘爷有染。曼青拉走了素云，苦求素云帮她瞒住打胎之事，甚至给她下跪，素云保证为她守口如瓶。书涵一肚子火去找刘爷，刘爷告诉他素云为他、为唐家做的一切，书涵这才知道自己错怪了素云。书涵去老弄堂向素云倾吐自己深深的歉疚，素云还是赶走了他。第二天佳音留下了赎回的唐家房契，自己带着宝弟悄然离去。恰逢书涵的画展即将开幕，高立伯扮作裱画匠潜入西风画廊，一把火烧光了书涵的所有作品。又买通歹徒绑架了宝弟，佳音焦急万分，高立伯适时出现，和歹徒成功地合演了一出苦肉计。曼青来到南京，对佳音揭穿了高立伯的真面目。先前的种种闪电般划过佳音的脑海，她明白了以往种种都是高立伯导演的一出戏，马上让小翠带宝弟回了乡下。曼青在佳音门口拦住高立伯，把他约到公园，她催高立伯还钱，撕扯间却被高立伯推倒，撞在树上昏死过去。高立伯趁机洗劫曼青的钱包，取走了钱包里唐家刚刚失而复得的房契。

高立伯向谢佳音解释道歉，却意外暴露出曾和陈曼青有过暧昧情事。谢佳音大为震惊，觉得高立伯更加不堪，决定和他决裂，被高立伯锁在屋内。曼青清醒过来，决定去找高立伯算账。高立伯伤心酒醉，谢佳音趁此机会想要逃跑，却被高立伯捉个正着。担心佳音的书涵匆匆赶到，和高立伯扭打在一起。打斗中，书涵和高立伯均身负重伤，佳音昏厥。曼青赶来，发现三人惨状，高立伯垂死挣扎捉住曼青，被书涵打昏，血流了一地。书涵以为自己失手杀死了高立伯，曼青带着书涵逃离现场。佳音醒来，客厅里只剩她一人和一些血迹，她清理了现场。曼青决定替书涵去顶杀人之罪，她来到佳音住处，发现一切痕迹全无，高立伯的“尸体”也不见了，以为是佳音处理了尸体。书涵醒来，摇摇晃晃去找曼青，不想跌落山崖造成失忆。曼青和书涵失散。唐家大宅忽然被卖，素云赶去阻止买主，遇到从南京赶回的曼青。失忆的书涵被一群乞丐救起，过起沿街乞讨的日子。曼青和佳音都不知道书涵下落，各自担心。佳音误以为是书涵带着高立伯的“尸体”躲了起来。曼青住在老弄堂里本就各种不习惯，再加上担心杀人案子爆

佳音看着书涵落魄的样子，心痛哭泣，却发现书涵已经失忆。想起致远，望着和致远一模一样的书涵，情到痴处的佳音撒了一个谎。为了圆谎，佳音不断帮助书涵虚构假的记忆， “一家人”表面上其乐融融在一起了。佳音为了掩盖真相，谎称书涵有失忆症这件事没人知道，传出去会有流言蜚语，不让书涵跟外界来往。书涵在画画的时候，竟然画出了素云的肖像，并说这张脸一直出现在自己脑子里，佳音心里大惊。高立伯果然没有死，他负伤后蜗居在一个小旅馆里养伤，并派手下大东时刻监视着曼青和素云的动静。他买通警察局长，让警察局长以杀人罪抓捕书涵。警察来老弄堂抓书涵，说他杀死了高立伯。曼青替书涵顶下了全部的罪，被警察带走。临走之前，曼青情真意切求素云原谅，并告诉素云高立伯和她的所有过往，还有书涵如何“打死”了高立伯。得知真相的素云百感交集。素云觉得这一切都是高立伯的错，她决心要请律师，把曼青救出来。而另一边，书涵对佳音将他禁锢在家里的做法越来越不满。佳音来到秋香住处，发现秋香嗓子已经好了，秋香告诉佳音，书涵是她的儿子。

秋香向佳音说了曼青对她做的一切，佳音也跟秋香坦诚自己欺骗失忆的书涵一事以求秋香原谅。秋香觉得佳音注定是她的儿媳，无论是致远还是书涵，便也接受了佳音的安排，并决定帮助佳音一起圆谎。素云为了多赚钱帮曼青打官司，决定在包子店卖夜宵，弄堂里的邻居纷纷伸出援手。佳音决定举家迁往北京，在没人认识的地方开始新生活。婷婷看素云赚钱辛苦，自己跑去田地里帮农民劳作，不想体力不支晕倒，她的病更重了。素云得知婷婷如此懂事，心疼地抱住婷婷痛哭起来。佳音知道曼青入狱，决定回上海去帮曼青洗脱冤屈。书涵带着宝弟出门玩儿，偶遇唱戏的孙大嫂一家人，失忆的书涵对他们全无印象。牛儿去佳音家找书涵，大感意外，老婆也从素云变成了谢佳音。春花托人帮素云找关系保出曼青，结果被骗，素云损失了大笔钱财。雪上加霜，婷婷病重住进医院。佳音和秋香来监狱看曼青，曼青还想要回宝弟，可秋香挑明书涵身世真相，曼青一生的谎言全部败露，无地自容。

秋香和佳音遇到前来探监的春花，春花质问佳音，是不是她把书涵藏起来了。佳音顾左右而言他，约素云见面谈请律师打官司的事儿。婷婷不巧风筝落在了唐家老宅，素云趁夜回到老宅，猛然想起如果高立伯死了，他是何时拿到房契卖掉唐家老宅的呢?素云怀疑高立伯是不是真的死了，决心找曼青问个明白。素云和曼青捋顺事情的来龙去脉，得出高立伯很可能没有死的结论。律师告诉素云，用这一点可以让法院暂缓判决，但最好赶紧找到高立伯。素云来找刘爷，让他帮忙找高立伯。而此时，法院忽然要加紧对曼青的宣判，想草草结案。这让素云等人更怀疑背后有人使坏，这个人很可能是高立伯。婷婷病情越来越严重，医生劝素云带孩子去北京治疗。素云得知，阿司匹林对防止刀伤疼痛发炎很有功效。素云还从旧报纸上剪下高立伯的照片，将种种线索都提供给刘爷。高立伯从报纸上看到一名无父无母的富家小姐的征婚启事，决定重新出山。在兰心戏院，两人见面，高立伯开始情感攻势。而这一切，都是刘爷为了调高立伯出动而设下的圈套。

高立伯一步一步落入刘爷的圈套，终于被“富家小姐”引入到一处住宅，并在那儿被刘爷的手下制服。高立伯落网，曼青终于得以平冤昭雪出狱回家。一家人还来不及享受重聚的快乐就要抓紧时间寻找书涵。素云去找佳音，发现佳音家已经是人去楼空。婷婷已经病入膏肓，素云决定带着婷婷去北京看病，曼青留下来，继续等书涵。临行前，曼青将贴身手镯给了素云，让她需要时当掉。佳音和秋香回到北京，书涵对待他们的态度变得异样，佳音从下人处得知书涵出去看过戏。书涵梦中经常浮现素云的身影，似乎想起了更多的事情。佳音知道谎言要藏不住了，不得不提前跟秋香商量防备措施。婷婷入住北京的医院，医疗费很高，素云只好去找当铺当掉手镯，路遇唐书涵和谢佳音。唐书涵对素云记忆模糊，佳音趁着慌乱带书涵逃开。素云伤心失落地回到医院，为了筹集医疗费，她决定去找个事儿做，于是她来到天桥，在那里遇见了孙大嫂。

素云见到孙大嫂一家，欣喜异常，求他们再次收留自己，让自己凑够给婷婷治病的钱。孙大嫂告诉素云，他们也看到了书涵，并给了她地址。素云去找书涵，两人相见，书涵相信佳音的谎言，完全不信素云说的话。佳音赶走素云，再次给书涵洗脑，说素云是一个手段极高，心机极深的女人。素云见书涵完全不认识自己了，从婷婷处拿了全家福的照片，准备拿照片唤醒书涵。素云敲书涵家的门，门久久不开。素云从窗户处看到书涵和佳音一家人其乐融融的景象，悲伤落泪。佳音给书涵的饭中加了安眠药，书涵睡下，听不见素云在门外的哭喊。门内，秋香和佳音都纠结万分，也悲痛落泪，但就是不能开门。素云跪在大门外，诉说她和书涵的往事，哭喊婷婷的病情，一直到深夜，终因体力不支而昏倒。她被拉车人救起，照片遗落在门口，被佳音捡到撕碎。素云早上在医院醒来，发现医院正在催婷婷的住院款，走投无路的素云幸得孙大嫂相助，暂时解决了医疗费的问题。曼青在上海收到了素云的信，得知书涵在北京，便火速前往北京。宝弟发烧住院，恰好与婷婷在同一家医院。

佳音以报警相威胁，素云不管不顾，告诉书涵婷婷就在医院里，特别想爸爸，希望他能去看女儿一眼。素云不断诉说往事，书涵觉得婷婷的名字很耳熟，忽然头痛欲裂。佳音强行赶走素云，并准备带着尚未康复的宝弟赶紧离开医院。素云回到婷婷病房，背出婷婷来看爸爸一眼，转眼发现病房已经空无一人。素云背着婷婷追到医院门口，婷婷哭着喊爸爸，书涵想起他画上的女人和小孩儿。婷婷跪在地上哭喊，回忆以前的事情，书涵也想起以前的一幕幕往事。佳音强行拉开他们，责怪他们还在演戏，坚称书涵是致远，说宝弟还在车上等爸爸。书涵完全懵了，被佳音带上车，乘车离开。回到家，佳音还在说素云演戏，书涵不信。佳音便说素云原来是宝弟的奶妈，并准备霸占宝弟，心肠及其歹毒，暂时将事实掩盖过去。佳音还拿出她和致远从小到大的照片，痛哭流涕地给书涵讲她和致远以前的往事。书涵看着伤心的佳音，再次选择相信她。佳音找到素云，告诉书涵的真实身世，他的亲生母亲是秋香，曼青只是养母，且曼青为了掩盖真相，百般折磨秋香。

曼青苦劝佳音，劝她如果为书涵好，就不要再撒谎伤害他，甚至说出自己以命相抵也想书涵回到素云身边的话来，佳音悲伤惶恐。高立伯出狱后，派人打探曼青、书涵等人的下落，得知他们都在北京，决心将他们一网打尽。佳音为了躲避曼青和素云，决心举家迁往香港，正在他离开的时候，反而落入了高立伯的圈套，被高立伯绑架。高立伯让书涵筹钱换取佳音和宝弟的性命，书涵无亲无故，只好赶来找素云和曼青。一行人赶去救佳音和宝弟，与高立伯扭打在一起。打斗中，书涵再次撞到头部，他忽然想起了以前所有的事情，喊着素云的名字保护她。高立伯以宝弟相威胁，对书涵开枪，秋香不顾一切扑向书涵，替他挡住子弹。顺子叫来警察，将高立伯制服。秋香弥留之际，曼青对书涵说出实情，恢复记忆的书涵得知自己的亲娘就是秋香。办过秋香后事，书涵便离开佳音，回到素云身边。

婷婷很想念老弄堂里的日子，书涵和素云决定带着婷婷回上海，让她开心度过最后的日子。佳音带着宝弟来到医院看望婷婷，她让宝弟陪着婷婷玩儿，留了一封信给书涵，自己悄悄离开。信中，她向书涵表示自己要和过去告别的决心，她要归还宝弟，自己开始新的生活。素云和书涵带着婷婷回到上海，一家人开始了其乐融融的日子。婷婷已到弥留之际，恰逢中秋月圆之夜，老弄堂老老小小齐聚一堂吃团圆饭。曼青为自己所做的事情向素云诚挚道歉，庆幸自己找到了这样一位儿媳妇。就在饭桌上，婷婷离开了人世，一家人含泪送别这个可爱懂事的小女孩儿。五年后，素云和书涵已经赎回了唐家老宅，他们又有了一个可爱的儿子，为了纪念陈致远，他们给他取名陈忆远。书涵以蝴蝶和婷婷为主题的画展取得了巨大的成功，成为小有名气的画家。佳音从欧洲归来，开了一间幼儿园，把对宝弟的爱转移到更多的孩子身上。素云的包子铺已经发展为“杨记酒楼”，热闹开张，一家人在“杨记酒楼”前甜蜜合影，幸福的生活正等着他们。