八路军沂水支队队长赵有亮奉命截击鬼子的分队，来到了以杂技著名的揦子村附近，战斗正酣。嘎子带着傻子哥哥大招进城逛庙会，误会中撞上了共产党底下联络员张涛和寡妇夏迎春。此时日本人正在城内举办一场比武大会，唐棠上台比武，被日本人用奸计害死，临死前将一块腰牌给了嘎子和大招，嘎子气不过，上台与日本武士比武，误杀了沂水县最高指挥官佐藤裕二的弟弟佐藤三郎，日本武士追杀两人直到揦子村，全村百姓与日军展开厮杀。此时赵有亮赢得了战斗，正准备和政委舒一曼撤离。武士小分队带着伤兵离开，临走时放出狠话，你们村惹上大祸了。村里人忧心忡忡，却又为了保护嘎子和大招纷纷鼓起勇气。

赢了一仗的赵有亮接到新的消息，伏击鬼子另一支部队。佐藤裕二带着军队半夜来到揦子村，烧杀抢掠为佐藤三郎报仇，揦子村所有的相亲都惨死在日军的刺刀之下，嘎子和大招两人看着乡亲们的尸体泣不成声。赵有亮截下一批鬼子的重要物资，佐藤裕二命令下属不惜一切代价将物资抢回来。嘎子立志当八路为乡亲们报仇，带着大招进了山寻找八路，误会之下与八路起了争执，才发现原来他们认识赵有亮，一声狗蛋把赵有亮也叫蒙了，赵有亮命令战士们赶紧放开两个人。

嘎子和大招带来了乡亲们的死讯，原来赵有亮也是揦子村土生土长的，嘎子和大招是赵有亮的亲娘舅，可是赵有亮无论如何不愿意收下两人入伍，怕大招脑筋不好，上了战场出点什么事对不起自己的娘，想要打发两个人去附近的荷香村暂住，嘎子当然不愿意，被赵有亮连哄带骗哄下山。此时赵有亮等人发现原来鬼子的物资里包含了一大批文物。赵有亮想拿文物换枪支弹药，政委却坚持将文物上缴。嘎子琢磨着得有个“投名状”八路才能收下他们，苦思冥想如何立功之际碰上了两个国民党的逃兵，猴子和大川。两人将猴子他们俘虏了却又碰上了鬼子的运粮队，一番打斗之后大川被鬼子打死。

猴子看着死去的大川十分伤心，佐藤裕二正在密林中策划切断八路军的逃生路线，将赵有亮的队伍困死在沂水地区。嘎子和大招带着俘虏的猴子上山找赵有亮，正碰上八路军与日军交战，赵有亮渐渐不敌陷入了日军的重重包围之中，三人的到来替八路军解了围，猴子懂得不少武器知识，知道很多土办法，对战术也有一些自己的理解。夏迎春从城里赶来报信，猴子一眼就喜欢上了夏迎春，对于她对赵有亮的态度很是嫉妒。

猴子带着众人用真假地雷迷惑日军，放慢了佐藤裕二的速度得以逃生。猴子一次次借机逃跑都被嘎子和大招追了回来。佐藤裕二一直在他们后方紧追不舍，猴子建议用文物做挡箭牌，他看出来日军根本不会损伤这批文物，赵有亮十分看不起他的笨办法。大招在文物堆里发现了一个石片坠子自己偷偷藏了起来。

为了混过日军关卡将文物送出，一行人乔装带着文物来到关卡。与日军的激烈厮杀中，大招被俘，赵有亮用手雷装成文物将大招换回来，闯关不成，几人找到一个舞龙队伍，乔装打扮才顺利过关。文物送了出去，几人来到了八路军的临时指挥部，赵有亮依然不同意几人当八路，嘎子看好这个投名状，怎么都不松手，猴子几次逃跑失败，对嘎子和大招恨得咬牙切齿。嘎子说，早晚有那么一天，我也要穿上八路军的衣服，看看他们多威风。猴子却嘲笑两人，你们连组织是什么都没搞明白还想当八路。佐藤裕二命令伪军司令王拐子严查城里的药铺，他认为几场战斗下来，八路军虽然赢了却是伤兵无数，一定会想尽办法进城搞药品。

赵有亮乔装进城打算买些药品，久久没有回营地，嘎子和大招、猴子跟了上去，进城找到了在伪军军营里谋职的小米，原来几人从小一起长大亲如兄弟，嘎子让小米帮忙，小米虽然十分为难却还是答应了。猴子为了寻找自己失散多年的妹妹也跟进城，听到有个妓女的名字跟自己的妹妹一样，说话就往妓院跑，却恰巧在妓院听到了王拐子要围捕赵有亮的消息，三人前往营救赵有亮，与伪军交手，惹出一场乱子，还好城里有夏迎春接应，这才没有暴露。可是出城也成了一个大问题。

众人在城里呆不下去，被伪军和鬼子追的到处跑。几人只有一张特别通行证，这却远远不够把大家都带出城。王拐子追查不到八路也是焦头烂额，小米却在内部支应着随时帮助八路。几人找了一辆卡车强行冲关，成功出城，王拐子阻拦不住被佐藤裕二一番辱骂。日军追众人出城，进了山，众人将日军引向一个蛇窝，日军被蛇吓得魂飞魄散，众人又在深夜装成狼群，日军不堪惊吓纷纷撤退，众人得以脱险。揦子村被屠的消息一夜之间传遍了沂水县地区，荷香村的祖奶奶和村长十分担心，犹豫着要不要解散民兵队伍与日本人妥协，祖奶奶十分明理，她认为日本人不可能饶了老百姓，不管你有没有武装，所以还是要做好准备。

赵有亮等人躲避开日军的追捕，一路朝荷香村方向走去，路上遇见了鬼子的化妆巡逻队，众人与日军一番厮杀脱险，大招却打翻了一个装有细菌原液的瓶子。在夏迎春的带领下来到了荷香村。夏迎春原住在荷香村，可是自从她丧父便不被乡亲们待见，无奈从村里搬了出来，加入了革命队伍。众人一进荷香村便与民兵起了争执，大招还偷吃了荷香村祖坟上的桃子，跟民兵打了起来。祖奶奶等人为赵有亮治伤。日方细菌专家来到了沂水县，在佐藤裕二为之准备的实验室内紧锣密鼓地进行着实验。因为偷桃子的事，民兵们吆喝着要将嘎子等人撵出荷香村，嘎子跪在地上给祖奶奶认了错，祖奶奶被嘎子一番话感动。猴子偷偷找到村长，说你如果不留我们，就把你儿子小米在县城当伪军的事说出去，村长无奈只能答应猴子保住他们。

赵有亮伤势未愈决定暂时留在荷香村休养，派李子回营通知舒一曼加紧防范，等他伤势痊愈就回去。很多人开始生病，症状像是瘟疫，村长怪罪夏迎春，对夏迎春说她命里犯煞星克人，和丈夫刚刚成亲三天丈夫就死了，现在又祸害到全村的百姓，言下之意是让他们尽早离开荷香村，夏迎春不语。城里城外很多人都因为水源感染了瘟疫，佐藤裕二下令寻找线索，发现了大招十分健康，他们抓捕了大招回去研究解药，嘎子等人为救大招进城，找到小米想办法。而在这期间，日军正对大招进行着惨绝人寰的实验。

在城内联络员张涛的帮助下，嘎子猴子混进了监狱伺机营救大招，而赵有亮和夏迎春在监狱外寻找办法，遇上了王拐子的妹妹芸娘，芸娘十分善良，愿意帮助他们渡过难关。嘎子和猴子在监狱内劫持了细菌专家，佐藤裕二大为光火，命令王拐子协助搜缴八路。嘎子等人用细菌专家将大招换了出来，遇上了正在王拐子家的赵有亮和夏迎春。赵有亮等人十分欣赏芸娘的爱国热情，让她有机会劝王拐子弃暗投明，可芸娘告诉他们，自己全家人的姓名都握在佐藤裕二手中，哥哥帮助他只是为了家人安全。舒一曼得到消息称县城日军司令部发生爆炸，她十分担心。

众人暂时脱险，来到了王拐子家，芸娘给众人做了好吃的饭菜，猴子感慨芸娘不但人漂亮也贤惠。王拐子被八路在城里惹出的骚乱吓成惊弓之鸟，要派人守在家里保护芸娘，芸娘找借口搪塞过去。王拐子还是发现了众人竟然在自己家中藏身，十分惊讶。众人发现鸟蛋可能包含瘟疫的解药。佐藤裕二来到王拐子家中，险些发现众人，还好众人机智地躲进了灶台。众人在染布坊内机智地与日本人周旋，搞得江口一郎十分狼狈，佐藤裕二下令要铲除这伙八路。

众人发现了城西山洞前的一个土坎有日军来往，很可能是一个秘密军火库，经过调查，这个山洞里藏的全部都是枪支弹药，计划一定要在鬼子研制出疫苗前，把东西给备齐了，东西呼应，先炸军火库吸引鬼子兵力，然后再混进鬼子的司令部，杀专家，抢原菌。佐藤裕二下令解除城门封锁，他认为八路在抢到疫苗之前不会离开沂水城。与此同时，鬼子已经将疫苗生产出来，在皇协军大院分五天发给众百姓，众人必须抢到疫苗才能真正摆脱瘟疫。

众人奇怪为什么猴子会这么多技能，猴子向众人讲述了自己的身世，当他正儿八经想学点东西的时候，师傅因为顶撞了师长两句被枪毙了，他灰心了，当了逃兵，本想找到了妹妹，一起回家好好过日子，没想到阴沟里翻了船，被嘎子和大招当二鬼子给抓了。疫苗运输到城内，众人截下运输疫苗的卡车，一番激烈的战斗追逐之后疫苗到手了，出城却成了一个难题。芸娘带着众人将疫苗放在盛满纸钱的篮子里，说是为佐藤裕二祈福混了出去。王拐子十分气愤地告诉芸娘，如果她帮助八路的事实被发现，一家人都会没命，芸娘吓得直哭。王拐子杀死了看见芸娘出城了四个伪军，芸娘被王拐子残忍的行为震惊了。

众人在日军司令部制造骚乱，伺机混进去暗杀细菌专家，舒一曼在城外接应，猴子拿走了细菌专家的笔记本，上面密密麻麻记录了很多试验相关的内容，赵有亮拿到解药决定把细菌原液留下，让佐藤裕二自己捂着这块烫手山芋，另一边王拐子配合八路军演了一出好戏，配合外面佯攻城门的舒一曼将众人安全送出城。赵有亮瘟疫没有痊愈，不能回到队伍里，他决定留在荷香村，这是一方面，更主要的是，荷香村已经进入佐藤的视线，必须争取在最短的时间内，让荷香村民兵变成一支具有战斗能力的队伍。除了能够自保，还可以与八路军互为犄角，与鬼子展开战斗。一番事件过后，佐藤裕二觉得八路军不可能得到如此多的情报，必然是其中有内应，他决定考验王拐子的忠诚度。

众人与荷香村的民兵投入了紧张的训练之中，猴子对夏迎春的喜爱表露无遗，甚至拿出了自己传家的宝贝送给夏迎春，没成想夏迎春心里已经有赵有亮了，猴子十分失落。祖奶奶组织村民在荷香村挖地道，要求地道挖的越隐蔽越好，以便日后对付鬼子。赵有亮病况初愈，离开荷香村返回八路军营地，与舒一曼见面，他十分感谢舒一曼在城外英勇地配合战斗，舒一曼却觉得一切都是赵有亮的功劳，两个人感情又进一步。猴子心心念念自己妹妹的下落，眼看众人都安顿下来，自己决定进城寻找妹妹，祖奶奶等人发现后连忙派嘎子和民兵队长齐壮进城，怕猴子陷入危险。

村里铜板儿喜欢赌博，进城找到夏迎春借钱，说自己是要贩货，赌博的时候碰上了王拐子，王拐子一听铜板儿是荷香村来的，眼珠一转来了计谋，他命令手下将铜板儿带回司令部。赵有亮和舒一曼计划着完善荷香村的地道，赶在鬼子兵力恢复之前完善荷香村的防御体系。嘎子和大招找到了猴子，要猴子跟他们回荷香村，半路遇上鬼子打了一仗，他们跟猴子一起进城寻找猴子的妹妹。机缘巧合之下救下了一个差点被鬼子糟蹋的闺女，正是猴子的妹妹，刚刚见面就被鬼子杀害，猴子痛心疾首，决定从此以后彻底加入抗日队伍。铜板儿受不了王拐子的威吓和利诱，把他所知道的荷香村关于赵有亮、夏迎春等人的消息全都吐露出来。几个孤儿帮助猴子等人出城，张涛牺牲。

几人从孤儿们偷偷藏的地道逃出城。妹妹死了以后，猴子一下子成长了很多，和嘎子他们一起立志穿上八路军的军装，夏迎春对他说，你得好好训练立功，就你现在吊儿郎当的样子还想穿军装，猴子下定决定，为了自己，为了死去的大川和妹妹，也为了自己心爱的夏迎春，一定要正经地当上八路军。荷香村开始热火朝天地地道挖掘工作，马棚里，锅灶下到处都是地道的入口，赵有亮给荷香村出了不少主意，大家都很信服，按照赵有亮的法子开始部署地道，他们要将荷香村的地道连成一片网，互相连通，互相辅助，形成战略战术体系，夏迎春也加入了地道的挖掘工作，与荷香村众村民的关系也越来越融洽。

铜板儿被王拐子放回荷香村，他看着众人十分努力地挖掘地道后悔不已，蹲在地上狠狠地捶打自己。小米得知王拐子要借铜板儿的手收拾荷香村，和芸娘计划着如何把情报赶紧送给赵有亮。铜板儿被自己犯下的罪过折磨着，发了高烧一直说胡话，众人忙碌着照料铜板儿，让他心里越发的愧疚了。自从城内的地下联络网被破获，张涛牺牲，这个联络站便暂时关闭了，佐藤派出人秘密监视，希望能从中得到一点消息，中共派出新的联络员汪洋来到沂水县，要与张涛的地下联络站联络，被佐藤裕二派出监视的人发现从而俘虏，他的身上还带着张涛藏匿的电台。有两个人混进了荷香村，赵有亮经过仔细的观察，始终认为这两个人不太正常，很肯能是佐藤裕二派出的奸细。

铜板儿终于忍受不了内心的折磨吐了口，赵有亮一气之下狠狠踹了铜板儿一脚，贾三贾四也忍不住现了形，偷袭不成反被猴子抓住。众人为处置奸细的事闹了不愉快，铜板儿一个劲儿地想要多干活却还是不被大家待见。佐藤裕二对芸娘流露出很多关心，派出的奸细迟迟没有音信让他失去了耐心，决定出兵剿灭荷香村。此时荷香村的地道远远没有完工，无法投入战斗的正常使用，众人焦急不已的时候，佐藤裕二已经带兵在前往荷香村的路上。赵有亮情急之下心生一计，决定用诸葛亮使用过的空城计，期望能够吓走佐藤裕二。佐藤带兵来到荷香村，村里却是空无一人，他看到了墙上村民涂写的“抗战到底，把小鬼子彻底赶出中国”等字样，更是恼火，决定要铲除荷香村，杀鸡儆猴，不能助长中国人抗日的气焰。

佐藤裕二带兵赶往荷香村，赵有亮一面组织村民躲进地道，一面派人通知舒一曼。由于地道通往村外的通道尚未修好，在祖奶奶的提醒下，嘎子猴子和大招儿与孩子们摆出空城计。舒一曼得知消息，围魏救赵佯攻县城，佐藤裕二不得搬兵回救，路上与舒一曼遭遇，摆开了战场。赵有亮带领民兵及时夹击日军，嘎子又摆出悬羊击鼓之法震摄日军，三房兵力迫使日军撤退。祖奶奶、茂叔带着孩子们，以及其他分散藏在各处的村民们，陆续从地道中爬了出来，纷纷向民兵们迎了过来。众人见日军撤退暂时舒了一口气，可是赵有亮等人确定佐藤裕二不会这么简单就放过荷香村，待解除了沂水城之急以后，他们定会卷土重来。次日，日军兵分两路，一路攻打八路军营地，一路攻打荷香村，荷香村村民与日军展开了地道战，巧妙地打退来犯之敌，舒一曼带队进入荷香村。

众人为震慑佐藤裕二，用漂流瓶广发告示，说要进攻沂水县城，让百姓避祸，佐藤裕二只得将四处驻守的日军调回防守以防万一，为挖掘地道赢得了宝贵的时间。荷香村里一时间又开始了地道的挖掘工作，众人军民一心，地道的挖掘进展迅速。赵有亮此时不断训练着民兵，给大家讲起战略战术与毛泽东理论，战争的基本要求是消灭敌人，其另一要求就是保存自己。而保存自己的目的，恰恰是在于消灭敌人，而消灭敌人又是保存自己的有效手段，众人似有所悟。战略资源稀缺，众人只能利用手边的东西做些土法制造的武器，赵有亮命令大家以后发现含有硫磺的土石就收集起来，将来能派上大用处。

佐藤裕二不甘心失败，决定来个夜袭曹营。贾三贾四找到铜板，又不安好心，铜板儿这次怎么也不肯被收买了，他十分后悔自己背叛了乡亲们，劝贾三贾四不要再动歪脑筋。夜晚到来，佐藤裕二再次大举进犯荷香村。铜板儿首先发现了鬼子的行踪，不顾一切地跑到村口撞响大钟为乡亲们报警，自己也惨死在佐藤裕二枪下。荷香村再战地道战，这一次地道完工，佐藤裕二没有领教过真正的地道战，仓皇逃窜，十分狼狈。众人打了胜仗，清早从地道中爬了出来，只见铜板儿虽死，还是紧紧握着村口的钟不松手，众人十分触动，原本背叛过村子的人是不能进祖坟的，村长茂叔觉得铜板儿功过相抵，不再追究。猴子发现荷香村竟然盛产硝石，感慨着这里简直就是一个天然兵工厂，大家挖硝石开始制造炸弹。面对战事失利，佐藤裕二乱了阵脚，麻生健请求带兵三打荷香村。

众人挖掘硝石热火朝天，解决了弹药短缺的问题，猴子将铁丝等尖利物体混进炸药里增加威力。一队人数众多的日本兵手持轻型机枪、冲锋枪、三八大盖，阵容整齐的列队站在日军司令部大院。每个日军身上都挂满了手雷。佐藤裕二、江口一郎、麻生健站在队伍面前命令，此次征剿荷香村，不论军民老幼，凡是发现有人活动，一律机枪扫射。凡是发现洞口，不论是不是地道口，一律用手雷炸开。佐藤裕二改变战术，占领百姓的民宅，摆出长期盘踞的架势。赵有亮审时度势，带领部队和村民通过地道暂避揦子村。幸好嘎子、猴子带着孩子们提前在揦子村摆开了地雷阵，及时救下赵有亮队伍，再次通过地道返回荷香村，八路军和村民借助地道往来游击，让佐藤裕二焦头烂额。众人掩护着荷香村的百姓撤离，陷入了激烈的战斗。

舒一曼为救众人牺牲，赵有亮几乎垮了下去，带着残余的部队逃出来。王拐子因为办货的事上了青峰山找土匪唐老大算账。赵有亮等人利用地雷阵拜托了日军的围困，却被日军逼得只能上青峰山。他们从伪军手里救下了唐老大的妹妹唐娜，唐娜对嘎子一见钟情。众人拖着大批伤员，夏迎春也受了重伤，他们求唐娜收留，唐娜说这得征求她哥哥的同意。收留伤员一事遭到了山寨二当家水龙的阻挠，却还是因唐娜的坚持成功。佐藤裕二身受重伤，回到沂水县实施抢救。夏迎春命在旦夕，唐娜拿出最好的药救治她，嘎子等人与水龙起了争执，竟然在山寨的地盘打了起来，被唐老大制止。

夏迎春的命终于救了回来，众人脱险之后陷入了丧失战友的哀痛中，赵有亮想起舒一曼十分心痛，却身为一队之长不得不打起精神。唐老大不愿惹祸上身，天刚亮就要赶走八路军，唐娜求情也丝毫没有作用，可是赵有亮带着一群伤员根本没有办法再走山路，就在众人焦头烂额之际，王拐子带着一队人马上山寻衅滋事。就在赵有亮等人打算离开的时候，唐娜不舍地掏出自己的腰牌交给嘎子，嘎子觉得腰牌眼熟，拿出了自己那块，唐老大发现了嘎子身上的腰牌，正是自己走失二妹唐棠的信物，询问之下才知道唐棠惨死在日本人的擂台之上，唐老大十分气愤，唐娜也伤心无比。出于感激，唐老大同意八路暂时留在山上。下山的王拐子寻思着如何给唐青林一个教训，让他知道到底谁才是沂水县的天。

佐藤裕二经过抢救竟然活了过来。王拐子让芸娘准备几支山参送礼，佐藤裕二指派芸娘伺候自己，对芸娘的喜爱表露无遗。赵有亮等人在山上休整，唐老大虽然不再驱赶众人，却对抗日毫无兴趣，唐娜觉得唐老大太懦弱，不为自己的姊妹报仇，唐老大只说唐娜不懂得当家的难处。嘎子觉得青峰山要人有人要枪有枪，应该参加革命，跟小鬼子开仗，唐娜觉得有理，却对哥哥的决定毫无办法。水龙十分喜欢唐娜，八路、尤其是嘎子的到来让水龙觉得受到了威胁，他决定想办法将这群碍事的八路赶下山，种种行为态度惹得唐娜对他十分不满。为了整唐老大，王拐子绞尽脑汁思前想后，请求佐藤下一封委任状，将唐老大收归己用，伺机占下青峰山的地盘。

水龙看嘎子等人十分不爽，想要伺机铲除嘎子，嘎子身手灵活与之周旋，被随后赶来的赵有亮和唐青林救下，水龙见计不成，说嘎子他们擅闯禁区，分明是前来刺探情况图谋山寨，两方起了争执，被赵有亮机智化解。唐娜找到了嘎子等人被陷害的证据，逼问色子到底是谁指使的，色子迫于水龙的淫威不敢说，此事只能不了了之。王拐子带着江口一郎上了山，将收编意图说给唐老大，唐老大当然拒绝，日本人借口要搜查八路，也被唐老大聪明地搪塞过去，可是这一次唐老大突然意识到日本人已经对青峰山这个战略要塞产生了兴趣，覆巢之下焉有完卵，恐怕青峰山的太平日子要结束了。山上的日子，赵有亮时时刻刻想着舒一曼曾经说过的话，他从一个草莽队长慢慢向着真正的指挥者转变着。嘎子得到了一顶赵有亮送他的红军帽子，猴子吃味儿又好面子不表现出来，只能说风凉话。

水龙秘密联系上了王拐子和日本人，想要背叛山寨坐收渔翁之利，并表示那时候唐娜也不再重要，要什么样的女人没有。王拐子有了内应十分欣喜，向小米透露了自己的想法。水龙夜晚和色子计划着如何除掉八路甚至唐老大，被窗外的嘎子和唐娜听见。众人决定利用水龙给日本人留下的标记，将计就计，打退攻山的日本人。众人立即开始排兵布阵，唐青林兄妹带众人来到了他爹当年刚占了青峰山的时候按照九宫八卦阵的布局设计的迷魂阵，看似一片普通的树林，其实变化莫测。下山容易，直接往山下走就行了，上山可就难了。因为弹药奇缺，猴子开始研制新的炸弹，土匪们对猴子等人的本事很是怀疑，一番试验下来，雷没响，猴子很丢面子，上前检查的时候没成想雷却炸了。

清晨到来，众人已经在密林中布置好重重陷阱机关等待佐藤的部队前来攻山，唐老大将指挥权全权转交给了赵有亮，赵有亮命令将山下的所有岗哨全部撤走，造成一个防守懈怠的假象。水龙也在计划着等仗一开打，就趁乱绕到山寨后方，在大堂里趁乱结果唐青林。可是唐青林等人早有防备，一方面在迷魂阵中使用地雷陷阱等等手段击退日军，另一方面牵制住水龙不让他靠近树林，水龙看出了唐青林的计划，觉得唐青林发现了自己的阴谋，非但没有成功帮助日本人攻上山寨，反倒是暴露了自己的狼子野心，他无奈之下动员身边的几个喽啰，说：反正你们回去也是一死，事到如今只能跟着我水龙干了。说罢带着一小队人马悄悄溜走。唐青林和赵有亮等人打了胜仗，成功将日本人赶下山，回到山寨寻找水龙未果，唐青林十分恼怒。

山寨一役日本人惨败，王拐子也受了伤，哼哼唧唧地躺在床上擦药，觉得是水龙耍了他，恨恨地吆喝着要报仇。小米分析，王拐子之所以能活着回来，多亏了赵有亮等人手下留情，因为芸娘曾经帮助过他们，他们答应不到万不得已绝对不会伤害王拐子。看着日本人如何如何残忍，八路军却是这样以德报怨，王拐子沉默不语了。经过这一战，青峰山与日本人算是彻底决裂，唐老大答应抗日却不肯接受收编，赵有亮安慰众人，至少他不再与汉奸勾结，也算是一件好事。等了多日不见日本人的动静，伤员们也好得差不多了，赵有亮决定下山，唐娜舍不得嘎子要跟着一起走，赵有亮却觉得她只有继续留在山上才能坚定唐老大的抗日意念，唐娜哭着抱住嘎子不松手。水龙暗地里摸回山寨，想要暗杀唐老大抢夺寨主之位，一番拼杀后水龙饮弹自尽，唐老大也中枪不治身亡。唐娜带着无比悲痛的情绪当了山寨的新主人，带着山寨的众弟兄加入八路军。

唐娜带着山寨的弟兄加入赵有亮麾下，成为了国民革命军第八路军青峰山游击队，曾经跟随水龙的喽啰们也立誓要将功折罪。佐藤裕二伤势痊愈，听说了青峰山上自己的部队竟然遭受了巨大失败，他亲自排兵布阵，要来个出其不意，将青峰山寨子夷为平地。让众人没有想到的是，佐藤裕二经过一系列的失败已经失去了耐性，他从总部调来三架轰炸机，准备直接空袭。山寨里的土匪哪里见过飞机，山寨很快便淹没在了滚滚硝烟之中，众人经过激烈战斗渐渐不敌，唐娜掩护着嘎子等人向山下跑去，日军在其后紧追不舍，唐娜牺牲了自己，掩护嘎子等人离开，临死前她对嘎子深情地说，今生今世不能给你当媳妇了，但愿你能当上真正的八路军，把小鬼子赶出中国去。

赵有亮等人在山中找到了一个隐秘的宿营地点，决定等一切安顿下来就派齐壮回到荷香村探探情况。失去了山寨的土匪们心中戚戚，夏迎春和赵有亮带着他们哼唱抗日歌曲鼓舞士气，众人坚定地表示要留在八路军队伍里。走失的嘎子等人被抓了壮丁，只有猴子逃了出来。嘎子和大招被带进了日本人秘密修建的兵工厂做苦力，路上被赵有亮和夏迎春发现，他们认为鬼子肯定又在酝酿着什么阴谋，现在出手救人难免打草惊蛇。嘎子等人每天辛苦作业，采集铁矿石，大顺告诉他们这里周围的网都有点，一碰就会被电死，嘎子抓破脑袋也想不出该怎么逃出去。

夜晚到来的时候，赵有亮带人来到了这里，嘎子和猴子误触警报给八路军提了醒，避免遭受日本人的伏击，众人撤退后再想办法，如何避过墙上设置的压力警报器。小米被派到矿区监工，见到了嘎子等人，得知他们还活着十分欣喜。经过这一番探查，众人越发确定这个守卫十分严密的地方一定有着惊天的秘密，众人准备营救劳工，顺便捣毁这个兵工厂。

嘎子和猴子在兵工厂里杀死了日军，小米十分紧张，一旦被发现所有的劳工都会受牵连，嘎子却很镇定地表示小鬼子就是挖地三尺也找不到尸体，只让小米放心。几人潜入了村野的办公室盗取工事图纸，小米恨恨地拍着村野的脑袋发泄怒气。随后，几人将军刀刺进野村的肚子离开，佐藤裕二不认为野村是因为兵工厂防守不力而切腹谢罪，他隐隐嗅到了一种不祥的气氛，于是他派出麻生健全权负责兵工厂的事宜，这样一来，兵工厂内的守卫更加严密了，要实行计划更是难上加难。芸娘和王拐子在家中准备了丰盛的酒菜招待佐藤裕二，伺机向他提起释放家属的事，佐藤裕二十分为难，向下属透露了自己对芸娘的喜爱，但他始终认为自己是大日本帝国的军人，与一个支那女子结婚不成体统。

麻生健在战场上看到了赵有亮竟然还活着，不由得大吃一惊。就在战斗进行到一半的时候，江口一郎竟然开着军车来到了兵工厂，赵有亮和夏迎春只能暂时撤退，他们决定先躲进唐老大死前留下的弹药库，将鬼子引到那里去，如此让鬼子摸不清他们的动向。佐藤裕二没办法向王拐子交出他的家人，于是借着这一场战斗，骗王拐子和芸娘说他们的家人在押送的途中死于赵有亮的炮弹之下，王拐子对赵有亮萌生了滔天的恨意，誓杀赵有亮为家人报仇，芸娘一急之下晕了过去。醒过来的芸娘突然意识到这一切很可能都是佐藤的阴谋，为的就是让王拐子死心塌地地为日本人效命，她劝王拐子两人一起逃跑，尽早离开这个是非之地。

佐藤向王拐子提亲，要迎娶芸娘，并派了一队皇军以守卫的名义监视兄妹二人，芸娘无奈，只能让王拐子给自己操办嫁妆做做样子，支走了王拐子，一连串的打击让芸娘万念俱灰，她深深觉得自己不可能再得到自由了，王拐子带着佐藤回来迎亲的时候，发现芸娘早已吊死在了房梁上。与此同时，赵有亮将青峰山游击队作为自己的番号，拿出了唐老大之前掩藏的武器弹药，准备跟小鬼子好好干上一仗。小米听说芸娘的死讯，一下子瘫倒在地上。王拐子知道佐藤很可能要对付自己，提前把小米调回城，与此同时佐藤裕二约王拐子在酒楼吃饭，小米得知消息，暗中命令伪军集结，若是佐藤敢对司令下手，他会带着伪军部队直接造反。酒楼中，佐藤裕二说出了杀害王拐子家人的真正凶手其实是自己，王拐子喝下了毒酒已经无药可解，小米擦干眼泪枪毙了王拐子，向佐藤裕二投诚。兵工厂的战斗也已经打响，赵有亮嘎子等人里应外合战斗正酣。

赵有亮的战术十分奏效，防守兵工厂的日军很快便丢盔弃甲慌忙逃窜，大招在战斗中为了炸毁兵工厂堵住了一扇埋满炸药的门，大招牺牲。小米被佐藤裕二升职成了新一任的伪军司令，他心中想着为芸娘报仇，可是现在还要忍耐，他要等待一个时机，能真正让佐藤裕二不得好死的时机。佐藤裕二损失了兵工厂，决定亲自带兵剿灭这伙阴魂不散的八路军。从兵工厂出来的劳工大多已经没了去处，赵有亮将其收编，队伍又一次发展壮大了。带着失去大招的悲痛心情，众人发誓，早晚拿下沂水县城，将小鬼子赶出中国，为大招报仇。众人开始部署计划，赵有亮派齐壮回荷香村打探情况。夏迎春看到自己帐篷里的床以为是赵有亮铺的，她羞涩地感谢赵有亮，赵有亮却一头雾水，夏迎春一下子明白过来，那床应该是猴子给她铺好的。

齐壮回到荷香村，告知祖奶奶等人最近发生的一切，祖奶奶带着众村民躲在地道里，就怕鬼子再来扫荡，荷香村的地道已经具备了很大的规模。赵有亮、嘎子、夏迎春等人勇闯日本人的关卡，激烈的战斗之后，佐藤裕二被赵有亮折腾得摸不清战略方向，完全不知道赵有亮想要做什么。接下来的时间，赵有亮带着队伍拔炮楼，闯关卡，把日本人折腾得分不清东南西北，一番战斗下来众人士气高涨，赵有亮为嘎子等人派发了他们期待已久的军装，首长也正式通过了八路军青峰山游击队的番号，众人终于圆了自己想要当上八路军的梦。

小米被佐藤裕二委派进山寻找八路的下落，小米自作主张回了沂水县。全世界反法西斯战争已经全面进入反攻阶段，军区听李子详细的汇报后，考虑到沂水地区有最广泛，最坚实的群众基础，决定先对沂水的日寇发起总攻，然后以沂水地区为中心，迅速扩大解放区。众人斗志昂扬，最后的战斗即将打响了。赵有亮开始紧锣密鼓地进行战略部署，首先要清理沂水县周围的鬼子据点，为大部队的行军开辟道路，由于兵力和武器远远无法跟鬼子抗衡，他决定采取敌退我进，敌疲我打的战略方法慢慢消耗佐藤裕二的实力。

赵有亮率部与日军在燕子岭展开激烈的战斗，李子、大壮等战士相继牺牲。燕窝山处于重要战略位置，为了保住燕窝山，猴子带着一队兵与鬼子展开了激烈的交锋，战况惨烈，猴子最终举着旗，呐喊着向鬼子冲去，身中无数子弹牺牲。燕窝山一役胜利，赵有亮望着死去战友的尸体几乎落下泪来。祖奶奶带着荷香村的村民已经将地道挖到了沂水县城外，给进攻沂水县提供了最佳的战略保证。小米询问当年一同参加伪军的同僚，如果八路军打进城，兄弟们究竟帮谁，同僚直言，如果王司令还活着，大家肯定听他的吩咐。小米央求大家帮助八路军，算是为自己留一条后路，可是小米刚刚当上司令，威信不足，众人对他的命令始终持着怀疑态度。小米开始暗中帮助八路军。

大部队终于赶到，因为赵有亮之前战术安排得当，为大部队攻下沂水县占据了先机，攻城战斗激烈，但很快八路军就攻上了沂水县的城墙。赵有亮等人到处寻找佐藤，没有在城墙上发现佐藤的踪迹。鬼子虽然失了城楼，却还是在城内各处有火力据点，八路军与日军展开了激烈的巷战，赵有亮下令保护百姓，尽量不要损毁百姓的财产。佐藤节节败退，惶惶如丧家之犬，小米和嘎子追进城，被佐藤埋伏，小米惨死在佐藤枪下，这时候佐藤才知道原来一直在暗中帮助八路的人是小米，大呼小看了他。佐藤和嘎子开始了最后一战，嘎子英勇无匹，一拳拳打在佐藤裕二的身上，佐藤终于死在了嘎子手中。沂水县解放，红旗迎风飘扬在沂水县城楼上，所有人的付出都有了回报，战士们欢呼呐喊，嘎子留下了泪水。