1931年9月18日，日军突袭东北军驻地北大营，双方正展开激烈的战斗。师长熊向本却接到了总部的命令撤退。二营营长赵永志一怒之下，跑回了家乡朝阳县内的清风岭。其父赵老嘎是清风岭的大当家，听说东北军不抗日，日军已攻进了沈阳。赵老嘎急忙去找隔壁村得拜把兄弟杜二脑袋和许三骨棒商量抗日事宜。三人和赵永志带领众村民拦截住撤退的东北军，熊向本奉命撤退本是无奈之举，不论怎么解释，民众都不肯放行。赵老嘎更是要求熊向本将队伍的武器交出来，老百姓自己抗日。双方顿时剑拔弩张，此时流亡知识分子王思恺晓之以理动之以情，熊向本顺势只好答应。赵老嘎看重王思恺的文化和骨气，强行将其留在清风岭做抗日的军师。赵老嘎等人回到清风岭，没想到被许三骨棒害死父母的七巧前来寻仇。

赵老嘎因为要和许三骨棒等人联合抗日，更是生死弟兄，没有答应七巧复仇的请求。七巧无奈之下，打算赖在清风岭，一定要赵老嘎为其报仇。赵老嘎无奈去找王思恺，让其娶了七巧带出清风岭。怎奈王思恺并没有答应，反而劝赵老嘎不要相信许三骨棒杜二脑袋的为人，抗日只能靠自己。赵老嘎的三弟因为赌博，赵老嘎要剁了他的手。老三却指责赵老嘎为人不仁不义，逼走了老二，现在又要祸害自己。赵老嘎气得喂了老三马粪，但是却触动了赵老嘎多年以来的心事。王思恺想要继续流亡，却发现了垒马圈的鱼化石。王思恺激动的想要挖掘更多的化石，便留在了清风岭。赵老嘎的大女儿珠儿及县政府官员的夫婿陈庆生回到了清风岭。陈庆生向赵老嘎抱怨县长马英民对他的打压，夜里赵老嘎派人去恐吓马英民。赵永志想和四叔去参加外面的抗日队伍，赵老嘎不同意。

陈庆生回到县城，向马英民报告日本大佐北村邀请他们做客，被马英民拒绝。陈庆生怕得罪日本人，被马英民反言讥讽。马英民与地下党向明联络，安排队伍给北村一个下马威。赵永志和四叔怎么劝赵老嘎与外面的抗日队伍联合抗日都不成，于是两人决定自己出去干。正碰上向明游击队伏击北村队伍，双方激烈开战。赵永志和赵四嘎也加入到了队伍当中，没想到北村的队伍装备强悍，向明决定撤退。赵老嘎听到枪声，急忙下山。正碰上赵永志和赵四嘎拿着战利品回来。赵老嘎因为引来了鬼子，气得命人对两人大打出手。王思恺见到，急忙拦住，并给赵老嘎做思想工作。七巧为了让赵老嘎为自己报仇，要将身子交给赵老嘎。

赵老嘎拒绝了七巧，但是心里觉得过意不去。赵妻更是同情七巧，，拿她将亲妹妹看待。七巧在王思恺的劝说之下，终于打算暂时放弃让赵老嘎帮其报仇。七巧看到秀春孤身一人带着孩子，脸上还有道伤疤，没人帮衬孩子想儿也受村里孩子的欺负。从赵妻口中得知，秀春与赵老嘎的二弟有不论之恋，原是赵老嘎二叔家的媳妇。因与赵老二的私情，秀春被二叔在脸上砍了一刀以示众，赵老嘎也将二弟赶出清风岭。赵老嘎的二叔却始终没有原谅赵老嘎一家，也成了赵老嘎的一块心病。日军终于进攻了朝阳，县长马英民率众与日军死拼，但寡不敌众，朝阳终于沦陷。赵老嘎命清风岭进入了全面的备战状态，又名赵永志娶二脑袋的女儿翠翠，但赵永志已有心上人。马英民带着几个人逃到了清风岭，被赵老嘎抓住。

马英民本以为赵老嘎不会放过自己，没想到鬼子来抓马英民。赵老嘎这时才相信马英民是抗日义士，于是给了盘缠放走了马英民。赵老嘎逼着懦弱的永清练枪，被王思恺拦下和自己学习文化，赵老嘎无奈只好同意。赵永志从沈阳接来了心上人慧儿，准备成亲。赵老嘎一家高兴万分，可是赵老嘎想让三爷批一下俩人的生辰八字。没想到三爷批了八字认为慧儿犯冲有血光之灾，而且无解并说鬼子要来了，不能因为一个人祸害了大家。赵老嘎本来是想不信邪为永志和慧儿办喜事，正当永志和慧儿沉浸在幸福当中，没成想二叔坚决不同意，赵老嘎无奈答应将慧儿送走。赵妻和慧儿说出家里的无奈，劝说慧儿放弃这段姻缘。倔强的慧儿趁夜离开清风岭，当永志去追的时候，慧儿已被一群鬼子团团围住。

赵永志见慧儿被鬼子围住，想去营救，但是寡不敌众，其他几个人死命的将赵永志拦住。赵永志眼睁睁的看着慧儿被鬼子强奸残害致死。赵永志抱着慧儿的尸骨回到清风岭，心中充满了对赵老嘎的熊熊怒火，向赵老嘎举起了枪。永清也对赵老嘎对二叔及哥哥的行为深深的不满，赵老嘎虽然心中满是愧疚，但是始终不肯向永志道歉，这也在父子两人只见埋下了一道鸿沟。赵永志带着对父亲的愤怒，离开清风岭参加了抗日队伍，赵老四为了救永志被鬼子打死，永志腿受伤被抬回了家中。眼瞅着鬼子要进攻清风岭，赵老嘎为了联合二脑袋和许三骨棒保住清风岭，安抚住七巧又劝说许三骨棒向七巧赔礼道歉。杜二脑袋的闺女翠翠对永志一直倾心，怎奈永志不为所动。

七巧在赵老嘎的劝说之下，算是压住心中的仇恨，假意接受了许三骨棒的道歉。杜二脑袋的闺女翠翠赖在永志的房里不走，杜二脑袋见了和赵老嘎商量婚事。赵老嘎因为慧儿的事情想把翠翠和永志的婚事推迟两年，但是杜二脑袋死活不同意。赵老嘎无奈让赵老三去陪杜二脑袋赌钱，顺便劝其暂时放下婚事。没想到赵老三被杜二脑袋拆穿，并撂下狠话，结不成亲，以后鬼子来了就各顾各的，再也没关系。赵老嘎思前想后，让赵妻去劝说永志。永志更是死也不同意，更加深了对赵老嘎的仇恨。万般无奈之下，赵老嘎为了清风岭打算强行举办婚事。七巧得知劝说赵老嘎，但是赵老嘎心中只想着保住清风岭。王思恺教训赵老嘎不思悔改，这样下去不但害了永志也会害了翠翠。但是赵老嘎主意已定，婚礼当日把永志锁在房中，让永清替永志娶了翠翠。

翠翠被送入到了洞房，永志想把她赶走，怎奈翠翠死了心要和永志在一起，永志无奈蒙头大睡。七巧去秀春家里做客，看到秀春母女生活的惨状，内心久久不能平静。翠翠被永志骂出房间，痛苦不已。七巧安慰翠翠，永志是因为和赵老嘎作对才这样对待翠翠，翠翠有些许的安慰，表示不管等多久都要等到永志喜欢自己。北村大佐得知清风岭不但窝藏抗日义士并号称中国地，下令铲平清风岭。赵老嘎带领众人与鬼子拼杀，并让人通知杜二脑袋许三骨棒前来支援。二叔不肯上山躲藏，赵老嘎的老闺女玉儿去找二叔。不料，激战当中，玉儿在赵老嘎的眼前当场炸死。鬼子虽然没有攻进清风岭，但是赵老嘎失去了最疼爱的女儿，全家陷入到了悲痛当中。悲痛万分的赵老嘎深夜潜到日军司令部偷袭，焦急的赵妻和翠翠在山口等待赵老嘎归来。

赵老嘎平安归来，请王思恺在山口刻下三个大字：中国地。赵老嘎悲壮的宣布清风岭是中国地，全村的老少爷们沉浸在这份悲壮当中。珠儿回来看望父母，赵老嘎让珠儿劝陈庆生辞官，不给日本人做事当汉奸，珠儿答应回去劝说。杜二脑袋的儿子因为帮助清风岭打仗，负伤身亡，翠翠回家奔丧。永志劝翠翠回家就别再回来了，这门亲到死也不认。翠翠从娘家回来后，永志跑了。七巧劝赵老嘎夫妻还是应该告诉翠翠，让翠翠自己拿个主意，别耽误一辈子。但是翠翠还是愿意等着永志，哪怕一辈子。没成想，永志回来了，并且带了个县城内的一个妓女丁香回来，到处招摇说是自己的老婆。赵老嘎气得倒仰，只好去找王思恺商量对策。王思恺给赵老嘎讲道理讲因果，劝赵老嘎任永志闹去，丁香到时自会走，赵老嘎无奈只好听从。

永清对永志的行为非常不满，更加同情翠翠。翠翠忍辱负重，强忍悲痛。杜二脑袋听说永志娶了个妓女，找赵老嘎理论，永志更是火上浇油。一时闹得不可开交，杜二脑袋更是放出话来，要带翠翠回家，从此与清风岭一刀两断。没想到翠翠坚决不走，要留在赵家。杜二脑袋无奈离去，赵老嘎夫妻对翠翠愧疚要认作女儿。赵老嘎听从了王思恺的话，面对永志的挑衅不闻不问。永志无趣，想要拿钱打发丁香走，没想到丁香竟想给永志做老婆。永志本是做戏给赵老嘎看，没想到请神容易送神难，只好躲到马圈里。赵妻劝说丁香离开赵家，得知丁香的悲惨遭遇不禁心生同情。丁香离开后，赵老嘎劝永志认了翠翠，被永志拒绝，两人正要争执，就听到枪声。丁香刚走出村口就被进攻的鬼子抓住，混战当中丁香中弹身亡。赵永志送走了丁香，离开了清风岭。走前嘱咐永清要拿起枪保护好自己，并让其转告翠翠另找人家。

永志走后，赵老嘎夫妇想送走翠翠，但是翠翠只想留在赵家等着永志，让老两口唏嘘不已，把翠翠当做自己的亲闺女。七巧在路口发现了赵老二回来了，急忙跑去通知赵老嘎。赵老二因为抗日被鬼子追杀，只好跑回了清风岭。赵老二的归来，对于赵家当然是件高兴的事儿，但是如何面对二叔是个难题。赵老嘎带着赵老二向二叔赔罪，二叔知道赵老二被鬼子追杀，答应了赵老二可以回到清风岭。但是，赵老二永远也不能和秀春还有儿子相认，赵老二无奈之下答应下来。七巧得知后，非常同情秀春的遭遇，但是秀春却觉得幸福，因为至少还有一个人可以挂念，七巧却很感伤。永清跟着赵老二练拳，见到了秀春。两人默默相对无言，秀春流着泪看着赵老二从自己的身边离去。义勇军想到北票打鬼子，人手不够派孙大哥来找赵老嘎请求支援。但是赵老嘎依然是只管清风岭，不管外界的事。

孙大哥走后，永清私自带着几个弟兄去打鬼子。结果，带去的兄弟被鬼子打死，赵老嘎气的要打永清。永清一怒之下向赵老嘎举起了枪，赵老嘎看着懦弱的儿子变成这样万分不解。赵老嘎想不明白为什么两个儿子都要杀自己，就去找王思恺。王思恺告诉赵老嘎这是俄狄浦斯情结，听了王思恺的解释，赵老嘎直骂俄狄浦斯就是个畜生。赵老三去朝阳回来告诉赵老嘎，陈庆生当了县长。赵老嘎大骂陈庆生是个汉奸，带着赵老二就去找陈庆生，并带走了陈庆生和珠儿的孩子。赵老嘎让珠儿离婚，不离就断绝父女关系。珠儿宁死也不愿意离婚，赵妻不免心软。陈庆生前来找秀珠和宝儿，却被赵老嘎扣下。

秀珠没办法去劝陈庆生辞了县长的职务，陈庆生反劝秀珠不要意气用事。如果自己辞去县长，必会遭到鬼子的报复，不但自家性命难保，连清风岭都保不住。让秀珠去做赵妻的工作，秀珠向赵妻求情，赵妻无奈之下放走了一家三口。赵老嘎怨赵妻妇人之仁，不但害了庆生也害了珠儿。赵老嘎因为陈庆生当了汉奸，不打算再做清风岭的头，二叔却认为赵老嘎大义灭亲应该继续干下去。王思恺在山里找到了化石很是欣喜，赵老三这才得知这些破石头很值钱，就偷了一块去县城里卖。北村大佐的弟弟北村次郎从赵老三那里得知这块石头来自清风岭，便带着一个日本人森田来到了清风岭，被村民抓住。赵老嘎一看这两人是日本人，命人枪毙。王思恺认出了北村次郎，原来是共事多年的同事，同是研究古生物学的学者。

王思恺拦下老嘎，不允许滥杀无辜，即便是在战争年代杀科学家也是对人类的犯罪。赵老嘎虽不懂这些，但是暂时将北村森田二人关在了村公所。七巧得知北村次郎是北村大佐的弟弟，认为不该留下二人，赵老嘎更是坚决要杀掉北村。王思恺没办法只好找七巧做工作，七巧终于劝住了赵老嘎。二叔得知赵老嘎不杀鬼子叫过来训话，赵老嘎说出实情，打算用北村次郎作为人质，以便日后北村大佐进攻清风岭就能派上用场。北村和王思恺去找化石，七巧却发现森田并不对化石感兴趣，只对清风岭的地形地势感兴趣。王思恺也看出了森田的问题，但是暂时相信了北村的解释。伪军梁三带人前来给赵老嘎传话，要求放了北村次郎。梁三前来传话，却被赵老嘎吓破胆，还被下了泻药。北村大佐率兵前来要人。

赵老嘎拿北村次郎做人质，北村大佐只好悻悻而归。七巧看到森田鬼鬼祟祟的在本子上记下清风岭的地形，认为就是奸细。王思恺却认为七巧一句话就可伤了别人的性命，嘱咐七巧没有切实的证据不要信口开河。七巧去找赵老二让其与森田比武，支开了森田。七巧在房中终于找到森田的本子，上面详细的记下了清风岭的地形地势粮食弹药等，确认了森田就是奸细的事实。但是，王思恺不相信北村次郎也是奸细，又再一次相信了北村的解释。但是他没有想到的是北村通知了森田，森田逃跑途中被赵老嘎抓住。梁三再次来要北村次郎，赵老嘎命人将北村和森田的衣服先换，又当着梁三的面，枪毙了森田。误以为被杀的是北村次郎，气急败坏的北村率兵讨伐清风岭，誓要将清风岭铲为平地。鬼子的进攻猛烈，杜二脑袋因为翠翠对赵老嘎心生怨恨和许三骨棒都不来支援。

清风岭一时血雨腥风，鬼子到处烧杀抢掠。正在危难之时，杜二脑袋带人前来支援，北村大佐前后夹击只好撤退。赵老嘎和杜二脑袋一笑泯恩仇。北村大佐留下梁三在村公所挂上了满洲国的牌子。赵老嘎铲平了村公所，让梁三回去报信，清风岭永远是中国地。扫荡过后，清风岭死了好几口人，更有甚者指责就是因为七巧，许三骨棒才不来支援。虽然赵老嘎保住了七巧，但是七巧却受到了村民的指责。七巧话里有话的向赵老嘎告别，赵老嘎却没明白是什么意思。七巧走了，赵老嘎追上七巧，没想到二鬼子进村。赵妻带人去保护清风岭，却掉下了山崖。赵妻昏迷不醒，大夫看后说最好还是用西药。赵老嘎想要进城买药，被众人拦住。北村次郎更是介绍了一个医生，赵老嘎只好派赵老二买药。秀珠从赵老二口中得知赵妻受伤，焦急万分。此时，北村得知陈庆生与赵老嘎的关系，威逼利诱让陈庆生想办法彻底铲除清风岭这块中国地。陈庆生表示一定会想办法，得以脱身。

秀珠前去清风岭看望母亲，被赵老嘎轰了出去。万分悲痛的秀珠被陈庆生接回家中，却被软禁。陈庆生动之以情，哄骗秀珠自己为鬼子效力是没办法的事情，但绝不会做对不起清风岭的事情。要是秀珠执意与清风岭扯上瓜葛，只会害了一家人的性命，秀珠再一次相信了陈庆生。在七巧和赵老嘎的照顾下，赵妻终于醒了过来。七巧和赵老嘎因为赵妻受伤，将感情深深的藏在了心里。陈庆生想利用武器诱赵老嘎出清风岭，好一举抓获，鬼子北村大佐却出了另一计策。陈庆生支开秀珠，等待着赵老三上门，并告诉赵老三秀珠因为被赵老嘎赶出家门得了心病，快活不成了。

赵老三吓得赶紧跑回清风岭，并对赵老嘎添油加醋，说看到秀珠马上不行了。赵老嘎却命众人谁也不许去看，赵妻无奈连哭带闹。深夜，赵老嘎想只身去朝阳县城看秀珠，被赵老二追上，两人一起进了城。永清也想看望姐姐，便和赵老三也趁黑摸进了城。赵老嘎赵老二两人一进秀珠家就中了埋伏，院内的枪声又引来了鬼子。赵老三情急之下用棉袄点燃了一把火将鬼子引开，几个人才脱了身。陈庆生的这一举动被拆穿，深知赵老嘎不会放过自己又另生一计，铲除赵老嘎的左膀右臂。马坡被鬼子进攻，赵老嘎前去支援，没想到鬼子将马坡血洗，赵老嘎带着杜二脑袋和马坡幸存的村民回到了清风岭。杜二脑袋留在了清风岭，翠翠却埋怨爹不该留在这儿，一山不容二虎，要留下就只能当客不能处处拔尖，气得杜二脑袋大骂翠翠没良心。赵妻也怕引起纷争，让赵老嘎处处让着杜二脑袋。王思恺也担心，赵老嘎和杜二脑袋日后会生矛盾。赵老嘎因为杜二脑袋两次帮了清风岭又死了个儿子，现在马坡遭了难了，当然要收留了，等鬼子走了重建马坡。赵老三去县城里打探消息，才得知陈庆生利用秀珠，引出赵老嘎，又得知陈庆生出主意扫荡了马坡，彻底做了汉奸，只能日后救出秀珠和宝儿。鬼子走后，杜二脑袋带人回马坡，没想到马坡被陈庆生带人彻底毁了马坡。二脑袋只好又回到了清风岭。

事已至此赵老嘎就让杜二脑袋当了清风岭保庄队的队长。北村大佐本想让陈庆生带着保安大队去扫平清风岭，陈庆生献策攻破清风岭没有意义，不如封锁。牛大洪和梁三封锁了出入清风岭的两条道路，困死清风岭。赵老嘎叫人炮轰牛大洪，结果自己被震聋了，于是趁势让杜二脑袋代理主事。杜二脑袋新官上任三把火，搞得唉声载道。赵老嘎也无奈，只好骂跑了告状的，让大家伙都听杜二脑袋的。牛大洪驻守在村口更是尽忠职守，只要清风岭的人出山就开火，并打死了村民。赵老嘎和杜二脑袋商量对策打算绑了牛大洪的小老婆和孩子当人质。

夜里，赵老二带人潜到梁三的炮楼，逼迫梁三放行。杜二脑袋顺利绑了牛妻和孩子一家十几口回到清风岭，牛妻吓得痛哭不止，牛大洪的儿子牛顺却不想做汉奸，给牛大洪写了一封信。牛大洪接到信得知被绑了票，吓得跑到清风岭认赵老嘎为干爹，答应放行出入自由。如今，清风岭只剩下一个路口由梁三把守，更集中火力对准了梁三。。贪生怕死的梁三，这才得知牛大洪把守的村口早已出入自由，更听说牛大洪认了赵老嘎做了干爹。梁三吓得备好礼物来到清风岭，死活也要认赵老嘎当干爹。牛大洪和梁三又跑到北村大佐那里汇报，清风岭被围得水泄不通，连只鸟都飞不出去。赵老二看到一群村民正在欺负自己的儿子想儿，就抱着孩子偷偷的放在了秀春家的门口。秀春出来，想儿却说村里的小孩都是赵老二是他的亲爹。七巧得知就去找赵老嘎，让秀春和赵老二一家团圆。赵老嘎找到二叔，二叔因为二婶的原因始终没有松口。

秀春和想儿从村外回来，碰到一群伪军。赵老二一人不能分身，秀春哭着让赵老二去救想儿。正在危难之时，打猎的二叔救下了三人。一波未平一波又起，清风岭没有了粮食。赵老三出主意经商，自己织布磨面磨油出去换粮换钱。赵老嘎威胁两位干儿子放行，于是生意做得很红火。赵老三得知梁三的小舅子是军需科长，赵老嘎就逼着梁三去找小舅子卖鞋。梁三把鞋卖了出去，赵老嘎又逼着赵老三再想办法挣钱，赵老三看到一群羊，于是就号召各家各户做礼帽。赵老嘎让赵老三拿着鞋和礼帽去找牛大洪和梁三，想办法让北村大佐穿上清风岭做的鞋和礼帽。牛大洪和梁三不敢，赵老三便说只要穿上这鞋和帽子就是北村通清风岭的铁证，日后也能保住俩人的性命。

北村大佐要到清风岭视察，牛大洪和梁三终于想办法让北村穿上了帽子和鞋。赵老嘎看到一群孩子欺负想儿，心下不忍也盼着二弟能够一家团聚。赵老嘎带着赵老二前去二叔家求情，二婶说要团圆也行，但是要修出一条他儿子当年没修好的通往自己娘家的路。赵老二白天练兵，晚上就去修路。秀春和想儿趁赵老二回去，就帮着继续修路，一条通往一家团圆的道路。赵老嘎不放心秀珠和宝儿的安危，就派赵老二去朝阳县城接娘俩儿回来。秀珠听了赵老二的话，才知道陈庆生支走自己是为了对赵老嘎下手。但是秀珠对陈庆生只是将信将疑，不敢相信。陈庆生反而称是赵老嘎想谋害自己，秀珠想回家就可以回去，就让鬼子把自己打死。秀珠这时彻底相信了陈庆生的话。

杜二脑袋的手下要和永清比试拳脚，永清不敢，被赵老嘎逼着比武。结果永清被摔得鼻青脸肿满身是伤，最终永清爆发，摔倒了对手。赵老嘎很欣慰，认为永清不愧是自己的儿子终于成人了。翠翠给永清清洗伤口，永清埋怨赵老嘎，气走了永志害了翠翠。翠翠替赵老嘎说话，可是永清却更埋下了对父亲的不满。赵老嘎指导永清射击，永清不服说要比试，结果赵老嘎一枪打中了南瓜，令永清既不满又无奈。王思恺去找赵老嘎，让赵老嘎不要处处压着儿子，儿子只有战胜了老子才能成人。赵老嘎听后，找来村民和永清再一次比试枪法。永清一枪打中，赵老嘎也打了一枪没打中，赵老嘎当中宣布永清获胜。可是永清却看着抢眼，脸色发白。原来赵老嘎的子弹从枪眼里穿了过去。翠翠安慰永清早晚有一天可以打过赵老嘎，但是永清决定离开家。永清走后，赵老嘎心急如焚。这时，向明来到清风岭请求赵老嘎收留抗联队伍，休整生息，并告知了赵老嘎永清目前这和几个学生去往延安。

抗联队伍的到来，令赵老嘎大开眼界，心里却很不服气。队伍里的女军医林茵，却让七巧长了见识，打开了另一扇窗。抗联队伍到来，赵老嘎才发现哪儿哪儿比不上，心下不服。正值联欢，赵老嘎就一个目的就想超过抗联，结果还是败下阵来。赵老嘎一辈子没服过谁，心下窝囊，就想让抗联队伍走。曹军张得知后，给足了赵老嘎面子，让赵老嘎这个大英雄给战士们讲话。赵老嘎乐开了花，总算放下个心事。向明告诉赵老嘎，永清已经到了延安，正式成为延安抗大的大学生。赵老嘎甚是欣慰，也从向明那里知道，中国到处都是中国地，清风岭在地图上都找不到。由衷的感叹永清有出息一去就去个大地方。赵老嘎更从向明那里得知，曹军张的父亲竟是自己的救命恩人，也才知道曹军张读过黄埔军校连鬼子都怕的大英雄，也从曹军张那里知道了共产党知道了抗日的队伍全中国都是，并不只是清风岭。

抗联的队伍要走，七巧也参加了革命队伍。自从抗联走了，赵老嘎开始严格要求保庄队向抗联学习。王思恺开设了学堂，村里的孩子们也开始上学。赵老嘎发现一段日子，翠翠总是像有什么事，赵妻发现翠翠也去学堂学习。赵老嘎只好去找王思恺，另外给大闺女小媳妇的单独开设一个学堂，王思恺哭笑不得。北村大佐派鬼子头目去观察清风岭，才发现清风岭的炮楼如同虚设。北村大佐打死了梁三的小舅子，吓得梁三屁滚尿流。陈庆生本打算送走秀珠和宝儿回西安。结果北村当着陈庆生的面枪毙了牛大洪。陈庆生只得答应留下秀珠和宝儿，并保证和皇军一起歼灭清风岭。

天沟被鬼子包围前来求救，杜二脑袋因为许三骨棒当初对自己见死不救，坚决不去。赵老嘎只好自己一个人去，杜二脑袋无奈只好跟去。等赵老嘎带着队伍去天沟，天沟早已荡为平地，见人就杀，许三骨棒也死了。回来后，赵老嘎发现炮楼换岗了，牛大洪失踪。赵老嘎得知牛大洪给枪毙了，去找王思恺商量。王思恺认为梁三一定是被北村给收买了，赵老嘎找来梁三问话。梁三说牛大洪是因为贪污军饷才给枪毙的，自己的小舅子也被杀了，赵老三去城里打听也到处疯传。向明和王思恺商量，不管梁三有没有被收买，梁三也得留下毕竟是清风岭通往外界的唯一一条出路，只是要赵老嘎小心防范。牛妻还没有出七，就跑到赵老嘎家哭诉，杜二脑袋扒灰。赵老嘎又生气又怕不给翠翠面子，就让赵妻认牛妻是儿媳妇，也就是翠翠的嫂子。可是杜二脑袋犯了混，打算不管那套，气的翠翠大骂杜二脑袋扒灰。杜二脑袋也气急败坏，翠翠一看不行就要拿到抹脖子。从此以后，杜二脑袋再也不敢打牛妻的主意。一晃几年过去，赵老二还在修山路，可是他并不知道二叔也暗自帮着他修路。

时逢春节，赵家来了天大的喜事，永清和马英民回到了清风岭。永清的到来，令老两口自然高兴的喜极而泣。但是，马英民想和赵老嘎联合抗日，把清风岭当成根据地，赵老嘎有些含糊。永清自是对父亲不满，但是向明对赵老嘎有信心，说是这几年赵老嘎变化很大。山口，永志和熊军长也来找赵老嘎共同抗日。但是，永志娶了熊军长的女儿。熊军长怕透露出去，赵老嘎不同意，永志只好答应暂时隐瞒下来。永志回来又叫了杜二脑袋一声爹，翠翠自是满心期待。熊军长向赵老嘎提出了联合的目的，又说自己手里有美式武器。杜二脑袋当然一心想和女婿合作，赵老嘎不禁有些心动。赵老嘎拿不定主意去找二叔，二叔只有一句话不要看武器要看人。王思恺讲明利害关系，认为熊军长在抗日这个时候只想壮大自己的队伍，没有大作为。而且，曹军长也是共产党。

赵老嘎喃喃的说不管什么装备也比不上一个曹军长。向明更是拿出毛泽东写的《论持久战》，这让赵老嘎佩服万分。赵老嘎和杜二脑袋商量要和共产党合作，杜二脑袋不答应坚持要和永志合作。杜二脑袋更是不听劝，最后提出要永志和永清比试枪法，谁赢就和谁合作。翠翠告诉永志可以不接受自己但是不能欺骗她，永志支支吾吾的没有作答。杜二脑袋找来永志要和永清比试枪法，永清反而讲道理，国共合作早已是现实，为什么熊军长不能联合抗日呢？永志反讥共产党就会讲大道理。双方不欢而散。赵妻让永志和翠翠同房，无奈之下永志承认了另娶他人的事实。一石激起千层浪，永清为了翠翠和永志大打出手，赵老嘎得知永志不但另娶还欺骗大家，将永志赶了出去，更不会和熊军长合作。永清同情翠翠，但是翠翠强忍悲痛，永清更加心酸。永志和熊军长要离开清风岭。

杜二脑袋不明白咋回事，拦住了永志。杜二脑袋得知了实情，气的拿枪要杀了永志。翠翠冲了出来，用枪口指向了自己。杜二脑袋只得放手，翠翠打了永志一巴掌，十年的债就此一笔勾销。赵妻让永志别再回来，就当没这个儿子。永志和熊军长离开了清风岭，杜二脑袋却觉得憋屈窝囊，终日借酒浇愁。赵老嘎心存愧疚，赔礼道歉好说歹说，杜二脑袋才从房间出来，可是再也提不起精神。北村大佐派梁三去清风岭刺探情报，并让其打探那个日本人的姓名。梁三正要询问北村次郎，被王思恺发现急匆匆的走了。向明马英民等人怀疑梁三的目的，是刺探情报。为了防止鬼子突袭，几个人和赵老嘎商量作战方案，打游击战，这又让赵老噶打开了眼界。陈庆生和许三骨棒密探，却不小心被秀珠看见，又被陈庆生遮掩过去。

赵老三在城里看见一群鬼子兵，听说要扫荡清风岭，赵老三撒腿就往清风岭跑。清风岭得到消息，所有的人都上了山。鬼子进村，发现空无一人，竟然安营扎寨下来。到了夜晚，赵老嘎和马英民等人带着弟兄们按照游击战的打法，将鬼子各个击破。北村太郎无奈之下，只能撤退，但是下令烧光了村落。但是，赵老嘎很高兴没有损失一兵一卒。永清支开赵妻，和翠翠告别。这一幕让赵妻看出了两个人的微妙关系，找赵老嘎商量要不要给俩人撮合撮合。还没等商量出来，永清就和马英民带着队伍离开了清风岭。杜二脑袋因为心存对赵老嘎的怨气，到处惹是生非。赵老嘎虽然记着马英民说的要团结杜二脑袋，但是也压不住火气。好说歹说，总算被赵老二和赵妻压了下来。清风岭粮食不足，整天吃不上干粮。

赵老二还要每天上山修路，懂事的想儿把自己省下来的大饼挂在树上，赵老二吃着大饼幸福的笑着。小野将军不满北村大佐的作为，竟在眼皮底下有块中国地，要解除北村大佐的军职。北村大佐表示，一定要铲除清风岭这块中国地，绝不让自己带着失败的耻辱离开。熊向本的部队与鬼子交火打了一天一夜，赵老三回来通报说熊向本顶不住了，枪声都熄了。赵老嘎虽然担心永志的安危，但是又怕杜二脑袋多心，幸亏杜二脑袋大人大量。永志被救了回来，赵老嘎让永志记住这条命是翠翠和乡亲们给的。赵老二上山修路，看到了二叔，才明白这么多年一直是二叔帮着修路。清风岭没粮，赵老二要带着弟兄去城里截鬼子的粮库。在去的路上，赵老二遇到了秀春和想儿，三人默默相对，却充满了幸福。赵老嘎命梁三把道让开，并让赵老三跟着梁三以防通风报信。赵老二带着弟兄早已消失在茫茫夜色当中。

赵老二带着弟兄进到鬼子的粮库，截了几车粮食匆忙往回赶。结果，被鬼子追上。眼瞅着到了村口，几个人腹背受敌，赵老二掩护这大家往村里运送粮食。赵老二拼命应战，终于被鬼子包围，赵老二拿起手枪对准自己的脑袋却没了子弹，赵老二被鬼子活活抓去。在家中等待的秀春和想儿听到赵老二被抓心如刀绞。清晨，秀春和想儿继续上山修路，却看见二叔一家十几口人在帮着修路。北村大佐带着满身是伤的赵老二来到清风岭，逼着赵老嘎投降。秀春冲下来，拦住赵老嘎不要救了，救不出来了。但是秀春不忍心赵老二一人去死，要去陪着赵老二去死。大家都为秀春的真情所感染，只好满足了秀春的心愿。秀春和赵老二死在了枪口之下，也终于团聚。北村大佐叫来陈庆生商量对策，陈庆生打算让许三骨棒去清风岭做卧底。而这一番话，却被秀珠听到也终于认清了陈庆生汉奸的真面目。

秀珠含泪哭求吴嫂将宝儿送回青松岭，并要转告父亲自己不会给赵家丢脸。秀珠送走了宝儿，等待着陈庆生。陈庆生得知秀珠听到了自己和许三骨棒的话，急忙赶到家中。秀珠本打算再一次劝陈庆生，怎奈陈庆生死不悔改，秀珠含泪和骗陈庆生饮了毒酒，两个人命赴黄泉。得知秀珠死的消息，赵老嘎含泪将宝儿和想儿送到了王思恺那里。许三骨棒冒着枪林弹雨逃进了清风岭，许三骨棒的话说得滴水不漏，一家二十几口全被鬼子杀了。仗义的赵老嘎和杜二脑袋相信了，但是王思恺却心有疑虑。梁三来清风岭通知赵老三，马老板等着交易，赵老三听话就去了朝阳。梁三找赵老嘎要许三骨棒，说是鬼子悬赏一千大洋，被赵老嘎打发了。赵老三去了朝阳，正想和马老板做生意，却被鬼子抓进了大牢。伪军来到清风岭给赵老嘎传话，说是抓到了赵老三，鬼子要拿赵老三换许三骨棒。许三骨棒义气的要拿自己去换赵老三，赵老嘎坚决不换。

许三骨棒的这一举动，使赵老嘎相信了他。赵老三被北村大佐逼供，赵老三插科打诨，最终气得北村大佐要用刑。赵老三直喊怕疼，使计抢了北村大佐的枪，被日本兵打死。清风岭从此又多了一座坟头。永清带了一箱子弹回到清风岭，王思恺和永清说了对许三骨棒的怀疑，永清打算回去就打听清楚。永清正打算回去，却被赵妻拦住，把翠翠和永清的关系挑明。永清不好意思的说自从带永志把翠翠娶进门，就喜欢翠翠，答应赵妻会娶翠翠。向明找到王思恺，说是没有查到许三骨棒投敌的确实证据，还需要继续查证。向明向赵老嘎说了对许三骨棒的疑虑，但是赵老嘎始终不信。

永清慌慌张张的回来，曹军长被鬼子包围了，赵老嘎急忙率人去营救。这又引来杜二脑袋的不满，认为不把他当回事，许三骨棒更是火上浇油挑拨离间。赵老嘎赶到战场，早已尸陈遍地，曹军长身负重伤被鬼子押往朝阳。赵老嘎在尸首中找到林茵，急忙命人赶快找七巧。翻遍了尸体，赵老嘎终于发现了七巧，一把刺刀插到了七巧的胸膛，但是还有气，赵老嘎急忙将七巧带回了清风岭。刚把七巧救回来，永清说曹军长马上就要被鬼子枪毙了。赵老嘎和永清谁也没告诉去哪问，两人急忙去追鬼子。两人杀了几个鬼子，终于来到了刑场。赵老嘎看到曹军长，和永清两人向伪军们开火。赵老嘎大声的向曹军长送行告别，曹军长被鬼子杀害。梁三借着向赵老嘎请安，和许三骨棒秘密接头。许三骨棒挑唆杜二脑袋，赵老嘎不把他们当回事，简直是虎落平岗被人欺。

七巧终于醒过来了，赵老嘎为了许三骨棒找七巧求情。七巧不相信许三骨棒，让赵老嘎多留个心眼。永清分析许三骨棒不怕死，要是投敌肯定是被鬼子抓了家人，向明在城里找到暗线去打探许三骨棒的家人是否真的被鬼子杀害的事实。许三骨棒向七巧道歉，被七巧数落一番，气急败坏连呼晦气。清风岭又被鬼子封锁了，梁三说北村大佐又派人来监视了，这段路走不了了。向明打听到有一户人家和许三骨棒的家人很像，永清和向明前去确认。果然，出来的小孩正是许三骨棒的儿子。两人急忙回清风岭，结果被鬼子挡在了村外无法进入。牛妻又来赵老嘎家告状，说被北坡的人欺负了。赵老嘎带着牛妻去认人，那人不肯承认。杜二脑袋护着马坡的人，也跟着胡搅蛮缠。结果，那汉子被人当众揭穿。赵老嘎让杜二脑袋自行处理。杜二脑袋被当面下不来台，气的火冒三丈。许三骨棒趁机让杜二脑袋投诚，杜二脑袋才明白许三骨棒是个奸细，杜二脑袋因为对赵老嘎有气虽然不打算投诚但也把这事隐瞒了下来。赵老嘎找杜二脑袋商量永清和翠翠的婚事，杜二脑袋喜出望外。

七巧从赵老二修的山路出了清风岭找到了抗联队伍。日军在北票的力量要大举进攻清风岭，马英民想一部分兵力趁机收复北票，一部分去保护清风岭。永清怕兵力不够，永志却出现了。原来永志收拾了熊向本的残部，又联合了一些抗日队伍。此次前来和抗联队伍协同作战，兄弟相见格外高兴。杜二脑袋终于向赵老嘎吐露实情，永清和七巧急忙赶回清风岭向赵老嘎通风报信，明天日军会大举进攻清风岭。赵老嘎决定利用永清和翠翠的婚事吸引鬼子的注意力，自己带部队前去支援马英民。王思恺终于发现了古生物化石群，并推断鸟就是从恐龙进化而来。北村次郎却起了杀意，一定要将化石带走成为震惊世界的科学家。北村打伤了王思恺，匆匆的逃回了朝阳。北村大佐却为了家族的荣誉，把北村次郎枪毙了。永清和翠翠的婚礼如期开始了，一场战役也轰轰烈烈的打响了。

永清和翠翠的婚礼办得热热闹闹，许三骨棒趁机想溜，被赵老嘎和杜二脑袋拉去喝酒。许三骨棒好不容易和梁三接上头，却没有想到三把枪指向了他。赵老嘎终于还了七巧的心愿，七巧手刃了仇人。鬼子马上要进攻，赵老嘎让全村的老少爷们进山。自己带着保庄队去和北村大佐打，誓死不让北村回去支援北票的日军。北票那边战役愈演愈烈，马英民让永清带着清风岭的弟兄回去支援。同时，永志也前来清风岭支援，战死沙场。赵老嘎带人和鬼子英勇奋战，终于被北村团团包围。杜二脑袋为救赵老嘎中弹身亡，北村让赵老嘎抹了中国地这三个字，就可以放了赵老嘎。赵老嘎大喊着中国地，拉响了手雷与北村同归于尽。山上，远远的赵妻守望在坟前，看着永清等人奔向了新的旅程。