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1948年初夏，中国人民解放军在战场上势如破竹，节节胜利。南京国防部大会议室召开重要会议，顾祝同正部署新的作战计划。国防部作战科参谋、地下党员唐炳昱秘密记录下了会议内容。就在这天夜里，江阴县地下党召开秘密会议，不想由于叛徒出卖，国民党江阴县保安队暗中埋伏，围剿过程中杀害了所有地下党成员，并发现了秘密情报。江阴县保安司令魏惜言前来南京向顾祝同报告缴获了地下党组织的情报，原来就是江阴要塞的火力配系图，这说明江阴要塞隐蔽着中共地下党组织。正在国防部开会的江阴要塞司令孔庆桂受到了顾祝同严厉的质问，他感觉到位置难保。随即，军统特务夏忠民被调任，马上到要塞抓捕我地下党，机要处上尉参谋冷梅担任他的助手。唐炳昱得到消息，连夜开车到江阴向哥哥通报消息。江阴要塞守备队队长唐炳霖以及武广仁、唐仲衡等隐蔽在江阴要塞高层的我党地下党员得知情况也相当意外，因为江阴县地下党和他们都是单线联系，相互之间并不太知情，情况紧急，首要问题是与已经暴露的要塞地下党员取得联系，并紧急通知他们尽快转移。夏忠民等人连夜赶到江阴审讯。杂货店老板被屈打成招，说出了要塞两个地下党成员。与此同时，唐炳霖和武广仁等多方打听，也知道了要塞暴露的两个地下党原来是炮台的孔连喜和方大力，于是他们趁值班的机会马上展开解救。此时夏忠民和冷梅也前来抓人，碰个正着，方大力逃脱，孔连喜不幸被捕。夏忠民因此怀疑要塞还有其他的地下党员。这天，顾祝同率领中高级将领视察要塞，并当众称赞夏忠民抓住了地下党，为要塞立下汗马功劳。孔庆桂颜面扫地，很是难堪。
要塞为顾总长举行欢迎舞会，唐炳昱和冷梅一边跳舞一边交谈，两人似乎对对方都很有好感。而顾祝同因为孔庆桂迟迟不递交辞呈，催促夏忠民想办法。唐炳霖等地下党研究要塞目前的形势，认为孔庆桂下台已成定局，这样一来要塞局势变得复杂，多年争取的要塞司令的支持又化为乌有。所以唐炳霖等人认为当前最主要的就是要争取新的要塞司令，并进一步得其信任，为以后的起义奠定基础。几个人决定马上向江北华中工委取回报情况，并制定新的行动计划。地下党员孔连喜宁死不屈，在审讯时趁吃饭之机自杀了，夏忠民一无所获，十分失望。这时手下来报告，说查出在孔连喜他们逃走的当晚，唐炳霖曾去过军官宿舍。夏忠民立刻去见唐炳霖，二人第一次正面交锋，相互试探着，唐炳霖沉着应对，更没让夏忠民发现什么破绽。于是，夏忠民派冷梅仔细调查唐炳霖的底细，他认为唐炳霖很不一般，要么是党国的栋梁，要么就是最危险的敌人。夏忠民和冷梅来到审讯室见到了侦缉队队长祝志峰，要他把唐炳霖的司机冯大明发展成自己的人，以便密切监视唐炳霖的行动。此时，唐炳霖他们的交通员历经艰险终于过江，见到了唐炳霖的二哥、华中工委组织部长唐君照，将唐炳昱获得的军事会议情报交给了组织。为便于联络，华中工委巧施苦肉计派田天华、乔莹夫妇过江做联络工作。二人过江向其转达华中工委的重要指示，并要他们设法找到一个失去联系的地下党"江南雨"。祝志峰假借给冯大明找媳妇引他上钩，并在烟里放了白粉。冷梅向夏忠民报告唐炳霖的一家背景不一般，而且有个弟弟唐炳昱在国防部担任要职，夏忠民立刻意识到可能会钓上一条大鱼。冷梅向夏请假光顾县城一家理发店，向理发师傅打听一位苏先生。她的举动引起了理发店师傅的警觉。
冯大明向唐炳霖汇报了祝志峰想要给他介绍老婆的事情。唐炳霖告诫他，一定要提高警惕，并为了心中的信念而活着。唐炳霖来探望孔庆桂，孔的家里一片狼藉，正准备回南京。孔感谢唐于危难中前来探望，并告诫唐，夏忠民是顾祝同安排要塞的一条狗，要他小心。这时，田天华夫妇过江，守备队参谋室主任武广仁正欲放行，被祝志峰强行拦下，要带回审讯室盘查。正当祝志峰紧逼田天华时，江北归来的侦缉队特务把在江北看到的打倒田天华的场面报告给祝志峰，祝才相信了田天华的身份，于是放行，田天华夫妇躲过一劫。冯大明吸烟上瘾了，来找祝志峰要香烟，祝志峰开出条件要他监视唐炳霖的行动。冯大明克制住自己的欲望,没有答应祝志峰的要求,但祝志峰知道上瘾的冯大明还会再来找他。田天华夫妇利用乔莹怀孕，终于摆脱了侦缉队的跟踪，到联络站、唐仲衡家与唐炳霖、唐炳昱、唐仲衡等人会面，大家终于松了一口气。田天华向唐炳霖等宣布了华中工委的指示精神，希望唐炳霖等主动发展新的人选作要塞司令，以便掌握更大的主动权。经过考虑，唐氏兄弟都认为自己的老乡、陆军总司令部的军械处处长戴永湘少将是最合适的人选，无论如何也要克服困难促成此事。唐炳昱与哥哥来到南京活动，唐炳昱前去求见戴永湘，没想到戴正准备去台湾，表示自己对要塞司令没有兴趣，拒绝竞争，唐炳昱失望之极。
正当唐炳昱沮丧时，意外发现当初的学姐叶海伦如今正是戴的二夫人。于是和哥哥商量后，他们决定从叶海伦身上入手。 唐炳昱制造机会与叶海伦偶然碰面，两人久别重逢，叶自然倍感高兴。原来嫁给戴永湘做小，心里有很多委屈，也很惆怅。得知若戴当上要塞司令，就不用去台湾，叶海伦决定帮助唐炳昱说服戴永湘。冷梅再次去理发店找苏先生，得知苏先生已经去世，冷梅黯然神伤。经不住叶海伦的软硬兼施，戴永湘终于决定考虑争取要塞司令，顶上这个肥缺。叶海伦为自己的说服成功暗自高兴。唐炳霖决定动用一切手段，让戴永相当上江阴要塞的司令。冯大明向武广仁借香烟抽，结果失望而归，他的异常举动引起了武广仁的注意。冯大明烟瘾上来，去杂货店老板那买，叛徒出身的杂货店老板把这一情况报告给了祝志峰。唐炳霖早上上班觉察出冯的异常，让武广仁盯着他。唐炳昱把准备的非常充分的材料交给戴永湘，戴异常惊讶，询问唐家兄弟这样卖力的目的。唐炳昱表示，他们期望戴上任后多照顾盐城兄弟。唐炳昱通过国防部朋友梅汉良得知要塞司令候选人情况，发现戴永湘作为已无机会，而第一人选黄伟功心狠手辣，绝不可以成为要塞司令。唐氏兄弟决定从侍卫长身上下手。将戴永湘的名额加到候选名单上。冯大明烟瘾越来越大，杂货店胖老板把他带到了祝志峰面前。冯大明终于知道自己被人陷害了，祝志峰逼迫冯大明交待唐炳霖这些年的情况。这一切都被武广仁看在了眼里。
唐炳霖和武广仁发现冯大明的异样，连忙采取紧急措施，迫使冯大明说出了真相。唐惊讶祝已经怀疑自己的身份，认为冯大明的处境十分危险，决定将他转移。在南京，唐炳昱利用杨副官的关系，借用送宋版书《资治通鉴》的借口得到与侍卫长见面的机会。唐炳昱对宋板书的深厚理解，让侍卫长刮目相看，答应帮他向上推荐戴永湘。唐炳霖开出采购单让冯大明去上海后逃走，造成携款潜逃的假象。夏忠民得知冯消失了，也没有办法，治好命令祝志峰赶紧把他抓回来。祝志峰一气之下借酒上唐炳霖办公室闹事，冷梅前来解围，唐炳霖才把祝放走。冷梅暗示夏忠民，唐炳霖正在为戴永湘活动，竞争要塞司令！夏忠民对此不屑一顾，认为戴永湘根本没有机会。唐炳昱那边的事情进展顺利，他向戴永湘传达了他得到竞争的好消息，戴十分高兴，表示一定要好好准备，叶海伦十分感激唐炳昱这位小师弟。冷梅让祝志峰给要塞每个办公室安上进口的窃听器，24小时监听每个军官的通话详情，特别是唐炳霖的。戴永湘在家里做着充分的准备。唐炳昱突然接到副官电话，侍卫长嘱咐校长最近心情不好，喜好外表朴实、干净利落的部下。唐炳昱赶紧带戴永湘去理发，理了个光头。可是最后还是迟到了，蒋介石不愿再见他，唐炳昱和戴永湘都失望之极、不知所措。
眼看好不容易争取到的机会就要失去，戴永湘却一再地坚持。另人意想不到的是，唐炳霖为他准备的要塞防守计划在最后一刻打动了蒋介石，戴得到了见面的机会，顺利通过了面试。 戴永湘正式调任要塞司令，夏忠民已经拿到第一手资料对他进行全面分析。夏忠民的工作方式让冷梅惊叹。戴永湘来要塞的当天，拒绝了要塞司令部准备的欢迎仪式，要唐氏兄弟陪同直接到炮台进行了视察。正巧在山上的值班室，他们遇到游动炮团团长黄伟功手下的值班军官严重违反军纪的场面，戴永湘竟然当着众人的面，当场击毙了违反军纪的军官，他的冷酷让唐炳霖和唐炳昱都始料不及，感到十分震惊！唐炳霖等人意识到问题的严重性，马上叫来田天华等人商量，大家觉得也许从戴永湘和夏忠民之间不和谐的关系入手，分散要塞的反动势力，似乎利于工作的进展。田天华决定向江北汇报戴永湘的表现，并明确给与指示。冷梅又一次来到理发店寻找苏先生，这时，前来店里接头的游击队长王金荣出现。而冷梅的出现让王金荣和理发店老板十分紧张，决定当晚立即转移。
政工处的窃听果然有收获，戴永湘也在通过各种手段调查夏忠民。夏忠民认为戴永湘是个很有利的突破口，戴永湘上任和唐炳霖有着千丝万缕的联系，这其中的渊源值得他彻底调查清楚。要塞司令部办公室会议，戴永湘严厉表明立场，拒绝买官的风气。正当此时祝志峰闯入办公室。原来他得到可靠情报，在江阴城外的八保八防村，有共产党游击队的秘密会议。戴永湘命令唐炳霖立即集合军队，配合侦缉队缴获共党。武广仁准备抄近路去给游击队报信，却遇上了等候已久的夏忠民，无奈只能和夏忠民一同前往。正当队伍围攻八保八防村的时候，一声走火的枪声震彻整个树林。游击队得到了信号，连忙转移，并与侦缉队展开了激烈的枪战。最后游击队长王金荣不幸被捕。武广文要前去解救，唐炳霖告诉他要以大局为重，不要轻举妄动。王金荣遭到严刑逼供牺牲，夏忠民又一次失望而归。戴永湘竟然要暴尸示众，其残忍的本性终于暴露出来。唐炳霖力荐戴永湘，却没想到引狼入室。这引起了江北一些干部的质疑，但是陈秋江等人还是十分体谅党地下工作者的危险环境以及他们承受的巨大压力。这让田天华十分动容。陈派田天华再做一次交通，向唐炳霖等人表明组织上的支持。这时，唐炳霖也感到了巨大的压力，妻子雪琴安慰他，唐表示要敢于面对困难以及更复杂的情况，要做好被误解的准备。
江阴县城游击队员误认为上次是唐炳霖抓捕的王金荣，决定实施报复。于是悄悄在唐炳霖的车上安装了炸弹。而这时唐炳霖接到唐仲衡的电话，说舅公来了，让他马上到舅母的墓地...... 半路上，因车子出现问题，唐炳霖正好下车时炸弹爆炸，躲过了一劫，只是受了轻伤。田天华带来了江北话中工委对要塞地下党的问候，唐炳霖回顾了自己参加革命的经历，通过田天华向组织表示了自己坚定不移的起义决心。田天华表示江北组织是完全信任和支持他们的，并转告他武广仁已经被批准正式加入了中国共产党。戴永湘宣布了要塞军官的最新任命。唐炳霖被提拔为要塞炮台总台长，武广仁为守备队总队长。唐炳霖趁机建议戴永湘把主要精力放在提高部队战斗力上，不要再管地方上的事情，戴永湘表示同意，并命令夏忠民一定要调查出要暗害唐炳霖的凶手。冷梅因此质疑夏忠民对唐炳霖的怀疑，他如果是共产党，为什么被炸？而夏忠民怀疑唐炳霖在用苦肉计，所以下令更加严密的监视唐炳霖的行动。冷梅遇见唐炳霖，意外说出唐炳霖去墓地的事情，让唐炳霖很震惊。于是喊来武广仁商量，二人猜测可能有监听，于是武广仁借协助调查唐炳霖被炸事件来到侦缉队暗查，在次遇到祝贺志峰。
武广仁在与祝志峰的周旋中发现了密室，冷梅等人正在监听，祝志峰要抓武广仁，被冷梅制止。唐炳霖趁机把把夏忠民监听电话的事情报告给了戴永湘。戴永湘大怒，冲进密室质问，并向国防部请求要把夏忠民调离要塞。夏忠民深感意外，显然他也低估了戴司令的能量。为了抓住隐藏在要塞内部的共产党，夏只好向戴永湘道歉，戴也借机做了顾祝同的人情，原谅了夏。戴永湘获准在要塞招兵，唐炳霖派武广仁暗中到上海工人和学生中招人，增加自己警卫排的兵力。而此时戴永湘伙同游动炮团团长黄伟功，利用人员编制想从中大捞一笔。田天华带来江北消息，要唐炳霖利用招兵的机会团结和引导一切可以利用的力量，为策反做准备！同时也支持唐炳昱在合适的时机调入要塞，协助唐炳霖的工作。游动炮团的新兵曹虎在军营遇见武广仁，一见如故，武得知他是青红帮弟子，于是格外关照。这天，曹虎请武广仁到宿舍，设酒款待。席间，曹抱怨军官苛扣军饷的事实，请求武的帮助。看在曹等人青帮出身的份上，武广仁决定帮他们伸张正义。而唐炳霖告诉武广仁不可轻举妄动，说不定贪污军饷的幕后操纵者正是戴永湘。戴永湘心虚，想瞒天过海，曹虎拒绝了他的赏赐，宁可带领弟兄们哗变。夏忠民掌握了这一消息，来找唐炳霖协助解决，准备对其军法处置。
唐炳霖意识到问题的严重性，若发生哗变，则可能惊动南京，直接影响到整个策反计划的进行，因此和武光仁等人商议解决的方法。夏忠民与黄伟功针锋相对，誓要铲除要塞的毒瘤，说服戴永湘加以武力解决。戴永湘警告黄伟功必要时他会舍弃某人的利益以自保，黄伟功也决定杀人灭口。唐炳霖与夏忠民在是否武力解决哗变的事情争执不下，千钧一发之际，唐炳霖拜托武广仁请其父亲出山，通过在帮长辈的身份对曹虎进行劝说。自己又说服戴永湘给自己时间去劝说曹虎等人。夏忠民率领侦缉队包围新兵营，时刻准备镇压士兵哗变。武广仁赶到家，武氏父子见面就吵，对帮派的不同看法导致了父子很大隔阂。但是为了在帮弟兄的安危，武老先生决定前往要塞探个究竟。唐炳霖临危不惧，只身与曹虎进行谈判，没想到竟被曹虎扣押。正当兵变危急时刻，武老爷子及时赶到，用自己长辈的威严和行走江湖的多年经验平复了曹虎等新兵的怒气，让他们一切听从唐炳霖的指挥。戴永湘和黄伟功等人赶到现场，曹虎负荆请罪，哗变和平解决。戴深感欣慰，释放了曹虎。一场危机被武老先生化解，众人松了口气。
