1939年初冬，日军为实施绝密的“蜈蚣”计划，在晋察冀三省交界处的武济县城进行了多次的抗日武装围剿战役。靠近大柳庄不远的柿子岭，吉野联队与红军又打起了围剿战役，枪林弹雨，死伤无数，红军逐渐处于下风。另一头一群年轻男子鬼鬼祟祟躲在不远处，时不时张望战场的状况，原来是大柳庄的冯铁豹又带着同村的年轻人们“捡洋落”(捡日军遗落的军火武器等值钱的东西)来维持生计。同来的年轻小伙听到枪声渐灭，便急忙通知冯铁豹等人到时候“清理”了，可谁知他们刚刚上了战场，冯铁豹便想起鬼子竟然还没有清理战场(即将不留活口)，急忙通知众人伪装趴下，更没有预料到同村大财主的女儿王钰翠竟然冲进战场来找他们。一行几人为救红军被鬼子发现，用了刚刚捡到的手榴弹才得以逃脱。但鬼子猜到冯铁豹一行是要偷买军火，决定顺藤摸瓜，斩草除根。

吉野联队队长吉野大佐非常狡猾，活捉了铁豹和哑巴，除了要询问出那些被捡落的枪支所在，还要以此顺藤摸瓜找到自认为的铁豹等人的组织，一网打尽。最初，铁豹本着绝不承认，迷惑对方的打算，谁知吉野大佐欲要枪决他们逼迫铁豹等人说出真相，铁豹不得已说出了自己确实藏有枪支的事情。但铁豹自小也被抓了几回，抽科打诨别有一套，巧舌如簧，与日本人周旋几圈，绕的不懂中国情况的日本鬼子不仅没有虐待他，反而好吃好喝的供着，最后好不容易打听出了枪支所在，却是一堆破枪。这头逃出生天的苟子跑回大柳庄将铁豹等人被抓的事情告诉焦急等候的王钰翠。别看钰翠举止鲁莽，但临阵对敌还是有些脑子，她决定先打通关系，找人帮忙，于是便想起了与日本鬼子打交道的贺晋南，然后又死皮赖脸的从王树才手中借到一百块大洋给了贺晋南。生死攸关的事，贺晋南怎么会轻易答应，他让钰翠答应嫁给他为条件才救铁豹，聪明的钰翠决定先答应此事。

吉野联队的吉野大佐带着一队日军气势汹汹地来到了贺晋南的民工团，谁知铁豹正拿着偷来的捷克造机关枪与贺晋南做交易。眼看着日军步步逼近，情急之下，贺晋南只好让铁豹与哑巴躲进了衣柜，可偷来的捷克造机关枪还来不及藏起来，日军就冲进了屋子。日军来此并非为了之前贺晋南探监的事情，而是要劝说贺晋南与皇军合作，为吉野大佐办事。可贺晋南却拒绝了吉野的要求，生气地吉野下令解散了民工团并收缴了民工团的所有军火，同时也带走了那架偷来的机关枪。另一头，张西凤经过搜查终于找到了偷枪的苟子，并问出了机关枪的去向。张西凤乔装一番，来到民工团守株待兔，却恰好看到吉野一行带着她丢失的机关枪离开。

老周家娶亲这一天很快就到来了。这天一早，焦急等待的钰翠等人终于坐不住了，决定追踪那拿枪离开的人的踪迹，找寻铁豹。谁知就在寻人的路上，栓子等人看到了一伙日本兵将正在迎亲的队伍全部杀害，并换上了迎亲的衣服，向着高桥镇的方向前去。栓子等人觉得这件事不简单，决定找到老大铁豹后在想办法。另一头，钰翠终于找到了铁豹被绑的所在，栓子等人急忙赶到，告知了之前看到的事。听到此事的张西凤猜到日军要对高桥镇不利，决定立刻前往高桥镇。铁豹等人心怀正义，不会坐视不理，拿着捡来的武器追了出去。然而好心通知中共晋绥军的众人却被当成妖言惑众的混混捉了起来，那晋绥军的头领还扬言像这等人都应立刻抓了充军，可见是多么愚蠢，刚愎自用。

钰翠好不容易找到铁豹，谁知就在众人刚要离开之时，却不小心引爆了地雷，只有钰翠给炸晕了过去。铁豹等人带着钰翠偷偷潜伏准备逃出去，铁豹觉得可能自己这条命就要交待在这了，于是嘱咐贺晋南只要带着钰翠安全撤离，自己就答应他们结婚。众人费劲千辛万苦终于全部安全逃出，而醒来的的钰翠却被父亲告知，要给她和贺晋南准备婚礼，铁豹也答应了此事。难以置信的钰翠找到铁豹，却被铁豹狠心告知钰翠她只有跟了南哥才能幸福。钰翠伤心欲绝，赌气答应了结婚。另一边，吉野联队中，猜到是因为有人泄露了他们的军事机密，才导致这次任务的失败。藤井春考虑半天，认为贺晋南嫌疑最大。钰翠与贺晋南结婚的这天终于到来了，铁豹逃避决定不去婚礼，而钰翠却说如果铁豹不到，她不会结婚。然而就在这时，一群日本人来到带走了贺晋南。

铁豹一个人在家里难过，老七赶到，哑巴扛起来铁豹就要走。原来哑巴是要让铁豹去抢钰翠，铁豹不同意。他知道钰翠的脾气，如果他去了翠肯定会把婚礼闹乱，王家也就丢人了，所以即使他喜欢钰翠，也不能这么做。三人都沉默了。翠一定坚持必须等铁豹，乡亲们已经等的不耐烦了。此时藤井带日本人闯了进来，以涉嫌泄露军事机密将贺晋南带走。苟盛回去将日本人包围王家寨抓走贺晋南的事情告诉了铁豹。铁豹不明白日本人为什么抓贺晋南。吉野问贺晋南是谁泄露了进攻高桥镇的秘密，贺晋南表示自己一无所知。藤井和吉野软硬兼施，让他好好想想高桥镇的泄密事件。铁豹让人去打听日本人为什么抓贺晋南，可是只打听到他被关在宪兵队，人还活着，原因不得而知。铁豹跟兄弟们回去准备凑钱去救贺晋南，几个人一共才凑了86块钱，杯水车薪，他只好去找王树才借钱。王树才不愿意借，铁豹威胁要把他藏钱的地方都说出来，王树才没有办法只好让老七给拿钱。

高桥镇事件对鬼子是个不小的影响，鬼子担心不查清楚是谁泄密的会影响到他们的蜈蚣计划，可是贺晋南硬是不开口，所以吉野要从钰翠身上想办法让贺晋南开口。铁豹和哑巴去找张西凤。张西凤问他加入武工队的事情考虑的怎样了，铁豹却要张西凤先去救贺晋南。张西凤觉得救人的难处在武器上，铁豹保证只要他们帮着救人，武器他们想办法。铁豹回去把卖给王树才的枪和子弹通过钰翠偷了出来。张西凤和铁豹混进了城里，张西凤去了解了一下日本人的兵力部署，然后去仓库汇合，制定了救人的计划。钰翠刚一出门，就被日本兵给抓了去。藤井假意放贺晋南回去，但是在贺晋南回去的路上看到了钰翠。藤井以钰翠来要挟贺晋南，贺晋南为了保护翠决定跟日本人合作。他不但供出来是冯铁豹透漏的消息，还告诉了日本人铁豹的位置。而此时，冯铁豹正准备去救人。他们来到宪兵队门口，正要动手，却看到日本人的车拉着钰翠和贺晋南开了出来。

看到日本人的车出来，他们正要动手，却发现车上拉着钰翠和贺晋南，他们只好停止了行动，撤到了一处树林里。张西凤打听到鬼子是紧急集结，好像有军事行动，苟盛猜测可能是贺晋南供出了他们，铁豹不相信。但是张西凤觉得有可能。此时小石头来报鬼子进他们村了。铁豹一行人急忙往回赶。张西凤也带人往大柳庄赶。鬼子将全村的男女老幼集结起来，让他们交出铁豹。可是大家只知道铁豹一大早就走了，不知道他去哪儿了。鬼子将钰翠和贺晋南带了出来，让大家学习贺晋南跟皇军合作。但是乡亲们对此很不齿。钰翠为了救乡亲们谎称冯铁豹是她藏起来的，跟大家没有关系。但是气急败坏的日本人还是枪杀了全村的人。看到这一幕，钰翠痛哭着跪倒在地。尽管铁豹拼命往回赶，但还是晚了一步，他回来看到的只有遍地的尸体。听着苟盛他们撕心裂肺的哭喊，冯铁豹痛苦极了。他要去跟日本人拼命，却被哑巴跪在地上拦住。吉野将贺晋南的配枪还给了他，良心未泯的他拿枪要自杀，可是狡猾的吉野提前把子弹给他卸了下来。贺晋南去见钰翠，翠受了很大的刺激，一直在面无表情的自言自语。

贺晋南知道了铁豹差点被抓，内心特别矛盾。但是他还是担心钰翠的安危，让大刘子去看看。赵金宝替秋娃子收了一封信。通过送信人的口，赵金宝知道秋娃子想要赎出来小红的秘密。他偷偷看了秋娃子的信，是小红写来的。翠要去找铁豹一块去给乡亲们报仇，王树才没有拦住她。钰翠找到了铁豹，要和他一起报仇，铁豹让她回家，可是翠坚持跟他在一起。日本人继续以贺晋南为诱饵诱捕铁豹。大刘告诉贺晋南翠不在家，贺晋南马上猜到她是去找铁豹了，怕翠有危险，他让大刘赶紧去找翠。铁豹和翠正在说话，苟盛进来要和铁豹商量事情，翠不出去，无奈苟盛只好当着的面表示贺晋南现在被日本人保护，他要往贺晋南家里扔炸弹。但是翠却提议把贺晋南引出来，她当引子。铁豹过来看翠，告诉她明天他亲自拉黄包车送她去。翠知道铁豹是担心自己，她要求铁豹答应自己到时候不要冲动，看她眼色行事。

铁豹和钰翠赶到，了解情况后钰翠就要进去。铁豹不放心，要自己去，钰翠坚持要去，见此情景，苟盛走了进去。苟盛向假贺晋南开枪，铁豹和钰翠赶到，发现死者并不是贺晋南，二人懊恼。而这一切，都让大刘看在眼里。大刘回去将这一切都告诉了贺晋南。看到铁豹和钰翠此时对自己的态度，贺晋南无比的痛苦，他要见吉野。他向吉野表示自己愿意做保安团的团长，只是需要日本人给配备枪支弹药，并且保安团的战士由他亲自挑选。吉野同意。铁豹猜不透贺晋南为什么既然不相信翠约她，却没有告诉日本人。不过既然苟盛已经在茶楼杀人了，那么日本人肯定会抓他们，所以留下栓子在城里打探消息，其余几个都回了大柳庄。小石头为了教铁豹写自己的名字，跟金石学写豹字，并且告诉金石铁豹把捡洋落的钱都花在乡亲们身上，而且不许人私自卖洋落，听到这儿，赵金宝若有所思。张西凤去见军分区司令，司令员要他们尽早把铁豹他们吸收进队伍，张西凤答应。但是枪支弹药问题，军区还是没有办法给他们解决。贺晋南当了保安团长，他把以前自己的手下都召集了回来并且又招了一些。

张西凤回来，苟盛按照翠的吩咐让她换了衣服并把她带到了清雅茶楼，翠给她安排了一场相亲。到茶楼后，翠刚离开张西凤就借口离开，回去追问翠为什么要这么做。翠终于说出安排相亲是怕西凤缠着铁豹。张西凤说自己不喜欢铁豹，翠才放下心来，并把保安团的地形图给了张西凤。贺晋南对讨好日本人的一些安排不愿意参加但是没有办法。大刘告诉他吉野要征调150名民夫，由保安团负责，贺晋南虽然觉得征调这么多人有点奇怪，但是没有放在心上，让大刘去应付他。他只想着快点找到冯铁豹，等这事情解决了，他就可以不用当汉奸了。金石找秋娃子，让秋娃子告诉他关于铁豹的消息。秋娃子觉得奇怪。

翠因为铁豹和张西凤住在客栈一晚上大发雷霆，气愤的离开，苟盛和栓子没能拦住她。晚上，苟盛几个都在数说翠的好，数落铁豹对翠的不是，铁豹解释是因为翠是误会了他和张西凤的关系。金石在给少云的饭里下了药，趁少云睡着了，他悄悄的出了门来到了贺晋南处。他把八路军的两个联络点还有冯铁豹在大柳庄的消息都告诉了贺晋南。日本人立刻破坏了八路军的两个联络点。周亚林把交通站被破坏的消息告诉了张西凤。张西凤让周亚林留下看家，她去通知冯铁豹。张西凤终于赶在贺晋南和鬼子之前通知了冯铁豹。他们刚一离开，鬼子和保安团的人就过来了。鬼子一无所获。铁豹他们跟着张西凤去了曹家峪。翠在家不吃不喝闷闷不乐。苟子去找铁豹，要把翠找回来，铁豹说怕会害了翠，但是苟子坚持想去找翠。苟子和铁豹去看武工队训练，铁豹想要多招人。

周亚林找到铁豹，告诉他八路军交通站被破坏的事情，告诉他自己怀疑铁豹及周边的人，铁豹不满。大刘对贺晋南这次的行动表示怀疑，他问贺晋南是不是有意要放走铁豹，并且将吉野要他监视贺晋南的事情一并告诉了贺晋南，他表示自己绝对不会背叛他，只是他怎么跟吉野汇报。贺晋南承认自己不想杀铁豹。张西凤因为武工队没有人，决定铁豹走到哪儿她跟到哪儿。铁豹无奈。翠回来了，正好遇到张西凤跟着铁豹，翠去问张西凤怎么回事。张西凤将铁豹挖武工队墙角的事情告诉了翠，翠终于放心了。她要帮张西凤，只要铁豹不把武工队的人放回去，她俩就一起跟着铁豹。铁豹无奈。贺晋南去见吉野，吉野问他征调民夫和铁豹的事情，贺晋南表示自己正在努力中。

铁豹让苟盛给新招的武工队的队员发点钱，让他们都回去了。张西凤终于达到了目的。贺晋南还在找铁豹的踪迹，他虽然不想杀铁豹，但是他想要让铁豹离开这儿，这样他就安全了。看到翠给自己收拾东西，铁豹心里很踏实。但他还是想让翠回去，翠却坚持不走，直到他们结婚为止。铁豹表示他们现在不能结婚，他要至少杀够116个鬼子位大柳庄的乡亲报仇了才结婚。听到这话，翠去找张西凤，要加入武工队，但是张西凤拒绝了她，她马上又回到家。王树才告诉她如果换成自己，对方不想让她跟着，她就看人家缺什么就给对方什么。恍然大悟的翠让老七偷着拿出了王树才的钱，然后去东关镇买了粮食送给武工队。张西凤给翠写了张欠条，表示可以收下粮食，但是还是不能答应她加入武工队，因为她加入武工队的动机不对。在翠的再三请求下，西凤终于答应她加入武工队，但是只能干做饭一类的活。铁豹要过来看翠，正好遇到张西凤，他拜托张西凤好好调教翠。张西凤讲战争的道理，翠心不在焉，只是关心杀鬼子的事情。翠找苟盛他们商量为了快点杀到116个鬼子，她跟栓子要私自去杀鬼子。

老七找到两个猎户来，可是被王树才找借口给打发了回去。王树才批老七太张扬，怕引来鬼子的宪兵队。找不到人，王树才只好去找张西凤帮忙。王树才花十块钱买鬼子一条命的事被墙外的唐金石偷听到了。王树才离开以后，金石在半路拦住了他，他要帮王树才杀鬼子，但是要价五十。王树才为了翠只好同意。周亚林去见大刘子，表明了自己共产党的身份，大刘子吃惊，但还是同意合作。张西凤去给翠送饭，翠承认自己的错误。看到翠的变化，张西凤很欣慰。铁豹去看训练，结果他们都在休息，唐金石因为发烧咳嗽下山看病去了。苟盛劝铁豹答应王树才拿钱杀鬼子，可是铁豹自己不但不答应，也不许大家做。小石头继续练习写字。他告诉周亚林自己希望将来像铁豹一样杀鬼子，他还告诉了周亚林铁豹手受伤的原因和苟盛也喜欢翠两个秘密。唐金石进城找贺晋南，将冯铁豹现在在曹家峪的事情告诉了贺晋南，并且将翠参加了武工队以及铁豹和张西凤关系交好还有王树才花钱雇人杀鬼子的事情都一一告诉了贺晋南。贺晋南给了唐金石一个日本人的头盔和一把枪，让他去找王树才领钱。

痛苦的苟盛要铁豹打死自己。铁豹却说自己不配做大家的哥。他认为小石头是大柳庄的根，他们没有保护好小石头。翠哭着跑进来，责问为什么带小石头去打鬼子。铁豹把满腔的怒火都发在了翠身上。他觉得就是因为王树才花钱雇人杀鬼子才造成这一切，他表示自己一辈子都不想见到她，更不会娶她。翠哭着离开。铁豹难过的回忆着小石头的点点滴滴。翠回到家质问王树才为什么花钱找人杀鬼子，她抱怨王树才才是间接害死小石头的凶手。翠不许王树才再花钱雇人杀鬼子。两个日本特工很快到了曹家峪，幸好被武工队的人及时发现，嘎子一边让人通知张西凤，一边带人追赶特务，最后将二人打死。张西凤将村里来了日本特务的事情告诉了铁豹，并且要求马上转移以保障大家的安全。经过仔细考虑铁豹带着张西凤等人回到了大柳庄。两名八路军侦查员来到鬼子的驻地外进行侦查。结果被鬼子发现，二人一路被鬼子追击。最后不幸一个被打死，一个因为没有子弹被俘。

武工队进城打探侦查员消息 铁豹解开对贺晋南的心结。铁豹问少云去城里找谁，唐金石冲了进来，他说是自己让他帮自己找个女人，少云会意，也跟着一起答应。唐金石随口编了一个人骗过了他们。仗义的铁豹没有再深究。翠依然在家里回忆往事伤心。铁豹宣布自己是副队长，苟子却闹起了情绪。铁豹打听到侦查员一死一被抓的消息并告诉了张西凤。张西凤带铁豹哑巴和金石进城去侦查。苟盛去看翠，告诉她张西凤让她回去，并且劝她跟铁豹承认错误。翠答应随后就回大柳庄。四个人来到县城安排好住宿，铁豹安排金石去保安团，他和哑巴去了宪兵队，张西凤去集市。周亚林找到刘少云问他逃跑的事情。关于秀，关于唐金石的事情都一一进行了询问。

金石进来让铁豹快点决定怎么处置贺晋南，可是铁豹却问贺晋南八路军侦查员被关在什么地方，贺晋南不知道。铁豹刚要离开，贺晋南将后天一早将押解八路军侦查员走下川路到运城司令部的消息告诉了铁豹。铁豹带翠离开，金石临走前给了贺晋南一张纸条。翠主动向张西凤承认错误。听铁豹说没有除掉贺晋南，张西凤担心贺晋南会派人跟踪，要求马上离开。贺晋南打开金石留下的纸条，明白了铁豹的现状和进城的目的，也知道了他们落脚的地点。关于放过贺晋南的事情，铁豹求金石不要告诉别人。铁豹要翠离开武工队，可是张西凤不同意，让他去把翠接了回来。吉野全城搜捕没有抓到铁豹，担心他们会影响蜈蚣计划的施行，决定施行清乡围剿，可是贺晋南表示没有用。贺晋南将自己撒饵等铁豹上钩的计划告诉了吉野。

张西风是武工队的队长，身为众人的头领，张西凤深知思想建设的重要性，平日只要一有空，就捧起一本马列主义手册细细品读，研究西方社会的文化思想。武济县，日军即将建立一座秘密军事基地，贺晋南决定就地取材，将监狱内部的大量囚犯输送到工地上，为日军修建秘密军事基地。苟盛与栓子到县城外面刺探情报，两人身上没带多少干粮，硬起头皮饿了大半天，中午的时候栓子拿出一块金表，提议拿到当铺当掉，换点钱购买食物。苟盛不敢私自做主，拿出一个馍，与栓子交换金表，栓子已是饿得前胸贴后背，拿过馍放到嘴中几口就啃去了一大半，完全没有想过要为苟盛留一口，直把苟盛气得吹胡子瞪眼。傍晚，苟盛与栓子回到山中，向冯铁豹汇报情报，冯铁豹决定让两人继续踩点刺探情报，因食物缺乏，他打起了金表的主意，暗命苟盛拿起金表到县城内当掉。

冯铁豹私自允许部属变卖战利器，其行为已经违反组织规定。张西凤六亲不认，关冯铁豹禁闭，不得随意外出。老刘明里是保安团副官，暗里是八路军的卧底。贺晋南并非真心实意为日方效劳，老刘旁敲侧击，劝说贺晋南投靠八路军。有道是：“风水流轮转”，日方装备强大不代表往后不打败仗，八路军是后起之秀，短期内缺弹少药，但却一步一步扩大兵力，前景看好。早晚有一天会把小日本赶出中国，还国民一个太平的世道。贺晋南虽然对日本人没好感，但把八路军当成土匪，当初他曾带兵讨伐八路军，与八路军结下梁子，对八路军怀有恐惧心理，唯恐避之不及。老刘的初次试探以失败收场，未能说服贺晋南投靠八路军。苟盛一行人强闯牢房，企图救走冯铁豹。想当初，冯铁豹是十里八乡的枭雄，无人不知没人不晓，自从投靠八路军，从一头猛虎变成了一只狗，萎靡不振不复当年英勇。苟盛一行人实在看不下去了，打算救走冯铁豹。

冯铁豹与几个伙伴脱离大部队，如同脱缰的野马，日子过得无拘无束逍遥快活。王钰翠到乔家村找到冯铁豹，提醒冯铁豹的行为等同于哗变，也就是带兵造反。虽然王钰翠说得在情在理，但冯铁豹不愿意再返回武工队，免得再被条条框框束敷，无法放开手脚打鬼子夺洋落。王钰翠无可奈何，连夜回到曹家峪，向张西凤汇报冯铁豹的情况，冯铁豹脱离武工队之后打了两场胜仗，收获颇丰，安于现状不肯再归队。张西凤担心日军偷袭乔家村，决定带兵支援。贺晋南担心冯铁豹继续在武济县附近做乱，彻底激怒日方，从而给自己带来杀身之祸。他决定把冯铁豹的藏身地点告诉给吉野。只要吉野出兵，就能将冯铁豹赶到黄河对岸，如此一来，反而降低其被日方抓捕的风险。贺晋南对冯铁豹可谓是用心良苦，老刘却担心适得其反。吉野一直想抓到冯铁豹，如果让他得知冯铁豹下落，定然派出重兵出动，如此一来难保冯铁豹全身而退，很有可能落入到吉野手中。

哑巴永远离开了人世，秋娃心情失落怀念与哑巴相处的时光，金石装摸作样说了几句安慰的话语，其实心中不屑一顾，完全没有因为哑巴逝世难过。日方在城内张贴告示，要求冯铁豹三日之内投降，否则就血洗杨家庄。刘少云贪生怕死早就萌生了退意，金石计上心来，提醒刘少云找到机会就逃离武工队。张西凤一行人前往杨家庄一探究竟，三天时间已过，杨家庄空无一人，想来所有百姓已遭日军毒手。全村的百姓有数百人，张西凤只觉不可思议，对日军处理尸体的速度惊叹不已。众人以为事情就此平息，不料日方没有罢休，再次张贴告示，宣布三日之内血洗王家村，这可把冯铁豹急得怒火中烧，一时之间拿日军毫无办法。阿七上山找王钰翠，带来了王树才重病卧床的消息，王钰翠虽然如同野小子一样经常往外跑，但孝心还是有，一听父亲患病，赶紧收拾行囊匆匆下山。王树才其实没有患重病，只是想把女儿王钰翠骗回家中，王钰翠回家见父亲能走能动平安无事，长长松了口气。

苟盛出门打探冯铁豹的下落，发现四个伙伴也在县城里面，四人鬼鬼祟祟容易引起日军注意，苟盛将四人带回临时住处，当着张西凤的面训了四人一顿。张西凤对冯铁豹的情况一无所知，苟盛经过初步打探，发现冯铁豹确实已经投靠保安团，还穿上了保安团的军装。秋娃几人不相信苟盛说的话，冯铁豹非常痛恨日本人，大柳庄的所有村民死于日本人手中，以冯铁豹的性格，不可能向日本人服软。王钰翠始终不相信冯铁豹已经投靠日军，为了查出真相，她在保安团出口等侯冯铁豹出现。冯铁豹离开保安团，到附近的酒楼吃饭，王钰翠暗中随行，寻找机会接近冯铁豹。请客吃饭的人是贺晋南，冯铁豹离开包厢，见王钰翠站在过道上，赶紧将她拉到隔壁包厢内。城内都在流传冯铁豹当了汉奸的传闻，王钰翠拿出手枪，情绪激动要求冯铁豹说真话，冯铁豹担心有人听到声音进入包厢，提出与王钰翠在指定的地点见面详谈，王钰翠相信冯铁豹没有当汉奸，喜出望外离开酒楼。

苟盛安抚王钰翠，劝说王钰翠不能因为冯铁豹成了汉奸就意志消沉，他话中有话，暗示王钰翠要相信冯铁豹是在诈降，王钰翠冰雪聪明，听出了苟盛的话外之意，先是转忧为喜，接着又转喜为忧，渐渐担心深入虎穴的冯铁豹遭遇不测。虽然冯铁豹有勇有谋，毕竟是单枪匹马，双拳难敌多人。贺晋南虽然知道冯铁豹假装归顺日方，但迟迟没有拆穿冯铁豹的底细。金石立功心切，深夜独自一人前往日军总部，向藤井举报冯铁豹。藤井对金石说的话半信半疑，冯铁豹曾被张西凤开枪击中，由此说明他已经与武工队绝裂。金石早就看穿了冯铁豹上演的是苦肉计，冯铁豹虽然被子弹射中，但只是受了皮外伤，休养一段时间便会痊愈。张西凤在开枪的时候其实故意没有重伤冯铁豹。金石的分析不无道理，藤井向吉野求助，吉野决定按兵不动静观其变，金石因为向日方提供了有价值的线索，获得藤井打赏。

日军即将血洗王家寨，王钰翠担心父亲遭遇不测，决定下山回家一趟。苟盛担心王钰翠下山遇到危险，提出随王钰翠一起下山，保护王钰翠的安全。吉野亲自审问贺晋南，调查冯铁豹逃跑的原因，贺晋南抵死不肯招供，称自己与冯铁豹已经断绝兄弟情份，两人形如水火，老死不相往来。吉野没有相信贺晋南说的话，离开监狱的时候叮嘱藤井适量用刑，贺晋南对日本人依然有很大的用处，吉野不希望藤井杀掉贺晋南。王家寨空无一人，王钰翠返回家中，在厅堂内发现碎裂的瓷器，父亲踪影全无，极有可能已经遇害，王钰翠悲从中起，控制不了情绪哭哭啼啼。金石准备下山向一个联络人送情报，因独自一人下山容易引人怀疑，金石哄骗秋娃一起下山，两人离开营地的时候遇到外出归来的苟盛。金石骗过了苟盛，与秋娃下山进入武济县，到一家客栈找掌柜。

冯铁豹要求刘少云返回保安团，充当八路军的内线，刘少云贪生怕死，表面应允，暗中趁着众人不备逃之夭夭。金石想当保安团长，跑到吉野身边表达心中不满，不料吉野挥剑指住金石，吓得金石跪在地上，向其提供冯铁豹每月初一十五就给亲属上坟的情报。消息传到贺晋南耳中，贺晋南后悔用人不慎的同时，为冯铁豹的安危担忧。老刘送情报给八路军，情报辗转送达吕司令手中，事关重大，吕司令命令张西凤下山向冯铁豹通风报信。藤井带队往冯家坟地赶去，张西凤在路上与藤井联队发生枪战，被子弹打中胳膊。饶是如此，她依然没有倒下，而是忍着伤痛找到冯铁豹，在其带领下逃入包谷地躲藏。日军士兵在藤井的命令下进入包谷地搜寻，冯铁豹与张西凤折了许多包谷叶杆盖在身上，两人有惊无险逃过一劫，日军士兵搜寻无果退出包谷地。冯铁豹与张西凤依然不敢乱动，待日军离去很久方才从地上坐起来，张西凤因手上有伤气若游丝，冯铁豹拿出一条毛巾为张西凤包扎伤口，同时赞其是女中豪杰。

王钰翠获知父亲王树才成为维持会长，惊怒交加在同伴的陪同下返回家中。后院埋藏银洋的地方被挖出一个大坑，王钰翠误以为父亲捐出所有家财投靠日本人。金石拎了一些食品上门探访养伤的贺晋南，名为探访，其实是想借贺晋南的手抓到冯铁豹。贺晋南早已看穿金石狼子野心的面目，借口自己已经不是团长，没有心思再卷入到恩怨纷争中。金石热脸贴了贺晋南的冷屁股，悻然离去。夜幕降临，王钰翠不请自来，向贺晋南打探父亲的下落，贺晋南已经不是保安团长，无权掌握日方动向，没有能力帮助王氏父女联系。随着时间推移，王钰翠已经理解贺晋南的苦衷，深信父亲当上维持会长是情非得已，跟贺晋南一样被逼无奈。金石消息灵通上门抓捕王钰翠，贺亚南虽然已被撤销官职，但依然威信不减，警告金石休想带走王钰翠。金石搬出日本人向贺晋南施压，指出王钰翠是八路军，贺晋南下定决心保护王钰翠，无论如何都不允许金石强行抓人。为了保护王钰翠，贺晋南急中生智称要与其结婚，金石顿时傻了眼，心有不甘带队离去，叮嘱手下人在贺家门口站岗。

王钰翠与贺晋南结婚的消息迅速扩散，冯铁豹在几个同伴的陪同下，乔装打扮混入武济县城。老刘代表贺晋南发送喜贴给吉野，吉野得知贺晋南即将结婚，决定为其操办婚礼。老刘吃了一惊，代表贺晋南谢绝吉野的好意，不料吉野立场坚定，坚持为贺晋南操办婚礼。冯铁豹闯入贺家找到王钰翠，要求王钰翠归队，王钰翠铁了心要跟贺晋南结婚，其主要目的便是在婚礼上见到父亲。贺晋南进房被冯铁豹持枪威胁，王钰翠情急之下主动表示自愿嫁入贺家，并非贺晋南强行逼迫。冯铁豹见王钰翠心意已决，心如刀割一声不吭离开贺家，翻墙来到屋外，被金石发现。双方一前一后向前奔跑，冯铁豹藏到一堆干枯的包谷杆后面逃过一劫。金石返回吉野身边复命，将发现冯铁豹的过程说了一遍，吉野欢喜交加，命令金石全城搜捕八路军。冯铁豹返回曹家峪，意志消沉。苟盛进房怒骂冯铁豹伤了王钰翠的心，张西凤的亡夫与冯铁豹长得一模一样，此事已被众人得知，苟盛怀疑冯铁豹与张西凤相爱，以至于王钰翠伤心欲绝，所以才选择嫁给贺晋南。

日军全天守侯在贺家门外，贺晋南深思熟虑，想出一个帮助王钰翠逃跑的妙计。不久之后，贺家传出枪声，日军士兵闻声冲入贺家，贺晋南身受枪伤坐在地上，向闻讯赶来的吉野讲述中枪经过。谎称自己企图强暴王钰翠，遭其开枪击中。吉野对此深信不疑，气急败坏带兵离开贺家，全城搜捕已经逃走的王钰翠。其实王钰翠没有逃走，事发之后一直藏在衣柜里面。贺晋南为了帮助王钰翠逃走，宁肯使出苦肉计，足以见其待王钰翠一片真诚。两个医生上门为贺晋南治伤，王钰翠趁机穿上医生职业装，在一个男医生的带领下离开贺家。金石长了一个心眼，暗中随行，跟踪两个医生行至医务大楼，两个医生在金石的注视下进入楼中，金石紧随其后，在过道上叫住两个医生，持枪喝令女医生转身回头。

金石发现冯铁豹与张西凤在马头山活动，他没有惊扰两人，免得打草惊蛇，而是返回日军基地向吉野复命。吉野意识到是引诱武工队现身的好机会，叮嘱金石到马头山排兵布阵，专等武工队自投罗网。马头山地处三省交界之处，战略意义非比寻常，张西凤与王钰翠临危受命，扮成寻常百姓妇女，混入马头山粮仓秘密侦查日军动向。在一间仓库内，张西凤与王钰翠惊见麻袋中藏有人尸，由此足以说明日军屠杀了大量的百姓。王树才被日军软禁，失去了自由，在阿七的帮助下，王树才爬到墙头上企图逃走，等待他的是站在墙外日军士兵手中的尖刀，他只得回到地面，一脸沮丧回房。金石将所有妇女集中在操场上，逐一审问妇女们的姓氏身份，张西凤与王钰翠混在人群中，两人悬紧了心做好反抗准备。藏在日军基地外面的武工队开枪打死岗哨，金石顾不上盘查妇女们的身份，带兵离开基地与武工队激战。

新官上任三把火，已是保安团团长的金石给手下人训话，命令所有人三日之内找到冯铁豹的行踪。冯铁豹狡猾无比飘移不定，想要找到他如同大海捞针。金石的手下个个愁眉不展傻了眼，虽然大家都知道任务非常坚难，但又不敢违抗金石的命令。金石丑话说在前头，提醒众人不能对冯铁豹徇私，否则定然严惩不贷。阿七出门上街，从一个乡亲嘴中探知日军的动向，日军在山中寺庙挖掘地洞，似是在进行不可告人的阴谋。王树才得知此事，意识到不妙，决定与阿七逃出住处，向冯铁豹一行人通风报信。主仆两人演了一出双簧戏，成功骗取日军的信任，趁着日军不备逃进山中。阿七在逃窜过程中见两个日军士兵紧追不放，索性转过身子将两个日军士兵扑倒在地上，为王树才争取逃跑的时间。

日军军车在山中出现故障，几个日军士兵下车修车。冯铁豹与王钰翠趁机出手搞偷袭，没费多少功夫便杀害几个日军士兵。车上装着奇异的表盘一类的仪器，王钰翠虽然出身地主家庭见多识广，但也是第一次见到奇异的表盘。金石带兵闻讯赶来，与冯铁豹发生激战，冯铁豹在张西凤一行人的掩护下逃离军车，一行人眼睁睁看着王钰翠落网被擒。苟盛营救王钰翠心切，不顾一切想追上前与金石火拼，几个伙伴死死按住他，己方装备落后人员不足，与金石火拼无疑自寻死路。金石将王钰翠押回营地，抽空摘了几个野果，返回账蓬一边削野果一边劝说王钰翠归降，王钰翠年纪轻轻有几分姿色，如果老实本份与八路军划清界限，自然能过上衣食无忧的生活。但她在国仇家恨面前毅然选择加入八路军，誓与日军斗争到底。冯铁豹为了救回王钰翠，主动到保安团营地投降，刘少云是潜伏在保安团的卧底，暗中听从冯铁豹的吩咐行事。

王钰翠曾在日军军车上发现古怪的仪器，一个擅长绘画的战士从她的描述中构画出一种大型电台，从外观来看似钢琴非钢琴。见多识广的吕司令观瞧完图画，猜到古怪的仪器是一种大型电话交换机，有了电话交机，日军可随时进行密集多线程通讯，与四面八方各个驻地通电话，提高工作效率。师团长莅临武济县，在吉野的带领下参观地下秘密基地。基地内部已经安置好了几台电话交换机，一旦正式投入使用，日军将会全面提升作战能力。深夜，冯铁豹与几个伙伴闯入金石住处，从其嘴中打探日军秘密基地详细位置。金石为了保命说出日军基地建在观音庙中，在被押走的过程中忽然夺枪劫持冯铁豹的同伴。冯铁豹异常冷静侍机而动，悄悄从身后摸索手枪。金石举着两把手枪得意洋洋与冯铁豹谈话，冯铁豹迅速抽出身后的手枪，一枪射中金石的右胸，金石还没反应过来，一头载倒在地上，一命呜呼到阎罗王处报道，恶贯满盈害死许多同胞的他，落得应有的下场。冯铁豹一行人杀害金石立下功劳，获得吕司令赠送军装奖励，众人换上军装精神抖擞，成了真正的八路军战士。

王钰翠向吕司令申请结婚获批，欢天喜地找冯铁豹商量操办婚事。一家欢喜一家愁，苟盛因王钰翠即将嫁为人妻，情绪变得低落，与众人格格不入。深夜，冯铁豹回房睡觉，苟盛还未回来，正独自一人坐在房外陷入到苦恼中。冯铁豹出门找到苟盛，陪苟盛谈天说地，苟盛虽然喜欢王钰翠，但没有把冯铁豹当成情敌，感情之事强求不来，苟盛真心祝福冯铁豹与王钰翠永结同心。张西凤也表示支持冯铁豹结婚，主动送了一只珍藏多年的钢笔，钢笔是亡夫老徐的遗物，张西凤对冯铁豹有一种亲切感，把亡夫的遗物送给冯铁豹，其实也是一种纪念亡夫的方式。张西凤因随独立团攻打金鸡岭，没有时间做主婚人，见证冯铁豹与王钰翠的爱情，冯铁豹在结婚当天寻找张西凤，张西凤已经随部队提前出发，没有再向冯铁豹道别。抗日年代，八路军生活条件坚苦，冯铁豹没有大摆宴席，而是与王钰翠照了几张相片，做为已经结婚的见证。天有不测风云，人有旦夕祸福，张西凤阵亡的消息传回营地，冯铁豹获知之后如遭雷击。前线部队已将张西凤的遗体抬了回来，冯铁豹掀开白布，注视仿佛已经熟睡的张西凤。

冯铁豹做好了破釜沉舟的准备，与苟盛分食余下的食物，以便养足精神与日军决一死战。吕司令带领大部队兵临金鸡岭，与从基地冲出来的日军士兵浴血奋战，日军调来了空中力量，许多飞机居高临下空投炸弹，炸得八路军损兵折将横尸遍野。冯铁豹与苟盛冲出地洞，袭击留在基地工作的日军士兵，日军主力已经离开基地，冯铁豹与苟盛如入无人之境，两人强强联手，没费多少功夫便杀光了所有日军士兵。苟盛在许多台电话交换机上安置炸药，拉好了炸药引线，因引线太短，必须要有一人留下来点火。藤井忽然出现，穷凶极恶一剑刺中苟盛，冯铁豹悲愤交加，快步上前重伤藤井，将苟盛拉到地洞入口，自己则原路返回，在藤井的注视下点燃引线，在炸药爆炸之时往地洞出口奔去。日军驻守在金鸡岭的通讯基地被炸药炸塌，日军师团长领兵不力，无颜面对日军天皇，万念俱灰拔剑自杀。一天后，冯铁豹从地洞中爬了出来，重见天日，向命运昭示着他不屈的斗志，抗日战争还未结束，重获新生的他誓与日军斗争到底。