1936年1月，根据中共瓦窑堡会议决定，以打通抗日路线为中心任务，我军万余官兵东渡黄河进入山西，蒋介石急令陈诚率10个师进入山西，并由南京调来大批空军轰炸拦截。马昕蓝是个中共地下党，她当时潜伏在国军内部，在空军情报处任上尉。马昕蓝去面见司令官时见到空军飞行员正在喝酒庆贺，她拿着陈诚的贺电请司令签收。

一二六空难图片登报后让周司令万分生气，他让人一查到底，周司令说两百架菲亚特战斗机是蒋介石亲自订购的，空购都来自几大家族，他们都是各自在为自家赚取声望，周司令清楚声望就是金钱，他劝毛局长不要趟这混水，罗马的样机和南京的飞机根本不是一个级别。蒋夫人让周司令停止购买菲亚特，预先到达的八架就算了，剩下的两百架飞机就不要了，蒋夫人要欧美各国新型的飞机的资料，周司令称专家也看不出来飞机的发展水平。

长谷用最高的规格迎接森川俊雄的到来，他没喝酒，一心盼望能重返蓝天，森川俊雄感觉陆军首脑过于保守，他对长谷的勇气和智慧十分欣赏，还感觉应该先干起来再说，两人想到了一起，长谷让他留下来做为私人代表来督促战斗机群。周司令看到破解日军长谷川清的密电文，长谷认为控制上海和南京才最为重要，这样可能控制中国的经济和政治中心。

森川俊雄看到鹿屋航空联队的指挥官正在训练士兵，森川俊雄的到来让他们感觉到莫名其妙，他曾在若干年前在满洲里教过中国飞行员，鹿屋航空联队的全部轰炸目标都要经过森川俊雄的核准，森川俊雄看出上海确实比东京繁华，他让他们在任何时候都不要碰那几个目标，日军还不想触碰到美国人，美国人在上海港口驻有军舰。

克莱尔对于中国空军的战斗编队不太满意，他在地面上不断提出意见。马昕蓝向刘长龄说起日本的洗浴文化，他的话有些轻挑，但显得十分自信。陈纳德在酒会上见到了意大利将军，他们准备转机至香港后回到罗马。国军高级将军在研究对敌之策，他们准备在上海开辟新的战场来牵制日军。

陈纳德发现国军从意大利那时弄来的飞机没有载弹架，他们临时在上面安置，这让陈纳德有些恼火。徐士业的外公想请陈纳德吃饭，他欣然前往。长谷清楚中国人已经清醒，他命令汉口军舰秘密向上海转移，东京将领们同意派陆军师团去上海作战，森川知道陆海空三军都在向上海集结。陈纳德非常喜欢中国的绿茶，蒋夫人让他去上海通知美国使馆的人并尽快撤出美国的侨民。

天空下起了大雨，刘长龄对飞行员们说起了扬州晚报的报道，蒋介石突然给第五飞行大队打去电话，行政院机要秘书黄浚是汉奸，封锁长江的消息泄露给日本，日本在长江的兵舰在向东逃走，要他们在明天佛晓之前派十架飞机追击轰炸，进入黄浦江的兵舰不要炸。刘长龄做出安排并通知了大队长，周司令知道后让毛将军打电话问何应钦，这才了解了真实情况。战争开始了，蒋夫人清楚日军海军重炮正在开火，死伤者无数。

克莱尔从上海侦察完毕后安全着陆，他请求周司令给自己飞机上配备机关枪，但周司令没有同意。克莱尔让建议周司令改变攻击航线，周司令同意了他的建议，还说首轮攻击只是技术错误而已，关键是教学错误，那错误不能由当事飞行员一人负责，周司令命人记下了克莱尔的话，克莱尔提起飞行员的事情让周将军有些难办，他想让他给他们改正错误的机会，周将军建议他给蒋夫人打电话再做最后定夺.

杨明达请几个飞行员去吃饭，这回也算是死里逃生，到青楼后才知道半价酬宾，他们一块儿进去逍遥，酒后被青楼女人认出他们是空军，青楼女子的一番话鼓舞了徐士业。六号机徐士业的变化让工作人员吃惊，他变得有主意起来。纽约时报的记者找到克莱尔说日本空军公开要轰炸南京，克莱尔拨通了周将军的电话说明情况。

飞行员的家属坐车去看望他们，老邵去火车站接她们，空军打了胜仗后老百姓们都很高兴，几个大队纷纷回来保卫南京上空。随着日军在上海不断增兵，国军也在调集各方力量赶往上海。将介石点了高云天、刘纳德和刘长龄去对付日本军空的夜袭，马昨蓝再次见到刘长龄后有些吃惊，她感觉到了他的变化。

胡少校见到美国人杰克离开，他们也没有办法，都是奉命行事。克莱尔感觉用相机就可以找到日本空军的秘密，他是不会执行美国军方命令的。杨明达躺在医院里身负重伤，小赵从老杜那里知道了上海的战况，他也一心想早点恢复后上空作战。杨明达醒来后知道自己军衔被恢复，他特意让护士把军服挂起来，就是为了一转眼就能看见它。

战斗中徐士业的飞机投弹成功击中日军出云号，但飞机也被击中，飞机摇摇欲坠，日本陆军想活捉他，徐士业成功跳伞，但落在日军阵地。日军发现徐士业后向他开枪，徐士业慌忙躲藏起来。崇海在空中发现载弹架不听使唤，毛将军和他通话并要求他马上返航，崇海发现了日军大型巡洋舰并俯冲过去，克莱乐听到后命他拉起来，可崇海并没有停下来，他冲向日本军舰和他们同归于尽。

国军在战地医院找到了活着的护士，她说出飞行员藏在草坪里，他们去找时啥也没找到。小广东被日军抬了回去，他在单架上听到了日本兵的对话。长谷请几名指挥官喝酒吃饭，森川仍然不喝酒，他想等攻下南京再破戒。森川说出对南京的看法，他想不战而屈人之兵，还提出用航空兵的机动性干掉蒋介石，森川想用轰炸机对付南京的平民，他知道中国空军主力都集中在南京机场。

飞行员的家属们聚在一起，她们都深知做为军属的难处，邵平带着一些慰问品给皓明夫人送去，皓明的牺牲让她失去了方寸。山下七郎回去后被日军飞行员欢迎，森川同意他的看法，他清楚日本的进步是拥抱世界的结果，西方近三百年的发明和创新都被日军系统地引进，森川再次强调了武士道精神，他认为九六式战斗机的完美是建立在日本精神之上。

日军汇山码头被轰炸，长谷命人将出云号从吴淞口拖走并换上新的兵舰。长谷和森川在商量着轰炸南京的计划，他准备把森川任命为轰炸南京机群的指挥官，还让他起草外交声明给其他国领事并写上准确的轰炸日期。周将军和毛将军准备写份报告给委员长，毛将军感觉他说的不太妥当，她感觉日本人肯定要报复。

刘长岭的飞机按照他的要求进行修缮，森川向山下问起他女朋友，山下把年轻时候的事情说出，森川也说起了往事，他们准备减少对南京轰炸飞机的架数。日军九六式战斗机再次飞向南京，南京全城再次拉响警报，周司令命护勤飞行出动，刘长岭在名单之中，他看到出发命令后马上升空。

刘长岭从气象部门那里知道明天有层积云，他在和其他飞行员商量着应对日军飞机之策，翟刚想驾驶一号机来吸引日军飞机的注意力。周将军带着何应钦来到地下指挥室，他们清楚南京地面的情况，重要机关和重要工厂已准备往内地迁移，何应钦举出两个极端的例子，他希望空军在南京打好，还听说他保留了一部分空军力量。

申明义将密码文件交到空军情报部门，山下七郎被关押起来，马昕蓝过去看望他，还带来了刘长岭。山下七郎睁开眼后认为他的空中对手绝对不是中国人，刘长岭知道横须贺所有学员都很自负，他说他在空中完成的动作都在六年前都被森川所教，山下对他的飞行动作也很吃惊，听完后山下确认就是他，山下感觉到十分耻辱，刘长岭知道山下是日本最优秀的飞行员，山下自认为击落了高云天，刘长岭称是翟刚驾驶了空军一号机。

刘长岭带队进入山西后对地面日军进行空袭，马昕蓝感觉到这是一份情感，刘长岭驾驶的霍克3被日军三架飞机击落，他空中跳伞逃生，可落在日军占领区，八路军看到后派出兵力过去援救。刘长岭跳伞后落在一颗树上不能动弹，他在高处看到日军到来，他的配枪也掉在地上，他感觉有绝望时八路军的队伍赶到将日军击退。马昕蓝知道刘长岭的飞机没能赶回太原机场后很担心，报告显示刘长岭失踪，马昕蓝快速走出作战室后哭了起来。

蒋介石对上海守军发出撤退命令，三个月的淞沪之战结束了，马昕蓝将父亲的话说给刘长岭，刘长岭要走了，他要提前熟悉一下苏俄的飞机。高云天率部接受了苏俄的飞机，日本鹿屋航空队整日不可一世放着海军进行曲，他们出现在北平的南宛机场。国军空军司令部想让延安帮忙打掉日军在阳明堡机场，八路军收到情况后命陈锡联去端掉阳明堡机场，八路军将日军阳明堡机场的二十四架飞机全部炸毁，那是用生命换来的胜利。

森川看到苏俄飞机来到公大机场后十分惊慌，二十架C6-2将公大机场的飞机全部摧毁，但也在日军地下火力网的攻击下也损失一架，机上三名人员没有生还。毛将军接到周家口机场的消息后得知那里飞机减少一半，高云天也身负重伤，从洛阳机场起飞的苏俄所幸没事。刘长岭去看望高云天的夫人，她念起了高云天给嘉利娅写的情诗，高云天被转到武汉治疗。

高云天向护士和医生问起蒋夫人的伤势，医生将情况说明，得知蒋夫人受伤的消息后高云天决定去看夫人，可他要下床时看到一条腿被截肢了，这让高云天情绪十分激动，激动之下他晕厥过去。高云天坐着坐着轮椅要去看望蒋夫人时被拒绝，他不明白警卫为何不让自己过去探望，高云天的夫人在医院照顾他，他不想听医生的嘱咐，高云天的夫人清楚他的腿就像升上天空的翅膀一样，高云天此时也是悲痛万分，他想着以前自己在蓝天上翱翔的情景。

空军撤退前周司令命飞行员们仰天长笑，可没人能笑的出来，他猜想蒋介石正在中山陵园向总理告别，还派出全部飞机在空中警戒以确保委员长的安全。陈纳德架机离开南京，路过上空时他感想万千。森川派轰炸机袭击了南京机场，刘长岭驾机升空后离开。日军进驻南京后发动了南京大屠杀。1938年5月，毛泽东在《论持久战》中总结了全国抗战的经验，批驳了当时盛行的种种错误观点，系统阐明了党的抗日持久战方针。

刘长岭看到马昕蓝离开电影院后也站了起来，但又被旁边的女人拉着坐下来。毛将军带着马昕蓝去会见共产党的代表，马昕蓝和同志们见面了，她有了到家的感觉，马昕蓝相信国军得到那些密码本后会得到更大的作用，因为国军拥有更好的设备，马昕蓝看到共产党办公处送的海军密码货真价实。1938年2月加藤赶去南京机场，森川此时已经是日本海军参谋长，两个航空队会师南京，他们准备大干一场。

樱子看到天空的日军飞机后再次来到日军横须贺教务处，她从哨兵小泽那里确认了山下还活着，还让他看在山下母亲的份儿上将那个手帕转交给山下七郎，山下七郎夜将巡逻时见到小泽拿出的手绢，他看到后说自己在横须贺没有熟人。高云天到机场后了解了赫金等人在昼夜守着马丁飞机，他们得知他是法国航空学校的毕业生后很吃惊，高云天按计划坐到了赫金飞机的后仓里，听到机场的警报后国际飞行队的飞行员们只好开着飞机去了成都机场。

苏俄飞行员斯米诺夫在战斗中殉职，周将军代表委员向他的家人和苏俄表示深切的悼念，马拉诺夫称他们将继续履行自己的职责。蒋夫人对死去的空军小伙子们都很熟悉，她得知周恩来也送来挽联，她也亲自写下挽联让胡少校送过去，她让空军在共祭大会上派出五架飞机在城市上空盘旋五圈，飞机后面都系上了黑纱。马昕蓝看着那名日军飞行员妻子的来信，她感觉时而快乐，时而悲伤，见到刘长岭来家里找她时将门打开。

高云天将过程轰炸日本本土的计划说给杨明达，杨明达去按摩时说自己是专门给人送死亡通知书的，他身上的伤每到下雨时都会疼，按摩女揭下他身上的毛巾后被吓到了，他从口袋里拿出飞行员的照片给她看，她这才知道他是空军，按摩女没要杨明达的钱，还让他明天接着过来按摩，他让她帮忙收着自己的空军照片，杨明达将钱和照片一起放下后离开。

高云天知道森川飞机的情报后决定征用民飞机去桂林，到桂林后看到自己藏的两架飞机，高云天见到了那些新飞行员中的刘毅夫，刘毅夫是他们中的老大，他一直在等待命令，家里的亲人都不知道下落，他们的名誉家长是何隽芬，刘毅夫又挑选一名飞行员准备按高云天的指示去袭击森川的飞机。森川向宫本告别，宫本用丰盛的食物为他送行，他清楚高云天就在昆明附近指挥战斗。

森川的死让高云天多少有些难过，毕竟他曾经是自己的老师。克莱尔领导的飞奇.热剧.网虎队在战争中大出风头，同盟各国都在宣扬他们的战绩。周将军将中国空军还有三架战机的事情汇报给蒋夫人，她提出空军要坚守自己的精神，逆风起飞。毛将军在中国飞行员们出发前进行鼓励，中国空军再次对日军地点的军事设施进行了空袭。

克莱尔从蒋夫人那里知道共产党在敌后的武装已发展到五十万之众，他的国际飞行队已经在战斗中全部打光，他突然意识到自己的脆弱，蒋夫人向他说起了蜘蛛的故事，还劝他从头再来，她将他安排到了昆明航校任教。马昕蓝从组织那里知道国民党的一些高层和日本人在谈合，有人在试图违背民心民意，组织上让她学会保护自己。

森川准备对重庆进行无差别轰炸，郎本将军在重庆的敌特网给他们提供了轰炸数据，马昕蓝监听到日军发报情部，可只记录了几组数字。毛将军对防空监测人员取消休假，他清楚重庆天气将转好。克莱克接到委座命令训练鹰式飞行员，但第一天就出现故障，没办法他只好来到重庆找委座决定。

刘长岭在战斗中被日军飞行盯上，他的飞机中了38发机枪弹，刘长岭负伤后飞机坠毁，好在性命无忧。毛将军清楚没有成熟的飞行员再好的飞机也是一堆废铁，苏俄的飞机陆续到达来负责重庆的防空，毛将军让刘长岭先撤下来休息一下。马昕蓝见到了受伤的刘长岭，高云天接到情报说宪兵队捕获了日军电台，并让马昕蓝赶快去一下。周将军和克莱尔在飞行培训处向新飞行员们发表讲话。

山下将新型飞机突破一万公尺的消息说出来，续航能力也超过两千公里，森川相信只好做一定能成功。克莱尔将在重庆拍到的日军飞机在美国路易斯安娜州播放，可他们并不感兴趣。克莱尔认为美国应该马上参加并全力帮助中国，还猜测日军迟早会在太平洋发生战争。山下在试验着新型飞机，飞行突然在空中失去动力，地下指挥上他跳伞，但山下重新试过之后还是不行，可在他的坚持下飞行恢复动力，这让山下死里逃生。

高云天接到战报后得知所有空军飞机飞往成都，他清楚这次的重庆上空没有空军，那是八一九大轰炸，连续两天日军飞机在重庆上空进行轰炸，惨烈程度超过五三、五四大轰炸。刘长岭知道兄弟们心里都睹得慌，他们吃饭时都没有胃口，小广东清楚老杜的脾气，剩下的那批飞行员中就属他资历最老。山下对零式战机的性能进行总结，森川清楚空战必须和中国空队进行，还想诱导中国空军前来决战。

刘长岭接到命令后返回遂宁，山下发现后带领零号战机飞了过去，刘长岭收到敌机情况后命战机不要惊慌，但他们的战术无法对付日军新型战机，不到半个小时我方三十四架战机损毁二十四架，日军十三架零号战机无一伤亡，这在我军空战史上是黑暗的一页，阵亡飞行员十八名，负伤八名，刘长岭也在阵亡名单之列，毛将军知道中国空军再也没有刘长岭了，他跳伞后被日军飞机继续攻击，结果从六百米高空坠落，毛将军知道情况后痛心疾首。

高云天的话让每个中国空军飞行员都谨记于心，高云天夫人看出他的眼神不对，她知道他不是那种苟且偷生之人。高云天让飞行员们得手后不要顾及飞机，保命最重要，他们明白他的意图。森川命山下带领零战队创造空军神话，他们想在成都机场终结中国空军。高云天知道中国空军到了生死关头，他希望他们能活着回来，那里已经没什么熟悉的面孔了。森川为零战机送行，机场日军高呼万岁。

克莱尔知道蒋介石是刚愎自用之人，毛将军劝他改变观念看问题，克莱尔此去美国成了中国空军的顾问，毛将军听完他的话后感觉充满智慧，克莱尔清楚了此行去华盛顿的说辞，他准备去美国的高级将领说请你抓住我的手，抓住中国巨人的手。高云天向周将军报道，他感觉自己身体没有问题，周将军看到他胳膊上挂的耻字后让他摘下来。高云天提出空中游击战以让日军捉摸不透，高云天提出只要全权，周将军将空军最后的家底交给了高云天。

克莱克在招募空军人员，应聘人员弗兰克知道他们要建立一支小型空军，他建议他先看完招聘手册。狄克飞P-40已在前四名，他需要钱，主要是离婚时欠下了大笔的债务，克莱尔让他想办法说服司令官让他退役。很多飞行员都向克莱尔报道，他们都不怕打仗。克莱尔让神父担任志愿飞行队的第三把手，由他来担任第二把手。宋子文从克莱尔那里了解了招募情况，他准备尽快变更这些空军人员的签证。

克莱尔接到美国向日本宣传的消息后向飞虎队的队员进行鼓励，他们将飞虎队的飞机重新做出标识，他带领美国志愿航空队准备对日军进行突袭，他清楚他们是在为美国而战。森川清楚对珍珠港和菲律宾的作战都是偷袭得逞，他提出先攻击昆明指挥部，高云天接到情报后知道双方都想到一起，志愿队的P-40安全着陆，高云天对此做出安排，他出任了中方的参谋长。

高云天知道森川飞机的情报后决定征用民飞机去桂林，到桂林后看到自己藏的两架飞机，高云天见到了那些新飞行员中的刘毅夫，刘毅夫是他们中的老大，他一直在等待命令，家里的亲人都不知道下落，他们的名誉家长是何隽芬，刘毅夫又挑选一名飞行员准备按高云天的指示去袭击森川的飞机。