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川军六十六军的战旗被拿了出来,在抗日战场上,这支部队同日军坂垣和矶谷两在主力军团进行了殊死的搏斗,领导这川军的人就是冯天魁。冯天魁是早年期间最荒唐的军阀,他清楚自己的险恶处境,冯天魁也使出百般招数应对。
刘湘被带到了作战室,冯天魁正忙着指挥作战,那些假红军是他故意安排的,他命人封锁青石镇通往永州的通道,刘湘到后冯天魁称自己的三大重镇被同时进攻,刘湘称受委座之命来撤他职的,冯天魁准备把烂摊子移交给刘湘,他的三个太太也不消停。
冯天魁听完日本人的信后怀疑是个圈套,四人打起了麻将,赌注是脱衣服,结果她们几个都输光了。贺国光查明了红军部队根本没有东进,只是小股力量在永州活动,他明白这是蒋介石的一箭双雕之计。贺国光准备让冯天魁的去攻打徐向前,他知道刘湘也在冯天魁身边安插了卧底。
国光和康兆民知道冯天魁的想法后知道被他给耍了,冯天魁把三位太太安排到红云寺休息,他让邱副官将通知拿给她们看。冯天魁的位置是川陕公路的咽喉,他知道徐向前有近十万人的部队,到实地查看后他知道被人暗算的深浅,他派人去胡宗南和刘成火的山头查看情况,他不想和红军打仗。冯天魁想占领通江和巴中,他想趁天黑瞒天过海,还命人关了电台,但大路只有一条,他想想办法联系上红军。
王老头开车带着封萍见到了冯天魁,他向她说明了灵鹫峰上兵力空虚,还说晚上要决战红云寺,封萍得到消息后离开。封萍将冯天魁的话转告给党组织,红军决定改变行军路线攻占灵鹫峰并拿下青龙沟,封萍留在红云寺继续观察。冯天魁留在红云寺喝酒,老本坡外出现小股红军,冯天魁想去查看被贺国光阻止,他们一起听着外面的枪炮声,贺国光命人抓起冯天魁,封萍看到了指挥部的情形,她明白了他的的处境,封萍决定帮他。
冯天魁回家对几位姨太太说了那封信之事,文人高仰止在冯府前骂他,冯天魁提出给山羊睡。罗家烈将打听到封萍的下落汇报给冯天魁,冯天魁看到了高仰止在报纸上写的文章,这纯属无中生有,冯天魁准备组织一个新生活运动会,他让人将报纸交给封萍看,还想把她娶过去当老婆。冯天魁的三个姨太太出现了内斗,吴妈拿着报纸交给她们看,沈虹提出怀孕之事来化解冯天魁的危机。高仰止的胡编引起了舆论,中央日报感觉都没新意了,贺国光让人向通知高仰止,他相信他会搞倒冯天魁。
高仰止认为冯天魁的话是危言耸听,他出去后坐黄包车去了路登街,康兆民担心被冯天魁的人发现,他们没有马上追踪。冯天魁知道康兆民的汽车在后面,重要的是他抓到了康兆民的把柄,杀高仰止根本不用冯天魁动手,他只需把判决书送到。康兆民找到高仰止知道他写的文稿被冯天魁拿走了,康兆民命人看死高仰止,冯天魁派司机去接康兆民,康兆民答应去见他。
康兆民来到监狱中再审封萍,她坚持不签字,康兆民决定在磨盘山枪毙她,罗家烈将情况汇报给冯天魁。冯天魁准备带人去抢回封萍,他想用那摞稿纸做交换。冯天魁命老王头带人赶往青龙场,康兆民不听刘湘的命令,冯天魁半路上截住了押封萍的囚车,他命老王头将人带下来并送往永州。康兆民听说冯天魁之举后将情况汇报给刘湘,刘湘很生气,冯天魁拿出那摞稿纸,贺国光和康兆民找刘湘要人,罗家烈将信念过之后让贺国光和康兆民提出质疑,贺国光提出半年的期限给冯天魁,冯天魁别无选择只好答应,贺国光也拿到了那摞稿纸。
冯天魁清楚他身边需要有个共产党,郑冲成了他最大的障碍,实际上郑冲是冯天魁的儿子,冯天魁不会伤害自己的儿子,这让郑冲的母亲也放心了,他们还不能把他的真实身份说出来。封萍和组织上的罗书记接上头,沈虹跟踪王如姻并发现了她的联络人,春妮去报信儿也被她发现。罗书记按朱总司令的指示交情况告诉了封萍,他们要争取让冯天魁的部队站到红军的立场。
冯天魁在司令部见到了薛岳和周将军,罗家烈告诉康兆民说郑冲留守了。郑冲和冯天魁的几个姨太太坐着马车追赶过去。刘湘被派往名山前线,冯天魁的部队要被调查到鱼泉,封萍收到命令后令部前往,冯天魁知道鱼泉是粮仓,他答应对守,但也提出了所需军械和钱,司令部一口答应了他。冯天魁在回去的路上考虑红军的问题,他问薛岳要的钱粮是准备给红军的,他让罗家烈将消息透露给封萍。郑冲给贺国光发去消息说已到达鱼泉,康兆民和贺国光也准备去鱼泉,他们清楚封萍是个隐患。冯天魁见到了赶来的三位姨太太和郑冲,他想让人将他们送回,但他们都不想离开。冯天魁给三位姨太太换装并发枪,封萍见她们到来就趁机出去了。