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1949年元旦，对于中国人民来说，是个具有历史意义的时刻。元旦前夕，刘伯承、陈毅一路风尘仆仆，从淮海战役总前委赶到西柏坡，向毛主席汇报淮海战役，战况向好。而此时的西柏坡正沉浸在一派喜气祥和的新年氛围之中。中共中央毛泽东主席在河北西柏坡发表气壮山河的新年献词《将革命进行到底》，开门见山宣告：“中国人民将要在伟大的解放战争中获得最后胜利，这一点，现在甚至我们的敌人也不怀疑了。”
黄炎培先生在黄竞武和田国立的掩护下，乔装打扮，顺利离开上海。三月，春回大地，中共七届二中全会在西柏坡如期召开，毛泽东在会议上发出振聋发聩的号召：我们不但善于破坏一个旧世界，我们还将善于建设一个新世界。振奋精神，激动人心。会后，毛泽东与陈毅一番推心置腹的长谈，陈毅欣然接受上海市长一职的任命。
众人一致同意，暂缓解放军进入上海，提出“部队驻扎丹阳集中整训二十天”的要求，必规范部队入城纪律。同时利用各种关系，做好上海国民党守军的反正起义工作，尽量减少战争对城市的破坏。毛泽东又盛邀黄炎培、陈叔通等人，详谈上海城市接管问题，并坦言“军事上解放上海不难，但是我们一定要做到军政双赢。”黄炎培应周恩来要求为其引荐荣毅仁等资本家代表。蒋介石亲临上海，一为“督战”，命汤恩伯坚守上海半年；二为转运重要物资；三为带走有社会影响力的各界代表。带不走的，杀之。蒋介石亲临宋庆龄府邸，宋庆龄却对其闭门不见。对于蒋介石而言，此时之上海，能守则守，不能守则毁。
粟裕和张震与陈毅商议进攻上海的三种方案。为了实现“保全上海、获得军政全胜”的目标，众人最终选择了最难打的“硬碰硬”的打法。陈毅要求上海市区必须和平解放。纪南音到达丹阳向陈毅报道，陈毅调侃，向毛主席要了百来个人，只派了你一个美国留学回来的经济学学士，可见是“以一敌百”。丹阳大王庙广场，数百名军官齐齐站定，陈毅登台演说激励将士官兵。苏州前线。南方五月，营地一片整训氛围。机枪手王大柱和几名战士在拆洗维护一挺马克沁重机枪。谢宝树则无意中识破了问他“暖”字怎么写的战友石榴，实际是想写信给自己的媳妇。谢宝树念起了他不太流畅却情真意切的信，念着念着，信中回忆起牺牲的战友，也让现场的战士们陷入悲伤。
拟挂牌的中央财经委员会主任陈云到达北平，第一件事是买算盘，第二件事是挑选经济干部，让黄炎培和周恩来一起当监考官。第一批干部丹阳整训顺利完成，上海外围战于5月12日正式打响。上海外围战在“月浦”遭到了敌人“地堡群”的猛烈阻击，我军伤亡惨重。面对这一情况，我军将领及时调整战术，改“猛进穿插”为“攻坚战术”和“逼迫作业”，先打“孤堡”再打“群堡”，取得很好效果，但石榴、栓子、付指导员、郑连长等众多战士也前后牺牲。白色恐怖之下的上海，黄竞武被国民党秘密逮捕，毛森对其大打出手。
得知刘昌义全面掌管上海防卫，赵祖康任代理市长后，邓小平陈毅决定派人与二人见面，以期说服二人，实现和平解放上海的目标。不成想，财经干部纪南音正是刘昌义的亲侄女。她主动请缨，愿意和陈毅的秘书陆修远一起前往，完成这项特殊的任务。 国民党溃败，上海一片兵荒马乱。毛人凤启用特务“嘉宾”，同时指示田国立“深潜”，等候指令，随即便离开前往云南。毛森布置潘立忍对上海工厂、商店实行打、砸、抢，将上海这只“玉瓶”打碎。田国立获悉后，紧急指派助手小叶将袁忠恕、冷麟安插到潘立忍手下，阻止国民党对上海的破坏。
上海街头乱成一团，潘立忍带着手下流氓到处打砸抢。在赵祖康办公室，陆修远和纪南音呈上了陈毅市长的亲笔书信。书信中，陈毅言辞恳切，晓以大义。赵祖康深受感动，答应留下并尽全力保证城市正常运行。随后，赵祖康又为陆修远、纪南音书写手令，协助二人以最快的速度见到刘昌义。是夜，上海市区另一战场，27军235团7连指导员迟浩田以三人智降敌军一千多人，传为佳话。在小叶的护送下，陆修远、纪南音顺利抵达刘昌义办公室，讲明来意，但刘昌义却自己的行踪全在毛森监视之下，起义之事恐怕身不由己。
1949年5月25日，注定是不平凡的一天。日夜交替之间，张澜被成功营救，刘昌义投诚。警察局电话三声铃响，田国立按照约定，吩咐全局上下立白旗，迎接上海解放。纪律严明的解放军部队整装向着大上海进发。路边，小战士跟陪自己一路披荆斩棘的战马依依惜别。陈毅、曾山等领导各司其职，分几路同时向上海进发。为了不打扰上海市民，解放军在郊区做饭，然后送进城，给第一批入城的战士吃。听闻解放军要进城，市民害怕抢劫，慌张躲避。岚姐急忙赶回家，让丈夫米知礼赶快把女儿都叫回来。谁知，米知礼没有找到女儿，却在路上被劫匪打劫，幸亏遇到给部队送饭的解放军，抓住了劫匪。被吓得失魂落魄的米知礼回到家，向家人讲述了自己亲眼目睹解放军用头盔吃冷饭的奇景。老百姓开始对这支不一样的队伍产生了好奇心。
全上海都轰动了，人们自发走上街头，庆祝解放。荣毅仁站在已经整理打包准备离开的大房子前，笃定地告诉妻子，自己决定留下，相信上海的明天一定会不一样。三野入城纪律严明，广受好评。对于解放上海从军事到政治的全面胜利，毛主席连书四个“很好”来表达自己的喜悦之情。上海各界欢庆解放。陈毅赶去市政府与赵祖康举行新旧政府交接仪式，同时邀请赵祖康留任工务局局长一职。田国立向潘汉年汇报：毛人凤留下一个潜伏的特务组织，自己也在其中但只是一颗闲子。潘汉年指示田国立将计就计，放长线钓大鱼。下一步的反特重点，是挖出解放后就消失了的潘立忍。
对于金圆券的问题，纪南音提出直接废除金圆券。陈毅不同意，这样会让市民手中的财富一夜清零。纪南音告诉陈毅，金圆券与人民币的兑换是个两难，主张放弃人民币兑换金圆券的方案，对老百姓以发放的形式，把一定数量人民币发到他们手中，而资本家则用银元来兑换人民币，陈毅不同意这个方案。纠结之际，曾山向陈毅等人汇报：未来最大的问题是银元。陈毅骑着三轮车带孩子们游上海，孩子们看中一个小汽车玩具，商家却打出“只收银元，不收人民币”的牌子，陈毅答应孩子们，将来一定给他们买。
