山东，自古出英雄的地方。刚刚归国的梁飞按爷爷的吩咐，协助武工队到青岛监狱营救某重要人物，这项任务让武工队石祥顺、黑子等人束手无策，而梁飞却利用租界时期德国人留下的地下水道，从日军严密看守的监狱中成功营救后越狱逃出。与此同时，济南梁家却发生一场血案，原来梁飞的爷爷金刀梁靖天是泉城武学泰斗，暗中资助武工队抗日，其徒弟中高大祥已身为汉奸，联络日本人小野、本田血洗梁家，梁靖天战死，梁家满门只逃出未成年的梁天成。梁飞完成任务，志得意满，满心希望能去延安效力，却面临梁家的血海深仇。悲愤之下，梁飞贴出告示，七天内誓杀仇人为梁家报仇。

高大祥、本田、小野三人开始并未将梁飞放在上心，却不想梁飞先是识破高大祥暗度陈仓的伎俩，在日本空手道会馆刺杀了高大祥，接着逼迫本田冲出军营而杀之。石祥顺痛批梁飞的鲁莽，将他禁足，梁飞不服，如此血海深仇，梁飞势在必行！

为维持济南日伪军军心，山田司令勒令小野从青岛上船回国躲避风头，却也被梁飞识破，追到青岛船上杀了最后的仇人小野。“贴告示杀人复仇”让梁飞名声大噪，不但是济南百姓暗中传送的英雄，连说书的先生也编排了段子加以宣扬。梁飞报仇之后一心要去延安，与石祥顺发生激烈冲突，好在政委王文卿左右相劝。这时，日军夺取中国的一把传世名剑要送到日本给天皇祝寿，梁飞有心截取宝剑作为去延安的投名状。

根据地派出刘景怡等人协同武工队共同负责夺取宝剑，但双方同一阵营却相互不知，在火车上同时动手与日本护卫大打出手。梁飞和刘景怡成功夺剑后拳脚相向，这一战让双方都记住了对方。回到武工队才知道是大水冲了龙王庙。梁飞去延安的希望再次被泼了冷水，正心灰意冷之际却接到重庆特战局局长董鹏的邀请信，力邀梁飞协助军统铲除周玉海。梁飞一心想干件惊天动地的大事，便借此机会去了天津，政委王文卿担心梁飞年轻气盛鲁莽行事，便同黑子随梁飞一同前往。

到了天津，梁飞才得知刘景怡是任务的总负责人，而刘景怡可不给梁飞留有面子，让梁飞气结。与此同时，军统胡克亲自来天津，随行的陈彩霞、凯文都是军统的精英，行动的目标是周玉海。因此日方也派出了情报处高干河野渡、川井亲自率队负责保卫。河野渡经验丰富，将周公馆保卫的水泄不通，梁飞与胡克两伙势力都没办法接近。于是梁飞想到一个计策，他先设法大闹赌场，逼出尚未跟日本人合作的帮会老大曲啸江，通过帮会力量在周公馆边租到一个院落。

地道挖掘中遇到花岗岩，只有炸掉花岗岩才能继续挖掘，为掩护炸药声音，梁飞突发奇想，办婚礼放鞭炮掩人耳目。婚礼并未让河野渡怀疑，但是地道爆破花岗岩的震动却让河野渡突然反应过来，率队杀来，梁飞知道事败，与刘景怡、黑子等人仓皇逃出。一计不成，梁飞再生一计，与陈彩霞交手过程中，梁飞抢到了陈彩霞得到的情报，即周玉海的演讲稿。梁飞计算了演讲时间，决定在演讲期间动手，为了能混入演讲会场，梁飞调查了周玉海周边所有人，将目光锁定在他的情妇窦小凡身上。

梁飞成功接触窦小凡之后，窦小凡假装与梁飞亲近，但梁飞不知，窦小凡绝不是普通女人那么简单。藏身地点暴露，梁飞、王文卿、黑子等人及时转移，但刘景怡被抓……胡克率领军统全部力量攻击周公馆，却不想一个神秘电话告知了河野渡，日军早有准备，一战下来，天津军统力量伤亡殆尽，只有胡克、凯文、陈彩霞等少数人逃出生天。这一打草惊蛇的行动加深了梁飞行动的困难，让梁飞十分气愤。

周玉海的公开演讲势在必行，这也是武工队和特战局下手的最好时机。为了确保周玉海的安全，河野渡做了精密的部署。梁飞假借记者身份混进现场，正要拔枪之际，忽然发现演讲的周玉海因紧张擦汗，竟然擦掉了眉边的痔，但是广播的声音确是真切的，梁飞幡然醒悟，站在台上的是周玉海的替身！

梁飞顺着麦克风的线找到了真的周玉海藏身处，在现场直播的声音中刺杀周玉海成功。这让听广播的胡克等人、甚至远在重庆的董鹏都震撼不已。刺杀之后，梁飞一路杀出，刘景怡、王文卿等人全力掩护，行动中王文卿牺牲。

周玉海的死让河野渡记住了梁飞，而他也感谢窦小凡的协助，有心培养窦小凡为日军所用。回到武工队的梁飞还一心要去延安，却不想得到让他更惊讶的命令——加入军统！原来董鹏要重组军统特别行动小组，网罗天下高手，更是一心要把梁飞这个宝贝挖过来，直接通过重庆八路军办事处调人。最后得知是延安亲自同意之后，梁飞才勉强答应到重庆军统报到。刚到重庆，梁飞就显得与周围人格格不入，凯文的嫉妒，胡克的笑里藏刀，陈彩霞有意无意的勾引。唯一让梁飞宽心的是领导给他安排了一个专门的政委，刘景怡！

董鹏为招揽梁飞而大张旗鼓的办了舞会，军统各界精英纷纷期待看到梁飞到底是不是三头六臂，不想梁飞穿着武工队的粗布衣服来到会场，让大家讶然。私自参加舞会的丁萧萧对梁飞崇拜不已，而冰美人刑亚萍对梁飞虽印象深刻却仍然无动于衷。军统特别小组紧张训练，唯有梁飞游手好闲，胡克虽有不满，却无奈梁飞毕竟不是军统嫡系，难以管束。河野渡等人下一步行动是策反重庆的密码专家巩立伟，于是派出窦小凡色诱巩立伟。

窦小凡潜伏在重庆，通过同伙协助成功骗取巩夫人信任，到巩家做了佣人。而巩立伟果然没有抵御得了窦小凡的美貌。梁飞和胡克等人虽同在特战局，但双方都心存戒备。胡克受命要让梁飞忠心于特战局，但一直苦于梁飞的桀骜不驯，不得已让陈彩霞用美人计拉拢梁飞，这让陈彩霞气恼不已。

陈彩霞受命胡克勾引梁飞，却从未成功，而私下，梁飞始终与八路军办事处的刘景怡保持联系。刘景怡传达命令，有意争取军统副局长刑广义，刘景怡建议梁飞从邢亚萍处入手。丁萧萧设计让梁飞请吃饭，目的是想知道更多抗日的故事。碰巧邢亚萍和凯文也再同一家饭店用餐。几个前线负伤下来的伤兵被饭店服务生嫌弃，双方发生口角，梁飞路见不平，怒斥巡警等一干人等，让众人哑口无言，伤兵们心生敬佩，同时，也让邢亚萍和丁萧萧两人心生爱慕。

巩立伟被窦小凡勾引成功，二人另设私宅。窦小凡设计套出巩力伟的密码，于是国军密码电台被日军成功破译，前线的国军损失惨重，巩立伟简直不敢相信。军统方面让董鹏的特战局调查此事，胡克带着特别小组成员早已将巩立伟私宅全面监视，梁飞也私下秘密监视巩力伟的周围。梁飞在巩力伟周围人的照片里发现了窦小凡，才知道原来窦小凡已改名成了巩力伟的情妇，这个发现让梁飞心中顿时有了为什么密码被日军破译的答案。

神秘人（胡克）给窦小凡送去口信，窦小凡得知行动暴露，当下决定提前行动，声东击西，窦小凡巩立伟成功逃出重庆。巩立伟的出逃导致重庆高层震怒，对其下达了必杀令，由凯文、陈彩霞领衔处理，而梁飞则被胡克搁置在特战局负责训练。凯文在行动中存有私心，他想通过行动赢得亚萍的芳心。他得知巩力伟是个孝子，于是决定偷偷杀掉巩的母亲，逼河野渡让巩力伟现身。

巩力伟真如凯文所预计，果然在母亲坟前现身，日军同凯文和陈彩霞等人发生激战，凯文成功杀死巩力伟，志得意满地返回重庆……与此同时，窦小凡一直潜伏在重庆，目的就是杀死梁飞，却两次暗杀都失手了。梁飞和刘景怡都认为以河野渡的老谋深算，凯文等人不可能这么轻易地将巩力伟杀死，他怀疑巩力伟并没有死，事关重大，他同刘景怡找到了丁军长。电台持续被破译中，军统反应过来时国军三个军已陷入日军包围圈中，董鹏这才知道原来巩力伟真的没有死。

巩力伟没死，给军统前线带来了巨大的损失。不得已，董鹏必须启用梁飞。却不想梁飞拿了架子，军统的人一个不用，却带上了邢亚萍与刘景怡一道回济南刺杀巩立伟。而秘密电台将梁飞出动的消息泄露，河野渡沿途针对梁飞布置了一张大网。火车上，梁飞察觉到日军的布置，与邢亚萍先动手，以此锻炼邢亚萍，果然邢亚萍没有让梁飞失望。两人杀出重围。得知梁飞到了济南，河野渡等人如临大敌，全城搜捕。

梁飞、刘景怡、邢亚萍与武工队的石队长、黑子等人会合后，将目光对准了日军司令部。梁飞设计与黑子乔装成日军混入军部，准备一石二鸟，不仅要杀了巩力伟，还要炸掉日军破译中心。不料，巩力伟因无意中听到原来母亲的死是日本人所为，与河野渡、窦小凡等人发生冲突，窦小凡无奈将巩力伟击毙。巩力伟的密码本落入日军密码专家之手。另一边，由于黑子安装炸药失误导致行动败露，梁飞等人今后的行动也势必难上加难。 .

梁飞炸司令部的行动让河野渡等人大为紧张，将破译中心转移了。失去了目标的梁飞十分着急，此时邢亚萍派上了用场，用电台加上自制的设备做了一个电台侦测器，测出了日军破译中心的位置。而陈彩霞、凯文也受命秘密来到济南，寻找梁飞和邢亚萍。梁飞、刘景怡和陈彩霞都查到了日妓馆，螳螂捕蝉黄雀在后，窦小凡此时也盯上了他们。

在查到日军警察会将城中日本艺妓送入军营后，梁飞欲乔装成艺妓混入日军军营。刘景怡担心梁飞单独行动会有危险，要一同前往，梁飞严词拒绝，二人发生争执，梁飞情急之下吐出心声，他不愿看到她被日本兵欺负，让刘景怡热泪盈眶。梁飞在陈彩霞的帮助下乔装成艺妓，混入日军军营。但是这一切却在河野渡预料之中，梁飞刚入军营就被日军捕获。

失手被擒的梁飞将计就计，用密码问题诱杀了田村大佐并毁掉了密码本。混乱中，凯文向梁飞开了黑枪，对特战局极为失望的梁飞独自突围后决定销声匿迹些时日以躲避鬼子追捕。与梁飞失去联系的刘景怡与石队长焦急的四处探访他的消息却遍寻不着，考虑到毁掉密码本的任务已经完成后梁飞应该会回去重庆，刘景怡和邢亚萍决定回重庆复命并寻找梁飞的下落。再次在梁飞手中尝到败绩并遭到贬职的河野渡本欲剖腹自尽，却被他的学生，新任的情报处长川井一郎救下，川井通知他的原上司，山田司令希望他戴罪立功，届时将会有一项神秘的重要任务要交给他。

回到重庆邀功的凯文与陈彩霞受到了董鹏的嘉奖，然而监视着他们一举一动的胡克却警告凯文不要耍小聪明。由于神秘电台并没有像往常一样的出现，令本就面和心不合邢广义与董鹏在特战局是否有内奸一事上出现进一步分歧。就在八路军和特战局都在疲于奔命的四处寻找失踪的功臣时，梁飞则是一路打抱不平加游山玩水，迂回地向重庆前进。与梁飞失去联系的刘景怡不断地打听他的下落，却得知了另一个重要的情报。原来日军方面为了在会战中取得胜利，派遣了河野渡潜入国民党第五十三军并对其军长田家卫进行策反。忍受着失败耻辱的河野渡决心一定要完成使命，临行前，河野渡与窦小凡畅谈，希望她能够用她的才能好好辅佐川井。当谈到在电话中屡次提供给他重要情报的神秘女子时，河野渡似乎察觉到了什么。

河野渡抵达了五十三军所在地并秘密会见了五十三军军长田家卫，讨论五十三军变节事宜。得知五十三军不稳的消息后，作为原五十三军军长的丁玉山忧心忡忡，董鹏却自信满满地认为其变节企图不可能成功，因为特战局早已安排了眼线在五十三军中。同时，一路风尘仆仆的梁飞也终于回到了重庆，迎接他的是特战局的热烈欢迎以及刘景怡的激动泪水。经历了一系列特战局内部斗争的梁飞对国民党已经彻底失去耐心，向刘景怡表达了自己想要加入中国共产党的愿望。然而，在济南与梁飞一同出生入死的邢亚萍对自己流露出的关心却令梁飞感到了一丝茫然。

田家卫在军事会议上决定了将要脱离重庆政府，与汪精卫合作，并处决了特战局的眼线王参谋长。极为震怒的国民党高层决议请丁玉山出山接管五十三军，然而负责传达的董鹏却对丁军长的安危表示了担忧，并准备派出梁飞在丁玉山接管五十三军之前对田家卫实施抓捕。梁飞与特战局诸人的关系由于凯文的黑枪变得每况愈下，面对着违抗父亲意愿，坚持要和自己交往以及并肩作战的丁潇潇，梁飞不愿这天真无邪的小姑娘以身涉险，对其横加刁难，希望她知难而退，却更加坚定了丁潇潇的决心。接到命令后，梁飞并没有带着主动请战的刘景怡与邢亚萍，倒是对刘景怡提供的三十三军军长夫人马太太的情报产生了兴趣，并选择了陈彩霞与其一起行动。临行前，梁飞告诉了刘景怡自己将有一个大胆的计划。

梁飞与陈彩霞顺利抵达了新五十三军驻防地带，却懊恼地发现田家卫对自己安全的保卫工作异常的严谨，无论两人是乔装打扮还是暗中潜入均不得其门。而朝夕相处的陈彩霞频频的投怀送抱更是令梁飞疲于应付。就在梁飞为了完成任务焦头烂额的时候，身在重庆的丁玉山军长不顾董鹏的劝说，决意亲身涉险前往新五十三军驻地接管部队，途中遇到了奉组织命令前来协助梁飞的刘景怡和黑子，一行人决定尽快与梁飞会合。同时，徘徊在新五十三军外围的梁飞感到时间紧迫，趁夜偷袭了炮兵基地并炮打田家卫军部，企图制造混乱，却在熊熊燃烧的军部中看到了一个熟悉的身影，原来河野渡早已抵达新五十三军并针对梁飞安排下了层层防御，见到了老对手，深知河野渡能力的梁飞决意启动自己精心设计的“青衣行动”。

丁军长一行人搭乘专列逐渐接近新五十三军控制范围，细心谨慎的刘景怡却劝丁军长改走山路，原来河野渡早已决定在丁军长抵达新五十三军辖区之前炸掉火车。同时，梁飞与陈彩霞乔装改扮，设计擒住了前往田家卫军部谈判的三十三军军长夫人马太太，并与成功避开了危险的丁军长与刘景怡一行人顺利会合。在对束手就擒的马太太进行了讯问后，梁飞对大家和盘托出了青衣行动的计划。日军方面，窦小凡屡次请求前去支援河野渡，可是担心自己老师功劳被抢的情报处长川井对此置若罔闻。与此同时，邢广义在重庆又截获了神秘电台的秘密电报，担心青衣行动泄密的董鹏立刻通知丁军长希望终止行动，但是陈彩霞，刘景怡与梁飞扮成的马太太一行人却已经展开了行动。扮成侍卫的梁飞被挡在了军部之外，无奈只能让刘景怡与陈彩霞去见田家卫。

身陷河野渡陷阱的刘景怡与陈彩霞在一番恶战后失手被擒，侥幸逃脱的梁飞只身赶回驻地与丁军长商议如何援救两人。再次被自己内部泄密导致行动失败的董鹏恼羞成怒，吩咐胡克展开彻查誓要揪出内奸。没能抓到梁飞的河野渡知道梁飞必然会卷土重来进行营救，决定在戏院开堂唱戏假装庆祝，并用刘景怡与陈彩霞做诱饵来引梁飞上钩。心急如焚的梁飞不顾凯文的劝阻，单枪匹马杀入戏院，却发现正中河野渡的圈套。顺利抓住了梁飞的消息让情报处长川井喜出望外，采纳了窦小凡建议的他下令尽快处决梁飞。在将梁飞押送刑场的途中，河野渡与田家卫惊慌地发现自己进入了丁玉山军长的包围圈。原来梁飞早已将计就计用自身被擒来为丁军长的伏击做准备，顺利救出陈彩霞的梁飞却遍寻不到刘景怡的身影，却被特战局的韩东辉开了黑枪。混乱交战中，梁飞发现了企图逃跑的河野渡，一番追逐后，急于讯问刘景怡下落的梁飞将河野渡逼入了死胡同，却发现迎接他的是河野渡冰冷的武士刀锋。

得胜归来的梁飞在帮丁军长顺利接管了新五十三军后，开始发疯似的寻找着刘景怡的下落，在将新五十三军军部翻了个底儿朝天之后，凯文与黑子从被擒住的日本间谍那里得到了消息。原来刘景怡在行动中为了保护陈彩霞受了重伤，已经被河野渡秘密押往济南日军军部。梁飞与黑子决定立刻动身回济南展开营救。得知了河野渡殉国消息的窦小凡与川井悲愤不已，决定用刘景怡作为诱饵，在济南守株待兔，希望能够一举除掉梁飞。重庆方面，急于铲除内奸的董鹏在得知了梁飞被开黑枪的事情后对韩东辉展开了调查，却惊喜的发现韩东辉曾经是总与自己针锋相对的政敌邢广义的学生。得知了梁飞前去营救刘景怡消息的丁潇潇急切的想要帮助梁飞，但是自己舅舅董鹏的冷漠态度却让她大失所望。回到济南的梁飞与黑子发现日军大肆宣传刘景怡被擒以及变节的消息。

一番精心乔装改扮的梁飞潜入了中心医院，却发现川井与窦小凡早已在这里布下了天罗地网，而刘景怡却不在这里。躲开了追捕的梁飞找到了金队长，在他与石队长带领的武工队的协助下展开了明察暗访，对于一个与日本人合作名叫刘南山的名医开设的私人医院产生了怀疑。重庆方面，屡次恳求董鹏援助梁飞的丁潇潇眼看无望，竟孤身一人前往济南希望帮助梁飞。担心侄女安危的董鹏急忙命令胡克派出凯文与陈彩霞前往济南寻找潇潇。待潇潇如自己妹妹的邢亚萍也辞别父亲出发寻找潇潇。没能抓住梁飞的窦小凡将刘景怡关押在一个秘密医院，并派了特务严加看管。同时，神秘电台再次出现通报了日军情报处关于丁潇潇来到了济南的消息，为了达到在战场上要挟丁玉山的目的，窦小凡的魔爪慢慢地伸向了这位名将之女。

被日军囚禁在病床上的刘景怡深知窦小凡利用自己做诱饵的意图，为了梁飞和自己心爱的战友们，她毅然决然地拔掉了维持自己生命的医疗设备。顺利找到了梁飞的邢亚萍与武工队一起展开了对潇潇的搜寻，与她同时抵达济南的凯文与陈彩霞也动用了特战局的全部人力寻觅丁潇潇的下落。料定了丁潇潇大小姐习性的梁飞来到了济南最好的大和旅馆寻找她的下落，却意外的发现旅馆早已乱成了一锅粥，内外也都被日本兵围的水泄不通，更令他奇怪的是连窦小凡也出现在了这里。原来不知天高地厚的丁潇潇误打误撞地偷了下榻旅馆的日本内阁议员武田信的一份秘密文件。怒不可遏的武田信命令窦小凡动用日本兵和警察对旅馆展开了地毯式的搜查。一时间，旅馆内鸡飞狗跳，而丁潇潇幸运地在金队长的协助下逃过了搜查，却还是被日本特务盯上，危急时刻，乔装混进旅馆的梁飞救下了丁潇潇，并与日军展开了激战，最后在邢亚萍与武工队的协助下成功带着丁潇潇逃脱。

丢失了机密文件的武田信求助于山田司令，希望借由军部的力量找回这份最高机密，原来这份名为“座敷计划”的文件是日本官房内阁的最高机密，主要内容是要在中国抢夺三千个孩童运往日本以弥补侵略战争给日本国内带来的人力损失。得知机密被梁飞得到的窦小凡对被救活的刘景怡更加严密的看管，可是机智的刘景怡却利用在窗台上摆花的方式告知了梁飞自己的位置。梁飞希望陈彩霞扮成女佣混入刘南山家取得工人通行证，无奈却被丁潇潇偷听到了计划，不愿意被梁飞遣送回重庆的丁潇潇决定证明自己，先于陈彩霞扮成女佣混入了刘南山家。梁飞被丁潇潇的擅自行动弄得大为光火，邢亚萍用她的冷静与理智劝服了梁飞，却不知道在重庆，胡克在董鹏的授意下已经开始了针对她父亲邢广义的阴谋。混入刘南山家的丁潇潇出人意料地顺利窃取了通行证，一切营救刘景怡的条件似乎都已成熟，当晚，梁飞却出现在了窦小凡的住处。

梁飞提出要在城外十三里坡用座敷计划文件交换刘景怡，窦小凡无奈只能同意，但是却在交换前对刘景怡下了毒。邢亚萍，石队长与黑子前往十三里坡进行交换，黑子却被刘景怡一枪打伤，原来窦小凡假扮刘景怡希望能够刺杀梁飞，一边混战中，察觉到梁飞不在的窦小凡与川井知道中了梁飞的调虎离山之计，急忙撤退赶往中心医院，却发现中心医院遭到炸弹袭击，原来凯文早已混成日兵在医院埋下炸药制造混乱，而梁飞更是已经乔装改扮混入秘密医院找到了刘景怡，并在刘南山与护士小周的协助下替刘景怡解了毒。气急败坏的窦小凡也赶到了秘密医院，与前来接应的邢亚萍，陈彩霞，丁潇潇等人激烈交战，情急之下，梁飞带着大家逃进了附近的樱花会馆劫持日本人做人质，一路上碍手碍脚的丁潇潇却意外的在人质中发现了武田信。

由于凯文扮作日本兵在炸弹上动了手脚，安全撤回济南武工队驻地的梁飞，刘景怡等人决定暂时偃旗息鼓，休养生息。经过一系列的出生入死，梁飞认识到了自己对刘景怡的感情，对她呵护有加，然而刘景怡却因为日虏未除，山河破碎，无法接受梁飞的感情，两人相约要等到和平的那一天再续此缘。然而，不服输的邢亚萍却对梁飞表示要留在武工队，却并不知道自己的父亲邢广义已经置身于一场政治阴谋当中。在重庆，国民党的内部斗争愈演愈烈，胡克借调查为由对邢广义步步紧逼，甚至将邢广义的秘书拷问致死，深知自己身处险境的邢广义也开始秘密准备对董鹏一派进行反击。日军方面，川井因为窦小凡违抗命令一事大为光火，却从山田司令得知，窦小凡居然是日本黑龙会的高级间谍，大名鼎鼎的栗原久美子。

邢亚萍，陈彩霞，凯文和丁潇潇一行人押解着武田信秘密前往重庆，却在途中遭遇窦小凡带领的日军精英伏击，寡不敌众的特战局众人且战且退，凯文欲用武田信为人质勒令窦小凡退兵，却没想到窦小凡毫不犹豫地杀掉了武田信。混战中，丁潇潇与邢亚萍走散，却被紧随其后的窦小凡抓住，由于敌我实力悬殊，凯文和陈彩霞只能强行带着想要拼命的邢亚萍撤退，失望的邢亚萍只能赶回济南向梁飞求救。得意的窦小凡想让丁潇潇给丁军长写信胁迫其退兵却遭到拒绝，同时丁军长也不为私情所动，对日军展开无情的攻击。恼羞成怒的窦小凡让手下侮辱了丁潇潇，并将她吊在城墙上，怒不可遏的梁飞与邢亚萍毫不犹豫地赶往营救，刘景怡，石队长和黑子带领武工队，凯文与陈彩霞带领着特战局战士也纷纷前往协助。然而等待着他们的却是日本人冰冷的枪口，经过一番血战，伤痕累累的潇潇倒在了梁飞的臂弯之中，但是没有人知道潇潇是否感受到了梁飞那紧紧的拥抱。

手捧女儿遗物的丁军长老泪纵横，欲将满腔悲愤化为怒火烧像日本人的他却没有料到，自己的妹夫董鹏针对自己的好友，特战局元老邢广义的内部斗争已经趋于白热化。在胡克的谗言教唆下，董鹏与邢广义撕破脸皮并在内斗中获胜，胡克奉命用毒酒毒杀被诬陷为邢广义，在已识破自己身份的邢广义面前，胡克大方地承认了自己的日本身份。原来重庆的秘密电台也是他所为。杀死了邢广义的胡克准备斩草除根，命令凯文在济南除掉邢亚萍。可是迷恋邢亚萍已久的凯文却不愿动手。得知自己父亲被冤死的邢亚萍决意回重庆找董鹏与胡克报仇。回到重庆的邢亚萍被父亲的至交老友找到，原来邢广义早就料到自己将遭不测，将自己收集的关于董鹏贪赃枉法的证据文件留给了自己的女儿。仍然执意报仇的邢亚萍刺杀董鹏不成，只好在陈彩霞的协助下带着董鹏的罪证前往济南投奔梁飞。然而此时的济南却因为窦小凡散布的关于瘟疫的消息人心惶惶，为了阻止日本人借口救治瘟疫来抢夺中国孩童，梁飞，刘景怡与石队长带领着武工队展开反制宣传，一场争夺国家未来的风暴在泉城上空悄无声息地开始酝酿。

在梁飞和武工队的宣传攻势下，济南百姓对日军的瘟疫之说起了疑心。窦小凡迫于担心激起民变的山田司令的压力，只能将孩童还给家长们，但是其胸有成竹的态度却令山田司令与川井大为不解。来到了济南的邢亚萍还没来得及找到梁飞，就被窦小凡发现了，原来胡克早已将邢亚萍的行踪透露给了窦小凡。然而窦小凡并无意取邢亚萍的性命，只是想要她手中关于董鹏的罪证，希望借机打击重庆方面，并承诺一定会除掉董鹏替邢广义复仇。不为所动的邢亚萍摆脱了窦小凡后找到梁飞，却发现梁飞碍于国共合作而无法助她复仇。失望之极的邢亚萍离开了武工队，担心她安危的梁飞开始四处寻找。与此同时，奉命追杀邢亚萍的胡克带领着杀手们逐渐逼近了她的藏身之处。

面对胡克等人的追杀，枪法过人的邢亚萍毫不畏惧，且战且退的她与杀手们展开巷战并杀的对方落花流水，但是寡不敌众的她还是渐渐被胡克逼进了绝路。危急时刻，凯文出现与她并肩作战，几乎弹尽粮绝的胡克抵挡不住两人的攻势，逃进了死胡同，老奸巨猾的他用自己的风衣做诱饵，对邢亚萍打出了最后一发子弹，为了保护自己心爱的人，凯文用自己的身体替邢亚萍挡住了这一枪，死在了她的怀中。愤恨欲狂的邢亚萍一路追杀胡克欲替凯文报仇，却发现被引入了窦小凡的圈套之中，走投无路的她不顾刚刚赶到的梁飞的劝阻，同意将文件交给窦小凡以换取对董鹏的复仇。就在窦小凡放松警惕上前来收取文件的一刹那，邢亚萍掏出藏匿的手枪连开数枪将窦小凡打倒在地。自己也倒在了日本人的枪口之下。然而穿了防弹衣的窦小凡却逃过一劫，并将文件交给胡克让他带回军部。眼见邢亚萍香消玉殒的梁飞怒不可遏，驾车追撞胡克，两人都受了重伤，欲取梁飞性命的胡克最终死在了及时赶到的陈彩霞的枪下，头部遭受重创的梁飞被刘景怡等人送到了刘南山的秘密医院进行抢救。

昏迷不醒的梁飞被武工队秘密运回驻地养伤，刘景怡，陈彩霞，黑子，石队长用尽了一切办法，仍然无法唤醒沉睡的他。认为梁飞已死的窦小凡喜出望外，没有了心头大患的她开始不顾一切的进行座敷计划，甚至不惜毒杀个别孩童来达到宣传瘟疫，强行抢夺孩童的目的。没有了梁飞的武工队在刘景怡和石队长的带领下打出了人人皆梁飞的旗号，浴血奋战与日本人抢夺孩子。然而面对来势汹汹的日军部队，以及窦小凡心狠手辣的狡诈策略，武工队还是无法阻止窦小凡慢慢集齐三百名孩童的计划。无法找到窦小凡藏匿孩子地点的武工队束手无策，梁飞弟弟天成为了查清藏匿地点，留下字条后自己偷偷混入了三百名孩童中。却发现窦小凡为了防止孩子被抢，给他们全部注射了生化病毒。

面对越来越不利的形势，武工队仍然使出浑身解数来一再延缓窦小凡的计划。在一片绝望的气氛中，昏迷的梁飞却梦见了自己的亲人，战友，心爱的人，以及宿命中的对手，为了完成未尽的事业，梁飞终于在最危难的时刻苏醒过来。刘景怡将邢亚萍的遗书交给了梁飞，原来，邢亚萍交给窦小凡的文件是假的，他只是希望利用机会替梁飞除掉窦小凡，即使牺牲自己的生命，只为了她心爱的人。一片真情令梁飞唏嘘不已。机智的天成用自己偷偷带着的信鸽像武工队通报了孩子的藏匿地点以及被注射病毒的情况。碍于无法解毒的武工队投鼠忌器，无法进行营救。就在这时，与丁玉山鏖战已久的山田司令回到了济南，并下令窦小凡督导决战用的军火。得知消息的梁飞决定用袭击军火库的方法来声东击西，由于窦小凡的注意力都在座敷计划上，梁飞，黑子和陈彩霞带领部分武工队员占领了军火库，并与急忙赶来的窦小凡与川井打起了太极拳拖延时间。与此同时，刘景怡与石队长攻入了日军医院抢到了治疗病毒的血清。由于军火关系到山田与丁军长决战的胜败，窦小凡不敢妄动，被梁飞当做人质一同离开了军火库。

顺利逃离的梁飞狠狠地戏弄了窦小凡，就在窦小凡以为军火保住了的时候，运往前线的日军军火列车却被炸上了天，原来梁飞早已将定时炸弹混在了军火当中。遭此大败的情报处长川井剖腹自尽。无奈的窦小凡只能全力完成座敷计划。料到窦小凡即将运送孩子去日本的梁飞通过放烟的方法制造了大量的雾气。埋伏在必经之路上的梁飞，刘景怡，陈彩霞，石队长与黑子带领着武工队员们趁着迷雾救出了所有的孩子，随后对窦小凡的车队发动了猛攻，混战中，石队长不幸牺牲，愤怒的黑子与陈彩霞将日军杀的落花流水，而梁飞与刘景怡则对逃跑的窦小凡展开追击。追上了窦小凡座车的两人发现窦小凡不见踪影，却有一个小女孩绑着定时炸弹坐在车里。在梁飞忙于拆弹的时候，浑身绑着炸弹的窦小凡悄无声息地出现在两人身后，打伤并挟持了刘景怡。经过一番斗智斗勇，梁飞最终对窦小凡打出了致命的一枪，恶贯满盈的窦小凡不甘心失败，引爆了身上的炸弹希望与梁飞同归于尽，为了保护刘景怡，梁飞再次身负重伤被送往延安救治。数月后一个神秘的特派员出现在了已经是济南武工队政委的刘景怡面前。