一九四七年，为了扭转山东战场的局面，党组织开辟了大连到山东的海上秘密军火运输线，中共地下党员刘三嫂临危受命带着儿子铁蛋由青岛赶赴龙王岛执行代号“海葵行动”的绝密海上运输任务。渤海军区于部长下令龙湾头村鱼会会长王四江和中共龙王岛区长叶洪山配合刘三嫂执行此行动。驻青岛国民党警备区团长迟龙海得知后，下令潜伏在龙王岛上的敌特鲨鱼立刻严查海葵。迟龙章爪牙李祖忠却躺在棺材中被人奇怪地送了回来。电闪雷鸣之夜，李祖忠的妻子小白鞋守夜。不料，李祖忠凶神恶鬼般地从棺材中爬了出来。原来他是奉迟龙章的命令装死回来组织暗杀排，杀害王四江和叶洪山。此时，执行“海葵行动”的刘三嫂在海上险些被迟龙章手下送到寡妇岛，她凭借险招迫使海匪将其送往阔别十五年的龙王岛。民兵联防团长刘志山接到密报调查“海葵行动”，原来他正是潜伏敌特鲨鱼。刘志山来到小白鞋家调查，发现小白鞋家中又是菜又是酒，不像是在守灵，小白鞋凭借花言巧语蒙混过关，找到村长李慧生，想要尽快给李祖忠下殡，李慧生表示明天就下葬。

犹如困兽的迟龙章向迟龙海求援，迟龙海任命迟龙章为海上保安大队大队长，并配发了枪支弹药等物资要求暗杀排配合鲨鱼调查海葵。刘三嫂将“海葵行动”计划秘密转达王四江、民兵队长二虎及妇救会组长迟海英，并进行了分工，王四江负责召集可靠的艄公随时准备出海运送物资，二虎、海英负责护航。此时，海生在海边发现红圈牌香烟，刘三嫂断定岛上有敌特。王四江欲带人去查，一民兵被杀的消息传来，引起岛上大乱。经过排查，二虎怀疑李祖忠的死亡是假的。李祖忠出殡时，二虎等人故意抬歪棺材，看到棺材内有蒙着脸的尸体，众人的疑心散去。在海匪三吊眼的召集下，由七名作恶多端的海匪组成的暗杀排成立了。次日，又有渔民被杀，二虎和刘志山因破案方式不同发生争执不欢而散。刘三嫂、海英去到镇上办渔业供销社手续，海英把村内村民被杀的事情告诉了叶洪山，叶洪山前往龙王岛展开。不料，路上遭遇李祖忠带领的暗杀排阻击。危急时刻，王四江、二虎带人赶到，李祖忠等人刺杀尾随狼狈散去。

二刁蛋盯梢刘三嫂被发现，嬉皮笑脸地回家意外发现李祖忠回家，原本去捉奸的二刁蛋发现李祖忠还活着大喜要李祖忠为其报仇。李祖忠表示今夜就会杀了王四江、叶洪山。深夜，三吊眼带领暗杀排潜进村子欲杀进村公所，被海生、铁蛋发现，铁蛋用弹弓打伤歪脖子，致使海匪行动暴露。二虎、王四江、叶洪山三面出击，三吊眼等落荒而逃，李祖忠逃回家里隐藏起来。二刁蛋回家报信，迟老拐、假善人异常高兴断定迟龙章要打回来了。半仙王矬子带着金条投奔迟龙章，为其献找到鲨鱼的立功大计，迟龙章大喜派人令李祖忠找抢功的鲨鱼。原来，王矬子正是我地下交通员。刘志山来到供销社盘问刘三嫂，刘三嫂滴水不漏令刘志山极为恼火。

“海葵行动”即将全面实施，于得水令叶洪山尽快消灭暗杀排，并带来关于鲨鱼的消息。叶洪山表示全力肃敌，查出鲨鱼。于得水又询问叶洪山与刘三嫂的感情，叶洪山伤感地表示刘三嫂只是视他为亲兄长。叶洪山、王四江、刘三嫂秘密商议利用谷雨出海，在海上秘密联络进步渔民，执行军火运输任务。刘志山名义上查海匪实则调查海葵对全村村民展开搜查，不料被正在练习打弹弓的海生所伤，成怒之下，刘志山要抓海生，二虎赶到与其发生激烈争执。刘三嫂向老会长分析刘志山的疑点，老会长道出刘志山杀了迟龙章的老婆，与其血海深仇不可能是敌特。此时，有人来报二虎与刘志山打架。王四江制止二虎、刘志山的争吵，带领请刘志山搜查自己家，引起村民们对刘志山的不满。刘三嫂去镇公所找叶洪山汇报情况，不料，被三吊眼等海匪盯上，危急时刻，武工队纪队长带队赶到，海匪一哄而散。二刁蛋溜到村公所抄了胜利果实分配名单威胁李慧生开路条，来到寡妇岛将黑名单交给迟龙章，迟龙章大怒扬言杀回龙王岛夺回财产。

迟龙章反攻倒算的告示被二刁蛋贴出，引起众村民的惊慌，纷纷将分得的胜利果实放在迟老拐家门外，李慧生媳妇大贵娘更是诚恐诚惶地劝李慧生辞去村长职务。小海螺带着迟龙章的命令找到李祖忠，要其不惜一切代价阻止渔业供销社开业。刘三嫂、海英在供销社紧锣密鼓地布置开业，引起大家的称赞，王四江趁机对百姓们进行动员，村民们总算答应出海打渔。独眼龙献双管齐下计，趁夜前进供销社在秤上做了手脚，又带海匪杀了两名渔民，逼迫小海螺割下其脑袋装进鱼筐带到会场制造恐怖气氛。而此时，迟龙章率船队杀奔龙王岛，他要制造杀人惨案，迫使渔民不敢出海。

供销社开业庆典，刘三嫂宣布公平买卖当众演示大秤。不料，被做过手脚的大秤仍然不准，引起渔民们的不满，刘三嫂当机立断砸断大秤以示决心。一波未平一波又起，藏在鱼筐里的渔民人头暴露，刘三嫂及时化解危机，博得众渔民的称赞。与此同时，迟龙章血洗娘娘庙村，打伤刘志山老婆。叶洪山闻讯带领区武工队及时赶到击退迟龙章。暗杀排阻止供销社开业未遂，趁着夜色潜入龙湾头村杀王四江，一番激战，被民兵困在死角的李祖忠等海匪被蒙面的刘志山所救，他们越过李慧生家逃脱。追捕中，二虎抓住歪脖子却被刘志山打死，两人再次发生激烈争吵。二虎查明海匪逃跑路线，找到李慧生家，大贵娘再次撒泼厮打二虎，王四江、刘三嫂及时赶到制止大贵娘。

总算将渔民们出海打渔的热情发动起来，被迟龙章和暗杀排的袭击浇灭，刘三嫂分析利弊道出内奸的存在，王四江走家串户开始动员暗地里摸排调查。刘志山找到老哑巴令其去调查刘三嫂男人的坟。小海螺被李祖忠威逼道出村公所做饭的老哑巴是自己的父亲，被迟龙海安插在那里做奸细。独眼龙献计，配制毒药要老哑巴下到饭菜里，以达到毒死王四江、叶洪山的罪恶目的。海生、铁蛋抓住二刁蛋查出李慧生为其开路条的消息，王四江找到李慧生谈心，李慧生惧怕迟龙章打回来，提出辞掉村长职务。三吊眼、独耳朵等海匪抓住外出买菜的老哑巴抓住，逼其往饭菜里下毒。老哑巴不从，海匪们扬言要杀掉他的儿子小海螺，老哑巴被迫同意。老哑巴将刘三嫂男人十五年前是叶洪山的拜把子兄弟的消息告诉刘志山，刘志山心中大喜吃了老哑巴投毒的菜。老哑巴怕事情败露，祭出苦肉计。然后，两人的异常被刘三嫂尽收眼底。

叶洪山、王四江正要吃被下毒的饭菜，刘三嫂及时制止，但几名战士已经被毒到，其中一名战士中毒牺牲，叶洪山下令将老哑巴控制起来，刘志山担心老哑巴供出自己，暗器杀心未遂，老哑巴被押到镇公所待审。谷雨出海的时节到了，经过王四江等积极动员，大家聚集在海滩，老号手二虎爹亲自击鼓主持出海祭拜龙王爷的仪式。李祖忠派李歪嘴、三吊眼潜伏到船上寻机杀了老号手，阻止渔民出海。隆重的出海仪式结束，老号手登船却被李歪嘴残忍杀害，众人好不容易动员起来的出海热情再次遭到打击。 二虎悲痛欲绝欲找迟龙章报仇。

迫于迟龙章不断的恐吓，渔民们不敢出海，纷纷来到供销社退渔具。无奈之下，刘三嫂献计公审迟老拐、假善人、二刁蛋等海匪家属，对迟龙章达到震慑作用，使渔民尽快出海执行海葵行动。公审大会，王四江例数渔霸迟龙章的罪恶，引起众人的公愤，一致要求杀掉迟老拐等，刘三嫂见时机已到，出面化解。王四江顺水推舟要迟老拐给儿子迟龙章写信，如他再滥杀无辜阻止出海就将严惩海匪家属。消息传来，迟龙章大怒，去青岛哀求堂弟迟龙海派兵夺回龙王岛。由于战时窘迫迟龙海实在无法抽兵增援，为堂哥献以其人之道还之其人之身毒计。李祖忠令小白鞋将李慧生勾引到家，逼其引出复仇心切的二虎，李慧生被迫答应。

正在守灵的二虎听李慧生说海匪独耳朵在小酒馆，果然上当，带着嘎啦头来到小酒店不幸被众匪抓住，送往龙王岛成为迟龙章的人质。迟龙章交换人质的消息传来，沉浸在丧夫痛苦的二虎娘昏厥过去。二虎遭受迟龙章的酷刑，大义凛然毫无惧色，迟龙章大怒之下要杀掉二虎，被王矬子制止。刘三嫂十分懊悔，王四江安慰刘三嫂。叶洪山当机立断决定交换人质，为了遏制迟龙章的阴谋诡计，刘三嫂自告奋勇做第三方说客，陪着假善人登上寡妇岛，迟龙章被迫答应次日交换人质。不料，迟龙章却暗下毒招，要借交换人质的机会除掉王四江、叶洪山。

迟龙章答应交换人质的消息传来，叶洪山做了周密部署以确保二虎的安全。二刁蛋得知马上要去寡妇岛，神气地扬言要报复海生、铁蛋。铁蛋气愤再次打了二刁蛋，海生却要在交换人质时惩治二刁蛋，两人潜入迟老拐家悄悄将迟家祖宗牌位偷出。海上交换人质，刘三嫂作为第三方乘船负责人质的周转交换，大大地遏制了迟龙章的阴谋诡计。独耳朵来到供销社杀刘三嫂，意外邂逅刘志山，他要杀了刘志山向迟龙章邀功，两人大打出手，被海英烫伤狼狈逃窜。人质在双方斗智斗勇中曲折完成，王矬子趁机暗示二虎李祖忠还活着的消息。迟龙章见大势已成，下令海匪们动手。不料，二刁蛋所划的船载着迟家祖宗牌坊被海生、铁蛋拉了回来，迟龙章的阴谋彻底破灭。

二虎向叶洪山汇报了王矬子的暗示断定李祖忠还活着，叶洪山顺水推舟决定大张旗鼓地动员大家出海，引出海匪彻底将其消灭。渔民出海的消息传来，独眼龙献三连环计，袭击镇公所将叶洪山引出龙湾头村，派人下毒毒死王四江，里应外合配合迟龙章反攻龙王岛。二刁蛋主动领命拿着药酒回家。二刁蛋要用药酒毒死海生、铁蛋，却被铁蛋将毒药倒进水缸，将尿尿进酒瓶。刘三嫂、叶洪山、王四江巧施障眼法，等待海匪上当。海生听到小白鞋家有男人说话，爬上海草房屋顶欲探详情，不料弄出动静，被屋内的李祖忠听到，危机一触即发。

小白鞋出门查看，不料，海生摔下海草房，被李祖忠抓住。危机时刻，铁蛋打响火柴链子枪，李祖忠仓皇逃窜，小白鞋被铁蛋、海生带到村公所。二虎带领民兵追捕李祖忠，一番激战，海英为保护二虎娘被李祖忠打伤，李祖忠趁着夜色跳进李慧生家隐匿起来。二虎决定全村搜索，来到李慧生家。大贵娘为了保住李慧生和儿子大贵的命对二虎撒泼蒙蔽二虎。此时，三吊眼带着独耳朵等海匪杀进镇公所，恰好遇到前来杀人灭口的刘志山，刘志山打死小海螺，三吊眼救出老哑巴，仓皇而逃。叶洪山闻讯赶回镇公所，令人暗中调查刘志山。李祖忠要李慧生找二刁蛋拿毒酒去找王四江，李慧生不从，李祖忠挟持大贵和大贵娘，李慧生只得答应。李慧生去二刁蛋家要过毒酒找到王四江劝其喝毒酒，王四江虽然觉得奇怪，但还是喝了下去。回到家中的二刁蛋不知情，喝完水后毒发。

王四江喝了毒酒后味道不对吐了出去，这时二刁蛋中毒的消息传来，李慧生惊呆。二刁蛋被刘三嫂抢救过来。海边出事的消息传来，刘三嫂、王四江急忙赶到海边。两名渔民被绑在船杆上，脚下绑着炸弹。二虎和刘志山两人起了冲突，二虎赌气的就要剪炸药线，刘三嫂赶忙制止，把二虎轰下船，成功的把炸药线剪掉。刘志山怀疑刘三嫂就是海葵，刘三嫂机智地与刘志山周旋。这时，刘志山老婆金花被海匪杀害的消息传来，悲痛欲绝的刘志山断定是李祖忠等人所为，歇斯底里地闯进李慧生家，李祖忠仓皇而逃。疯狗似的刘志山报仇未果，抓到怀疑对象刘三嫂欲将其杀掉。危急关头，王四江及时赶来制止。刘三嫂告诉王四江，刘志山有问题。同时，逃出刘志山枪口的李祖忠从被海匪救出的哑巴口中得知刘志山就是鲨鱼，大水冲了龙王庙，李祖忠等人大惊。

麻子副官带着十几名海匪找到李祖忠，通知李祖忠等人准备在明天渔民出海之际，里应外合拿下龙湾头村。迟龙章带着部下连夜乘船，准备一举拿下龙湾头村。李祖忠和三吊眼潜入小白鞋家，却找不到小白鞋，只得按照计划拿丧服当作约定的白旗。独眼龙和麻子副官潜入村内，来到二刁蛋家，不料独眼龙喝了水缸中的水，自己配的毒药终于把自己毒死。而李祖忠等人的所有一切都在二虎等民兵尽收眼底。王四江按照计划带领着村民举行出海仪式，仪式完毕后带着众人出海。李祖忠等人发现村内一个人都没有，赶到约定地点，举起白色大旗。看到旗子的迟龙章，立刻下令属下进攻。这时，伏击部队出现，迟龙章中了叶洪山的诱敌深入之计，只得狼狈逃脱。李祖忠等人如丧家之犬，在民兵的追击中独臂海匪被击毙，独耳朵失踪，三吊眼、李歪嘴随麻子副官仓皇逃到寡妇岛。暗杀排被彻底赶出龙王岛。

刘志山追杀老哑巴未果意外遭遇李祖忠，李祖忠得知刘志山就是鲨鱼，求刘志山放过自己。这时，二虎带民兵追来，为了不使自己暴露，刘志山自残后要杀掉李祖忠灭口。李祖忠被逼跳海生死不明。二刁蛋交代了毒酒来龙去脉被关进了村公所。独耳朵逃进李慧生家中，而李祖忠则是被哑巴所救。迟龙章回到寡妇岛，从三吊眼处得知鲨鱼是刘志山，迟龙章大惊，立刻决定去青岛求援，迟龙海命令萧副官率领上百名国军增援迟龙章。刘三嫂帮刘志山处理伤口发现疑点，结合各方面因素，断定刘志山是自伤。叶洪山派人马上去军分区秘密调查刘志山。此时，上级下达了大参军及战略撤退的命令。刘三嫂带着秤来到海滩，王四江等人满载而归，村民们欢天喜地。叶洪山来到龙王岛传达上级指示。

叶洪山告知刘三嫂行动已经开始，部队和村民将要转移。海英和二虎经过批准，正式成为党员，二人商量后，决定一起留下来。迟龙章设宴款待萧副官，萧副官表示只要小心中埋伏，怎么打都能打赢。之后萧副官找了一个借口，来到发报室，把迟龙章转天将要攻打龙王岛的消息秘密发给党组织。刘三嫂看望小白鞋等人，小白鞋等人表示会改过自新。刘三嫂按照王四江的授意，答应求情放了众人。叶洪山把刘志山找来质问，刘志山百般狡辩，表示证据在家中，叶洪山决定前往。刘志山拿出病例和收费单，叶洪山相信了他。海英来到刘志山家寻找刘志山，刘志山把海英骗到海边后，击昏了海英，带着海英划船前往寡妇岛。海英被刘志山抓走的消息传来，二虎心中愤恨不已。叶洪山送走作战部队，这时急报到达，刘洪山大惊。

刘志山没有去寡妇岛又带着海英回到了龙王岛。独耳朵隐藏到了李慧生家中等待迟龙章反攻。迟龙章率领部队出发，萧副官以训练为借口故意拖延时间，为龙王岛大撤退赢得时间。迟龙章不耐烦地下令立刻进攻龙王岛。海生和铁蛋两人组成独立营，想要拉着大贵一起行动。胆小怕事的大贵怎么不肯参加，两人愤愤离开。海生得到通知，要求跟着一起转移，遭到海生拒绝，叶洪山严厉批评海生，铁蛋私下给海生出注意，海生听完后同意一起转移。众人在村子中设置阵地，埋下了大量的地雷。海生和铁蛋把迟家的祖宗牌位藏了起来。布置完毕后，叶洪山等人带领村干部家属撤离龙王岛。迟龙章带着部队进攻龙王岛。此时，王四江带领渔民执行“海葵行动”未归，铁蛋按照刘三嫂的吩咐把红旗降了下来，以免王四江登岛被迟龙章抓住。迟龙章带众匪冲上海滩，担心有埋伏令属下开炮轰炸。

海生悄悄脱离撤退队伍回到龙湾头村，准备和铁蛋打击迟龙章，刘三嫂知道后命令二人没有批准不准出去。一阵炮轰之后，迟龙章命令属下冲进阵地，海匪们刚刚踏入阵地便被地雷炸死无数。迟龙章等人发现阵地是假的，共产党已经撤离，不过想到村内还有可能会有陷阱，迟龙章下令三吊眼把全村的百姓叫出来迎接自己。刘三嫂主动找到迟龙章，用话语激的迟龙章约束手下不要扰民。迟龙章发现旗子被换掉，立刻要求麻子副官挂上旗子。回到迟家大院后，迟龙章得知祖宗牌位被海生偷走大怒，按照迟老拐的吩咐把李慧生抓了起来，强行要求李慧生做账房先生。迟龙章把所有村民都叫了出来训话，要求村民连本带利的偿还迟家的财产，并且强制村民租借船。在种种高压政策下，村民都是敢怒不敢言。迟龙章找到刘三嫂，表示如果不嫁给他的话，那么就把渔行交出来。

三吊眼等人找到迟龙章要赏钱，却被迟龙章一顿臭骂，独耳朵将迟家隐藏财宝的地方告诉三吊眼。三吊眼大喜，带着独耳朵、李歪嘴来到迟家祖坟挖财宝。不料，麻子副官带人赶到，独耳朵被地雷炸死。地雷爆炸声让众海匪以为是共军打过来了，迟家内外顿时大乱，守灯塔的海匪和前来捉拿共军的海匪互相打了起来。刘三嫂趁乱剪断灯塔的电线。王四江见灯塔信号，断定迟龙章已经登岛，带着艄公们将军火运到财神庙隐藏起来。迟龙章得知祖坟被炸，愤怒异常，严惩三吊眼和李歪嘴，命令麻子副官捉拿村民，要血债血偿。消息传来，海生跑到迟龙章面前要其放人，不想海生没有救到人，自己被迟龙章抓了起来。

迟龙章审讯海生，海生拒不回答，迟龙章大怒，命令属下严刑拷打，二刁蛋主动请缨。审讯时，铁蛋蒙面用弹弓偷袭，二刁蛋等人没能抓住铁蛋，心生一计。二刁蛋带着海生游街，游街中，二刁蛋对海生百般虐待，铁蛋忍耐不住再次出手。二刁蛋等人立刻开始查找，但是还没有找到。气愤的二刁蛋认定蒙面偷袭的就是铁蛋，找到刘三嫂家中，却发现铁蛋一副刚刚睡醒的状态，无奈只得离开。刘三嫂找到迟龙章，想要迟龙章放了海生，迟龙章拒不放人，并且要求刘三嫂收拾渔行。铁蛋奉命找到王四江等人，这时叶洪山也赶了回来。铁蛋把村内的情形告诉了众人，虽然实力相差很大，但是众人还是决定要给迟龙章一个下马威。叶洪山等人看到海生被严刑拷打，二虎心中愤恨开枪杀死海匪，迟龙章立刻派手下抓捕，双方展开激战。叶洪山等人被围困，刘三嫂开枪吸引海匪注意力，叶洪山等人趁机逃离。

刘三嫂找到迟龙章商量收回渔行的问题，迟龙章死不松口，刘三嫂要求迟龙章给自己一条船，去见合伙人，迟龙章派李歪嘴跟着刘三嫂。刘志山压着海英见到了迟龙章，迟龙章想要杀死刘志山，刘志山表示自己知道王四江等人的藏身之地，可以和迟龙章合作。迟龙章同意合作后，刘志山告诉迟龙章，刘三嫂就是海葵，迟龙章立刻派人前去抓铁蛋。事情没有确定，迟龙章不想得罪刘三嫂，刘志山只得吓唬铁蛋，想要得到海葵的消息。这个时候，刘三嫂回来了，而跟着她一起来的，还有警察局副局长。得知刘三嫂的合作对象是吕县长，迟龙章态度立变，表示刘三嫂的渔行可以照常营业。觉得没有什么可玩的二刁蛋来到李慧生家，仗势欺人的欺辱李慧生一家，李慧生一家敢怒不敢言。这时刘三嫂把二刁蛋拦了下来，二刁蛋只得恨恨离开。此时，刘志山还是怀疑刘三嫂就是海葵，并且表示警察局长也有可能是假冒的。

迟龙章喊来李歪嘴核实，李歪嘴把所见说了出来，迟龙章大怒，认为刘志山就是在陷害自己，要杀刘志山。这时候迟龙海发来电报，要求迟龙章和刘志山合作。刘志山献计抓捕王四江和海葵。迟龙章故意把抓捕消息透露给刘三嫂，刘三嫂左思右想觉得是计，自己前往假善人家，派铁蛋前去通知。刘志山跟随刘三嫂，突然觉得自己中计，立刻来到刘三嫂家，在爬墙时，刘三嫂带着假善人回来了，刘志山只得离开。迟龙章等人发现王四江等人，准备包围起来，这时候铁蛋赶到，用鞭炮示警，王四江等人赶忙撤离，撤离途中，迟老喜身亡。迟龙章准备再追，却进入了地雷区，不得已，迟龙章只得撤退。迟龙章抓住了十几名的渔民，刘三嫂见到表示这些渔民是捕鱼的中坚力量，不能关，迟龙章没有理会刘三嫂，把渔民关了起来。

迟龙海想用怀柔政策策反海英，海英软硬不吃，迟龙海大怒，召集所有村民到迟家大院外，公开对海英行刑。行刑时，刘三嫂赶来制止了行刑。这时候李歪嘴突然来报，二虎绑了迟老拐，迟龙章大惊，赶忙回到大院内。二虎要求迟龙章放了海英和海生，迟龙章假意答应，趁二虎分心之际救出迟老拐，并且拿下二虎。迟龙章要杀二虎，刘志山等人极力劝说，迟龙章勉强答应三天后再杀。刘三嫂等人一筹莫展，这个时候，铁蛋提出可以用之前他们偷出来的迟家牌位，众人大喜。刘三嫂找到迟龙章，表示要看看海生和海英，迟龙章无奈同意。刘三嫂暗中通知海生和海英今晚救他们两人，之后和迟龙章谈渔行分成拖延时间。这时，李歪嘴告诉迟龙章，找到了迟家牌位，但是全部都被挂在了森林里面的树上，迟龙章立刻派遣手下寻找牌位。趁此机会，刘三嫂和王大凯潜入迟家后院准备营救海英和海生。

刘志山发现刘三嫂和王大凯的行动，与王大凯开枪交火。迟龙章听到枪声知道中计，立刻率队赶回迟家大院。迟龙章回到大院，刘志山告诉迟龙章其中有一人很像刘三嫂，迟龙章立刻回到大厅，发现刘三嫂还在，心中的疑惑消失。迟龙章当着二虎的面，严刑拷打海英，两人拒不交代，迟龙章大怒，召集全村人，要公开处刑。刘三嫂虽然赶到，但是铁了心的迟龙章还是杀了海英。刘三嫂心中悲恸，要去找吕县长，迟龙章无奈，只得是派麻子副官陪同。刘志山找到迟龙海想要寻求支援，而且把刘三嫂很有可能就是海葵的事情说了出来，迟龙海给予刘志山一些物资上的支援。刘三嫂找到吕县长，把对迟龙章的不满说了出来，吕县长大怒，派公安局局长陪同刘三嫂回去。刘三嫂走后，吕县长接到迟龙海电话，迟龙海怀疑刘三嫂就是“海葵”。迟龙章召集三吊眼等人，要求他们把李慧生所写名单上面的人全都抓起来。并且让李慧生写公告，要求王四江自首，否则每天都要杀人。铁蛋看到村民被抓，把这个消息告诉王四江，王四江闻讯心如刀绞。

李大棚一家老小被押解到枯井前跪下，迟龙章下令屠杀。危急关头，王四江挺身而出救了李大鹏全家，被迟龙章带回迟家大院。刘三嫂带着张副局长等人赶来目睹王四江被抓心如刀绞，要迟龙章放了海生。迟龙章佯装答应，向麻子打探刘三嫂是否在县长面前说他坏话，麻子副官兴奋地说刘三嫂不但没说，反而大力推荐他当区长，迟龙章百思不得其解。刘三嫂和铁蛋商议如何营救海生、王四江时，小白鞋却突然造访，刘三嫂顺水推舟将李祖忠的死告诉了小白鞋，并要小白鞋去找迟龙章讨要抚恤金。迟龙章为了逼王四江就犯，将海生一顿毒打，但仍旧一无所获。刘三嫂再次以供销社缺人手为由希望迟龙章放了海生，不料心生一计让小白鞋去给刘三嫂帮忙。这时，持委任状回来的刘志山拉拢三吊眼与迟龙章抗衡。三吊眼在小白鞋面前极力表现自己，小白鞋知道能为自己报仇的只有三吊眼，于是带他去家喝酒。刘三嫂获悉，决定巧施离间计，利用小白鞋激起迟龙章与刘志山内讧。

迟龙章备下酒菜劝海生归降未果，向海生套近乎骗取了海生的签字，命三吊眼去找李慧生。迟龙章向李慧生要来王四江的签名并逼迫李慧生去动员村民下海，接着又找来几个人模仿王四江祖孙二人的笔迹。李慧生奉命去村里动员，不但被乡亲唾骂还被迟龙章指责办事不利。而此时刘志山在村里也展开了保安队的招募工作，而招来的也全都是一些流氓地痞。铁蛋终于说服大贵加入了他的独立营，两人商议从迟家外面挖一条地道进去救出海生、王四江。可惜大贵的动静过大引来了海匪，好在铁蛋反应迅速，用提前备好的狗皮躲过了此劫。计划失败二人只好先回家，铁蛋刚进门就被早已等候多时的刘三嫂吓了一跳，原来刘三嫂早就看出了端倪，一直在暗中保护着两个孩子。拿到模仿笔迹的迟龙章诈称海生经不住诱惑已经招供，想以此引出王四江的实话，王四江看罢非但不信还指出了迟龙章的阴谋，迟龙章不死心又用同样的计策去找海生，结果海生也识破了他的计策，迟龙章恼羞成怒，命麻子带人鞭打祖孙二人，直到他们说出海葵计划为止。

得知龙王岛变化的于得水即刻制定营救计划，而受到任务派遣的叶洪山也在第一时间派王大凯进村与刘三嫂互通消息。李慧生自知动员不成的下场，一大早带着大贵娘来到迟家大院。麻子献计让李慧生来审，迟龙章心领神会。李慧生夫妇被带到王四江面前，逼李慧生鞭打王四江，李慧生被逼之下撞墙自杀，大贵娘疯狂殴打迟龙章被打死。气急败坏的迟龙章决定斩草除根派麻子将大贵抓来弄死。为了保住大贵，刘三嫂跟着麻子来见迟龙章，周旋之下终于保住了大贵的性命，而交换条件就是动员渔民出海，刘三嫂表示接受。王大凯假扮渔民来找刘三嫂，半路遇到了铁蛋，于是被铁蛋带回了供销社，二人刚刚进门，险些被小白鞋撞上。不料，小白鞋赶到海边对刘三嫂随口说出有人买东西的事情，正在盘问刘三嫂的刘志山闻讯马上带人杀奔供销社，不料却扑了个空，刘志山不死心决定在供销社对面驻扎下来，发誓一定要找到证据逮捕刘三嫂。刘三嫂却告诉小白鞋刘志山的别有目的，小白鞋大闹迟家，迟龙章大怒，命麻子带人把刘志山给抓回迟家大院。

麻子等人奉命来找刘志山，刘志山以执行命令为由回拒麻子，双方剑拔弩张。刘三嫂趁机跟王大凯互通了消息，并制定了营救计划。刘志山和小白鞋当着迟龙章等人的面进行对质，由于找不到刘志山杀害李祖忠的证据，小白鞋谎称刘志山要占她便宜，刘志山大怒，因此刘志山与迟龙章彻底决裂。接到营救任务的王矬子借口算出此劫，回到龙王岛。小白鞋把迟家发生的一切告诉了刘三嫂，刘三嫂以关心小白鞋为由将其支回了家，接着前往迟家大院准备偷取钥匙。刘三嫂刚走不久，刘志山命三吊眼等人彻底搜查供销社，众人把供销社搅得天翻地覆，而刘志山此时却跑到小白鞋家追问告密者。铁蛋就跑来告刘志山的状，迟龙章大怒，派麻子等人前去捉拿刘志山，一顿混战，王矬子借做法之事让麻子带众人前往往海边和刘三嫂接上头。刘志山赶来认定刘三嫂就是海葵正欲抓人，张排长带人带枪来到了龙王岛，刘志山自喜之时，迟龙章却不请自来，刘三嫂见风使舵，迟龙章做东宴请，刘三嫂和王矬子暗议今晚动手。

一群渔民将供销社围的水泄不通，地痞们惊恐万分。王大凯顺利混进了渔民之中，待刘志山等人赶来，王大凯跟着李大棚已经离开了供销社。刘三嫂送走渔民，便带着铁蛋赶去迟家赴宴，受到羞辱的刘志山只好将气撒到了地痞身上，带着三吊眼和李歪嘴回到了小白鞋家。刘三嫂和王矬子在席间一唱一和，酒过三巡，王矬子趁机偷取了麻子的钥匙。另一头的叶洪山等人则趁夜杀死海匪换了衣服，偷偷潜到迟家附近。受了气的二刁蛋找迟龙章替自己出头，麻子义愤填膺带着二刁蛋去找刘志山，在小白鞋家门口被铁蛋的地雷炸死了。迟龙章得知麻子被刘志山炸死，带众人前往小白鞋家，刘三嫂趁机和叶洪山里应外合，顺利救出了王四江等人，不料逃跑之际被秘密遣返的李祖忠阻挠，叶洪山受伤，王大凯带领众人撤退，王矬子在掩护中牺牲。刘志山依旧咬着刘三嫂不放，麻子的死加上刘三嫂的诉苦，迟龙章大怒，欲将刘志山处死，张排长见大事不妙急忙推走刘志山，刘三嫂赌气离开，却被迟龙章执意护送，而此时铁蛋将受伤的叶洪山带回了家。

迟龙章执意要进屋坐会，铁蛋借口没有灯油，刘三嫂会意，但无奈迟龙章提着灯笼也要进来，刘三嫂只好将其请进屋内，慌乱之中地上和床沿上的血迹没有清理干净，刘三嫂眼疾手快遮挡了起来，叶洪山藏于屋内，迟龙章又迟迟不肯离开，刘三嫂几次化险为夷。前去追捕叶洪山的李祖忠和张排长被王四江等人设计跟丢了，一腔怒火的李祖忠和刘志山打了起来，老哑巴为报丧子之仇也加入了战斗。闻讯赶来的迟龙章制止了众人，一番对峙之下，迟龙章对刘志山的痛恨更上一层，令他三天之内必须离开龙王岛，并要求更多武器装备。刘三嫂刚替叶洪山取出子弹，刘志山就带人来到了门口，刘三嫂用鸡血蒙混过关，刘志山跟着张排长离开，却命三吊眼等人死盯出海船只。迟团座得到刘志山的汇报，对刘三嫂产生怀疑。

迟龙章到海边查看第一天的收益，并带人将收成带回迟家，刘三嫂本打算趁夜送叶洪山离开龙王岛，刘志山却奉吕县长之命回来继续查找海葵，刘三嫂借口给铁蛋做饭急忙回家与叶洪山商量对策。刘志山立刻对整个龙王岛进行了戒严，接到第二次摆渡任务的王大凯等人赶到，却发现根本进不来。铁蛋得知戒严消息想偷偷出去送情报，于是带着狗皮跑到了海边，巡逻海匪误以为是狗开枪射击，看到狗皮的刘志山断定有共党在村内，带人展开搜索。迟龙章则从二刁蛋口中得知狗皮被铁蛋抢走了，众人正欲前往刘三嫂家，刘三嫂却拎着饭盒来了，看着狗皮道出了来龙去脉，还无意向李祖忠透露小白鞋和三吊眼在供销社，李祖忠果然中计，带人赶往供销社，二刁蛋欲借刀杀人，跟着刘三嫂也敢去了供销社。李祖忠和三吊眼大打出手，二刁蛋还引来了刘志山和保安队，一片混战之中，二刁蛋走火误杀了李歪嘴，迟龙章本想借机赶走保安队，却又被刘志山找出了和刘三嫂有关的问题，迟龙章只好作罢。但在混战之中，铁蛋已经顺利将叶洪山送出了村子，也接到了新的任务。

后知后觉的刘志山发现自己中了调虎离山之计，立刻带人又回到刘三嫂家搜查，叶洪山用过的纱布被发现，刘三嫂急中生智不但让三吊眼替自己说了好话，又让刘志山被迟龙章一顿训斥。刘志山暗命三吊眼对刘三嫂寸步不离。刘三嫂借跟迟龙章见县长的机会，将消息传给了李大棚，又在去的路上向迟龙章献计，迟龙章不但向吕县长拿到了区长任命书，还给李祖忠要了个警察局长，但吕县长对刘三嫂也起了疑心，并暗示迟龙章多加注意。奉命送武器装备的萧副官在海上演了一出剿共的好戏，把迟龙章的子弹消耗了一大半，虽然迟龙章心里不快，但一听剿共的功劳算在自己头上，也就释然了。

迟家大摆筵席庆祝迟龙章的高升，刘志三带着三吊眼不请自来，迟龙章假公济私指派刘志山上山剿共，刘志山不服找来萧副官评理，岂料萧副官打着官腔认可了迟龙章的做法，刘志山见大势已去，只能接受剿共任务。被严密监视的刘三嫂断定迟龙章也对自己产生了疑心，阻止了要去送情报的铁蛋，并且亲自去给刘志山的剿共队伍送行，萧副官借势将海滩防守工作接了过来。送走刘志山，迟龙章便带着李祖忠走马上任，岂料半路被叶洪山等人袭击，损兵折将超过半数，而负责剿共任务的刘志山此时却带着人从树林中冲出，两队人马打成一团，刘志山边打边解释，原来萧副官在海上遇到的假共党中有人生还，三吊眼前来报信，误打误撞使两队人马相遇。迟龙章半信半疑，决定跟着他一探究竟。

在萧副官的掩护下，刘三嫂等人顺利把军火运送到了隐藏点，迟龙章跟着刘志山赶到海边，却扑了个空，而此时跟踪运输船队的张排长也赶到了海滩，刘志山顿时挺直腰板，想将刘三嫂一举拿下，怎奈证据不足，非但没抓成刘三嫂，还被扣上故意打劫萧副官运输队的帽子，这下可把迟龙章彻底激怒了，不但要请迟团座来，还把张排长的人拒之门外。刘志山带着张排长等人来到了财神庙，不放心军下落的萧副官也跟了过来，刘志山以萧副官打死保安队的事情进行挑拨，张排长信以为真，不但把萧副官抓了起来，还同意刘志山抓捕刘三嫂。刘三嫂派铁蛋去给叶洪山送信，为了掩护铁蛋和军火，刘三嫂主动要求迟龙章将自己关入大牢，不出刘三嫂所料，在供销社找不到刘志山带人冲到了迟家，迟龙章带着刘志山来到大牢，刘志山话没说几句就被老哑巴追杀，幸亏三吊眼及时闯入，刘志山保得一命。

迟团座、吕县长等人对刘三嫂来了个三堂会审，一副胸有成竹的刘志山最后被刘三嫂说的体无完肤，不仅如此，铁蛋还背着迟家的祖宗牌位，带着渔民跑到迟家来为刘三嫂请愿，担心引发众怒的迟团座等人，只能将刘三嫂无罪释放。迟团座奉命紧急离开，临行前将调查任务交给了吕县长，还分别下令张排长和刘志山，不论是萧副官还是刘三嫂，宁可错杀一千也绝不放过一个。刘志山如获至宝，想起铁蛋离开时听到的木头撞击声，立刻派人去刘三嫂家搜查，听到牌位的迟龙章也命李祖忠带人前往，刘三嫂顿感不妙。

刘志山、李祖宗等人先后来到刘三嫂家，翻箱倒柜折腾了半天也没找到迟家的祖宗牌位，刘志山不死心，决定对叶洪山的母亲下手。刘三嫂平安到家，铁蛋拿出藏在锅里的牌位，为绝后患娘俩将牌位丢到火里，去供销社等待萧副官。刘三嫂母子刚离开家，假善人就带着二刁蛋等人来到了刘家，不但找到了还未烧净的祖宗牌位，还找到了一把手枪。而此时在供销社内的刘三嫂已经和萧副官制定好了周密的转移计划。迟龙章果然中计，将驻扎在财神庙的国军都调了出来，叶洪山等人顺利取走了军火。回到家门口的刘三嫂发现了异样，拼命掩护铁蛋逃跑后，被假善人抓了起来，而此时得到证据的刘志山不但杀了叶母，还把照片带回了龙湾村，刘三嫂落入虎口。

刘三嫂被迟龙章关入大牢，受到假善人非人般的虐待，小白鞋感激刘三嫂往日对自己的关怀，借送饭之机来救刘三嫂，在老哑巴的帮助下刘三嫂被救出大牢。而此时跑到海边迎战的迟龙章和张排长也幡然醒悟，发现中计的二人急忙跑回迟家。刘三嫂等人在迟家大院遭遇堵截，小白鞋、老哑巴、二刁蛋、三吊眼在混战中一一牺牲，萧副官发送完总攻信号，和张排长同归于尽。配合大部队总攻的叶洪山带人杀进龙湾村，为了给大部队登岛接通灯标，刘三嫂在灯塔内与敌厮杀壮烈牺牲。逃匿后的迟龙章被县长抓捕执行枪决。龙王岛再次回到人民手中，铁蛋光荣地参军，叶洪山、王四江等恋恋不舍地为铁蛋等新兵送行，铁蛋激动地扑进叶洪山怀里喊了声“爹”，叶洪山感慨万分。灯塔上，一面鲜红的旗帜迎风飘扬。