1942年，中华民族的抗日战争进入胶着相持阶段，国内的斗争形势异常严峻。为壮大革命力量，更快地消耗敌军，根据党中央领导的指导方针，我八路军决定广泛转入敌后，联合发动当地群众，建立抗战根据地。赵家庄是胶东半岛海阳地区数一数二的大庄，民风彪悍，人人习武。这一日正是赵家庄隋师父的七十大寿，徒弟们都从四面八方赶来为师父贺寿。大徒弟赵化龙出庄三十多里为师父买回了他最爱喝的陈酿女儿红，此时正在赶回的路上。不巧的是，日军少佐小泉率领一小队日军及部分保安队在他必经的道路上设了埋伏，准备伏击根据地派来发展敌后游击队的李国强队伍，赵化龙踏入地雷阵，左腾右闪，侥幸逃了出来，却把日军的地雷全部报销了，受到警示的李国强将队伍停下因此而意外得救。赵化龙的发小赵二壮同小与他一起长大，情意深厚，他出村来迎赵化龙，正与鬼子碰上。二人同鬼子搏斗，赵化龙猛力抛出一坛酒，撞在一鬼子面门，当即毙命。赵化龙又抢下三八大盖扎死第二个鬼子兵。更多的鬼子伪军围了上来，赵化龙抄起剩下的一坛酒，和赵二壮兵分两路跑了。

潘老七将赵二壮抓回保安队，对他严刑逼供，要他招认杀死皇军的凶手，赵二壮实在受不住酷刑，说出杀死皇军的正是赵化龙。凤城码头，前来运送劳工的日本船只即将靠岸，赵化龙和纪三炮商量着带领队伍前去营救，同村的常有叔扛来了一挺土炮跟大家一块儿出发。天黑了下来，赵化龙等人埋伏在码头附近，常有叔点燃了土炮，随着一声爆响，两个日本兵被炸死了，双方展开枪战。趁着混乱，有人剪断了铁丝网，乡亲们顺利地逃了出来，眼看一切顺利，乡亲们却误踩了鬼子早已埋伏在铁丝网外的地雷，伤亡惨重。鬼子火力凶猛，前来营救的村民根本不是对手，常有叔的土炮在点了两下后，炮架子就毁了，再也无法发出它的威力。赵化龙奔到常有叔旁边，自己充当炮架架起了土炮，随着一声巨响，刚冲上的鬼子被炸飞了，赵化龙也倒在了地上。赵家庄的村民们万万没有想到，他们的解救行动不但没有救出乡亲们，反而给乡亲们带来了祸害，第二日清晨，日军在凤城码头就地处死负伤而无法干活的劳工，残暴程度令人发指。

赵化龙与文晓棠情投意合，怎奈文老爷子根本瞧不起放羊倌出身的赵化龙，认为他并不能给晓棠带来幸福的生活。文晓棠出门来追赵化龙，二人在河边谈心，正要搂抱的时候被二丫打断了。二丫告诉他，家里来了一位非常重要的客人。李国强奉组织命令来到赵家庄找到了赵师父，军民相见，很快结成了抗日的统一战线，赵化龙和李国强商量怎样解救乡亲们，李国强承诺会尽快带一支队伍下来。赵化龙通过上次的营救行动，对地雷的威力印象深刻，他请李国强下次一定带几颗雷让他研究研究。赵化龙迫不及待用火药做起了土雷，他带着几个人到路边伏击小鬼子想测测土雷的威力，土雷炸了，小鬼子只呛了一鼻子灰，赵化龙感觉到用火药威力太小，做真正的土雷得用炸药才行。可是炸药到哪儿去弄呢?赵化龙想到了在海阳自卫团当团长的二师弟行志远。赵化龙以师哥的身份来到了行志远的自卫团，正逢高桥在训练士兵，赵化龙瞧不过高桥侮辱中国士兵，出手教训了他。行志远及时赶到救下高桥，高桥恼羞成怒，反逼行志远杀死赵化龙，再从他裤裆下钻过去。行志远忍无可忍，愤怒之下将高桥一脚踹了出去。

行天顺因为放走儿子而被吉田打得鼻青脸肿，守在司令部门外的行志远看到老爹受辱，愤怒地要去找吉田算账，胆小怕事的行天顺好不容易拉住他，让他快点回到自卫团去。吉田等人并不肯就此罢休，高桥带着大队日本兵前来自卫团挑衅，他要行志远从裤裆下钻过去向自己道歉，如果不从就杀死自卫团所有的人，行志远为了兄弟们只得忍受胯下之辱。赵家庄里，大家伙正在商议建立赵家庄抗日根据地的事情，李国强提议拉当土匪的三炮入伙，团结一切可以团结的力量，赵化龙的师父把这事揽在了自己身上，有他出马，这事十拿九稳。这日深夜，行志远黑衣蒙面潜入了日军司令部，他杀死了两名日本军人，但还没有逼问出高桥的下落就被巡逻的日军发现了，行志远不得已只能逃了回来。吉田听到两名日本兵在司令部被杀的消息十分震怒，高桥推测这事一定是行志远所为，吉田觉得行志远太难控制，迟早会反叛，授意高桥将自卫团斩草除根。赵家庄文老爷子的大公子，文晓棠的亲哥哥文晓博在日军司令部担任翻译官，经常会在吉田身边，他听到了二人决定处置行志远的消息，深深地为他担忧。

凤城码头，赵家庄的村民与日军展开激战。武工队假装撤退，将追击的日军引进了地雷阵，日军被被炸得人仰马翻;赵化龙把一群牛羊赶入日军地雷区，排除了鬼子埋在铁丝网外的地雷，乡亲们被顺利救出。营救劳工行动的成功，极大地鼓舞了军民士气，赵家庄民兵连和农协会相继宣布成立，赵化龙当选为民兵连长，隋师父担任农协会会长。赵化龙在街上买了一面精致的小镜子，准备送给文晓棠，被二丫看在眼里，二丫对赵化龙始终有意思，把自己新纳的鞋垫送给他，无奈赵化龙只把她当小妹妹。那边，司令官吉田得知劳工被解救是赵家庄所为，派高桥率日军和保安队前去扫荡赵家庄。村民们得到消息，纷纷往后山撤退，赵化龙率民兵连去布雷阻击日军。鬼子进村后，行天顺和潘老七来到了赵化龙家，刚进门便一脚踩进了赵化龙的陷阱，被吊了起来，潘老七连忙把他放下来，行天顺觉得此地不宜久留。高桥带人来到村公所搜查，却中了赵化龙早已布好的雷，损失惨重。鬼子被赵化龙的地雷吓破了胆，不敢再继续追击，只得撤退。二丫回头接应赵化龙，意外地拾到了赵化龙还没送出去的小镜子。

行志远秘密潜回海阳，他偷偷去找自己的父亲行天顺，让他和自己一起抗日，不要再当汉奸，行天顺惧怕日本天皇，没有答应，父子俩意见不合，谁也说服不了谁。赵化龙回到赵家庄，带回了新的造雷技术，但造雷材料紧缺却让人十分犯愁，村子里凡是圆的、铁的东西几乎都用光了。赵化龙看到二丫拿着捣蒜的蒜臼，想到了造石头雷。石头雷试爆大获成功，漫山遍野的石头取之不尽，村民们热火朝天地干了起来。为了增强石头雷的威力，赵化龙别出心裁地设计出了连环雷，一条引线连接多个石雷，引线一拉，炸倒一片。吉田把海阳地面上所有关于盐务的事情都交给了行天顺，行天顺到盐厂巡视，看到盐厂黄掌柜的女儿玉英十分漂亮，心里起了不轨之心，他借口侍候生病的二姨太想把玉英弄进自己府里去。玉英与赵家庄的赵二壮十分要好，二人已经快到了谈婚论嫁的地步，赵二壮来给黄掌柜送豆腐，得知玉英要去好色的行天顺府上，心里十分担心。吉田虽然控制了海阳所有的食盐，但因为惧怕赵家庄和八路军在运输路上的地雷阵，食盐一直运不出去，他让行天顺去想办法，行天顺想到了一个馊主意。

清晨，赵化龙和师父在一起切磋完武艺，爷俩儿攀谈起来。赵化龙想进一步增强石头雷的威力，让鬼子一碰必死，隋师父向他讲起当年太师父中狼毒的故事，赵化龙受了启发，决定要制一种新的粑粑雷。刘魁对上次赵化龙与纪三炮平分物资十分不满，他和李书记来找赵化龙，让他好好检讨与土匪分赃的问题，李书记听了事情的原委，反而觉得赵化龙做的对，抗日就是要团结一切可以团结的力量。因为尝到了蝎子连环雷的厉害，日军放弃了陆路运输，改走水道。赵化龙等人前去查探，他琢磨着如何发明一种在水上也能引爆的雷。为发明水雷，赵化龙来到文家借葫芦，文老爷子对他抗日十分支持，很爽快地答应了他，并加送给他几杆枪，赵化龙很开心，他试探着再一次提起自己和晓棠的婚事，文老爷立即翻脸，把他撵走了。文晓棠与表哥文大海进城，在街上购物的时候遇到了潘老七，潘老七早就垂涎晓棠的美色，色胆包天的他不顾文晓棠是行天顺未过门的儿媳妇，让人抓走了她。文大海摆脱掉潘老七的手下到春香院找潘老七要人，反被他打一顿，正在他无计可施的时候，行志远赶到了。

行天顺得知儿子即将被处死的消息伤心欲绝，他听人说是潘老七出卖了行志远，在府里教训他。潘老七巧言擅辩，不仅矢口否认出卖行志远，反而向行天顺献策从监狱里找一名重嫌犯和行志远掉包，行天顺考虑再三还是决定先去找文晓博帮忙。赵化龙和纪三炮请来了皇协军的姜团长，姜团长原先是行志远的手下，和他很有交情。三人一起商量怎样营救行志远，但都一筹莫展。这边，行天顺在文晓博的帮助下终于见到了吉田，行天顺将厚礼送给吉田，请求他饶行志远一命，吉田笑着把行天顺扣在司令部关押了起来。文晓博见机逮住潘老七，质问他调戏晓棠的事，谁知潘老七却说全是一场误会，文晓博觉得潘老七真是太狡猾了，他警告潘老七离妹妹远点，否则必让他好看。行志远被押往刑场，行天顺感觉儿子这次真的要死了，情绪终于崩溃，他在监牢里大骂吉田，发誓与他势不两立。刑场周边围满了前来观刑的群众，赵化龙发现押出来的行志远戴着头罩，他觉得这是鬼子的阴谋，阻止纪三炮乱动。李国强及时来到刑场劝住了众人的行动，一声枪响，戴着头罩的“行志远”被毙于地下。

赵化龙又去文家借葫芦，正逢文晓棠送行志远出门，行志远偷着愉快地告诉他，文老爷已经答应他和晓棠的婚事，现在就差晓棠点头了，赵化龙心里很不是滋味。为了这次的炸船行动，赵化龙考虑进一步改进葫芦雷，让葫芦雷更防水，在水里也能拉响，隋师父提起以前造炮仗的一种方法，将香插入炮仗里，拉了引线后，香头会慢慢燃烧，直到引燃地雷，这种方法放到葫芦雷上同样管用。一切准备就绪，赵化龙带人再一次来到码头，他和二壮、黄小辫潜水接近敌船，在水里拉了引线，让葫芦漂了过去，日军发现又漂来了几个葫芦，纷纷开枪射击，正在这时葫芦雷炸响了，敌人的船被炸得翻了过来。军船又被炸，吉田在司令部大发雷霆，责怪行天顺办事不利，潘老七提议将阳城的老百姓弄到船上，让他们替皇军押运物资，这样赵化龙等人就不敢随便使用地雷了，吉田觉得这真是个好主意，他对潘老七更加器重起来。赵化龙几天不见二丫，得知她在屋里生闷气，前去探望。二丫见到他强颜欢笑，赵化龙看到二丫眼圈红红的，他以为二丫是想师娘了，把她劝慰了一番，二丫明白师哥仍是那样关心自己。

赵家庄里，赵二壮已经做好了前去娶亲的准备，赵化龙将一个珍贵的玉镯子送给他，赵二壮觉得过意不去，支吾着想要把在保安队出卖他的事说出来，赵化龙让他回来再说。赵化龙领着娶亲的队伍在路上与潘老七前来抢亲的保安队撞了个正着，双方打了起来，赵二壮将地雷扔到了潘老七的队伍里，潘老七吓得撤退了。潘老七回去后重新集结更多人马，准备再去抢人，行天顺怕未经吉田许可，不敢私自调动保安队。潘老七给他出主意，可以说他们是去抓赵化龙了，赵化龙可是吉田的心腹大患，现在他所带人马和枪支不多，正是抓他的大好时机。队伍经过街道时，被正在买贺礼的纪三炮看到了。这边赵二壮和玉英到房里给岳父岳母叩头，黄大亮让两人赶紧走，赵二壮将镯子套到了玉英手上，纪三炮赶到黄大亮家通风报信，他让赵化龙带着众人改走水道回庄，自己和几个兄弟留下阻击。在纪三炮的搅和下，潘老七没有抢到黄玉英，甚至回来连赵化龙的面也没见到。，他跑到黄家大闹一通，气死了病重的玉英母亲，黄大亮拿着棍子扑向潘老七要跟他拼命，被潘老七一脚踹倒碰到墙角上磕死了。

吉田收到一封特高科情报，得知有一位八路军首长将从赵家庄经过，他觉得不能放过这个机会，立即着手部署起来。同时赵家庄民兵连这边早已做好了接应首长的准备，当夜，一辆马车缓缓驶了过来，李国强刚要与对方互对信号，鬼子的枪声响了。民兵连与鬼子展开激战，在混战中李国强带队员前去营救首长，从受伤的警卫员小郑口中得知，首长已经被鬼子抓走了。赵化龙上山来找纪三炮，让他帮忙打听首长的下落，纪三炮想到了自己的相好戏院老板燕云飞。纪三炮进城来找燕云飞，赵化龙等人也来到阳城联络站探听消息，同一时刻，潘老七和行天顺来到戏院看戏，行天顺看上了燕云飞，请他到酒楼的厢房吃饭，纪三炮、赵化龙等都跟踪来此。潘老七到酒楼来找行天顺，竟然坐下吃了起来，行天顺嫌他妨碍自己的好事，塞给他半只鸡让他到楼下去等。潘老七在酒楼门前发现了装作小贩的赵二壮，赵二壮将潘老七拉到偏僻处，故意向他讨要自己的供状，潘老七让他拿八路和民兵连的情报来换，赵二壮借机砸破了他的脑袋。燕云飞趁着行天顺酒醉向他打探八路军首长的消息，行天顺浑然不觉地说了出来。

赵化龙在文家门前告诉行志远，晓棠真正喜欢的人是自己，他不想相让。行志远进屋见到文老爷子，文老爷子在病床上拉住志远的手，让他好好照顾晓棠，他把晓棠的手放到了行志远的手上，文晓棠见状却把手抽了出来，说自己不嫁。文老爷子随即以性命相要挟，晓棠不敢违拗父亲的意愿，再也说不出反对的话来。文晓博在司令部接到吉田的电话，又有了新的军务，他想到病重的父亲不知能不能回去探望。赵化龙召来赵二壮和黄小辫，李书记不在，保护首长责任重大，他要二人把赵家庄的每个地方再搜查一遍，确保万无一失。文晓棠来找赵化龙，告诉他自己已准备听从父亲的意愿嫁给文志远，面对命运的捉弄，二人哭着抱在一起，赵化龙要再去找文老爷子，被晓棠拦住了，她让赵化龙带自己远走高飞，赵化龙告诉她，自己现在还不能离开民兵连，不能离开赵家庄。文志远听到两人的谈话，自己走了进来，要文晓棠亲口说出自己的选择，文晓棠只得当着两个男人的面把话讲清，自己对行志远只是大哥哥般的喜欢，内心真正想嫁的人是赵化龙。行志远得知晓棠的心意，忍痛决定不再强求。

二丫带着汪缜到处找不到李国强，便把他领到了李国强的住处，二人正在等着，刘魁前来汇报工作，汪缜拿出组织的介绍信给他看，刘魁无意中透露三零二的首长正要组织大家开会，汪缜想起在延安参加抗战培训班的时候曾经见过这位首长，自己还有他的亲笔签名，她想立刻去见见首长。村公所，假首长正在查看赵家庄的地图，刘魁过来替汪缜找李国强，顺便转达了汪缜想见他的意愿，假首长听说汪缜曾经见过自己，怕暴露自己的奸细身份，拒绝去见汪缜，并暗示刘魁，这个汪缜的身份没有确认之前，不能参加会议，更要严密地监视她。刘魁接受了首长的指示，反过头来找汪缜，汪缜听说不让自己参加赵家庄的军事会议，心里很奇怪，她问起三零二首长的口音，又拿出笔记比对，发现没有一点对得上，汪缜意识到这个首长可能很有问题。文晓棠出庄去找赵化龙，发现了从山坡上摔下来的送信员小山，小山把信交给晓棠，让她快去找李国强，并告诉了她假首长的秘密。刘魁带着汪缜来到村公所，见到了假首长，汪缜认出这个人名叫古鸿儒，以前是海阳完中的国文教师，后来投奔日本鬼子当了汉奸。

赵化龙将文晓棠安葬在文老爷墓旁，两人原本约定打完鬼子后就成亲，如今这一切全成了泡影。吉田因为此次行动的失败，受到上司的严厉训斥，他让属下马上查清消息走露的原因。李国强深夜来找汪缜，发现她正在桌上鼓捣研制地雷的化学材料，他希望汪缜能和赵化龙好好配合，研制出更具威力的地雷，为死去的文晓棠等村民报仇。赵化龙抱着晓棠曾经织给自己的围巾，失魂落魄地坐在桌前，他和晓棠相处的一幕幕不断在眼前浮现，隋师父、李国强和汪缜先后赶了过来，他们都希望赵化龙能化悲愤为力量，不要忘记自己身上担负的责任，但赵化龙什么也听不进去。赵化龙在桌前坐了一夜，第二天隋师父的孙子铁蛋来给他送吃的，赵化龙想起师娘和晓棠的惨死，对日本鬼子的仇恨又重新被激发了出来。二丫来到晓棠的坟前，对晓棠说着自己暗恋赵化龙的心思，她将自己偷偷藏起来的小镜子埋在土里，还给了晓棠。

村子里，大伙正在忙着造石雷，黄小辫过来逗弄二丫，二丫和他追打起来。乡亲们撺掇两人比试一场，二丫刚扬起拳头，黄小辫就吓得躲了，大家哈哈大笑。纪三炮下山来找赵化龙，告诉他行志远现在很不好，自己实在劝不了，赵化龙决定和他到清坪寨走一趟。行志远天天念叨文晓棠，他趁着酒醉去杀了两个日本鬼子，准备提着这两颗人头去晓棠的坟前祭奠，赵化龙恰与纪三炮此时赶来，他劝行志远好好训练自己的队伍，和自己联合起来打鬼子，行志远只是双眼看着天，也不知有没有听进去。司令部，吉田决定率军攻打招虎山的八路军，明天拂晓立即出发，文晓博得到消息，立刻去通知李国强。李国强觉得事态紧急，大家在一起开会商议对策，汪缜自请去向军分区送信，赵化龙向李国强建议这次把全部地雷都用上，在田间地头、村里村外都埋好，明处埋假雷，暗处埋真雷，让小鬼子捉摸不透。民兵连到村外埋雷，黄小辫讲到自己也要创一个新的雷种，名叫蜘蛛雷，赵化龙让他小心点，黄小辫不以为意，更加讲得眉飞色舞，得意忘形。他扯引线时不小心绊倒了，拉响了远处的地雷。

隋师父和大家一起去检查守耕的伤势，守耕高烧不退非常危险。深夜，突然下起了大雨，吉田率日军冒雨往赵家庄进发，他认为天赐良机，这场大雨一定会让敌人放松警惕，他命令行天顺当先头部队，先去扫清道路，行天顺转头就让潘老七先行。李国强怕小鬼子突然转道进攻赵家庄，要赵化龙和汪缜去检查一下地雷，二人刚要出发，常有叔跑来说小鬼子向村里摸过来了。赵化龙让汪缜和常有叔找李书记安排乡亲们向后山转移，自己带人去侦察。潘老七率保安队走到村前，大雨停了，因为忌惮赵家庄的地雷，他不敢贸然进村，准备等天亮了再说。赵化龙带人给地雷挂上了弦，潘老七却在原地休整起来。天亮了，潘老七命令出发，在走到雷区时，赵化龙告诉大家拉弦，可地雷一个都没响，原来地雷引芯被雨水泡了。赵化龙只得带人开枪，打跑了潘老七，吉田听到枪声，不清楚前面的情况，他命行天顺去支援潘老七，行天顺只得依从。地雷失效，赵家庄没有了防线，李书记让人带群众全部撤退，命令所有民兵增援赵化龙。

潘老七抱着失效的地雷来向吉田汇报，吉田大喜过望，立即安排行天顺、姜保堂各自带领队伍分兵三路血洗赵家庄。李书记带人前来增援赵化龙，隋师父突然想起孙子铁蛋还在庄里，连忙回身去找。后山，玉英向汪缜汇报，文大海不愿撤离，说是要保护文家财产。高桥率部队首先抢入赵家庄，立即与阻击的民兵连交上了火，小日本装备精良，用机关枪不断扫射，常有叔连发两炮重创了日军，李国强见敌众我寡，阻击任务已经完成，忙命大家向后山撤退。隋师父回庄找到铁蛋，刚出门便被潘老七发现，隋师父忙回房把铁蛋藏好，自己去迎战敌人，潘老七率队将隋师父包围，保安队员一拥而上，但没人是隋师父的对手，高桥赶来与隋风扬过招，却被打翻好几次，潘老七眼见无法收拾，用枪打伤了隋师父的腿。鬼子闯入文家大院，文大海成为他们折磨的对象，文晓博及时赶到，说文大海是自己家人，吉田看在他的面子上没有动文家。后山，赵化龙发现师父不见了，立即带人回庄寻找，此时高桥已押着隋风扬来见吉田，隋风扬引诱吉田等人来到了存放地雷的屋里，趁机拔下吉田的军刀挟持他，隋风扬逼吉田抱住。

突围战打响了，赵化龙和李国强带民兵连从东面佯攻，吸引日军火力，汪缜率领群众从西面下山而去。清坪寨，行志远、三炮惊闻师父被杀的噩耗，火速集合队伍下山来为师父报仇。李书记、赵化龙与高桥带的日军交上了火，民兵连子弹打光了，冲出掩体与日军展开激烈肉搏，潘老七几次要求带兵增援，行天顺看到战况激烈，没有应允。黄小辫被两个鬼子绊倒，危在旦夕，赵国强赶来营救，敌人的刺刀刺中了李国强，赵化龙忙回身一脚将鬼子踹倒，救了李国强一命。就在民兵队快支持不住时，三炮、行志远带队伍赶来，崔丰带领的武工队也及时赶到，鬼子逐渐被消灭。行天顺眼见形势不利，带着保安队溜之大吉，吉田逼他回去应战，行天顺告诉吉田，八路军主力已经赶到，再打下去必败无疑，吉田只得宣布全部撤退。在抗击围剿赵家庄的战斗中，李书记腹部受伤，军分区派来彭淮扬同志代理指导赵家庄的民兵工作。彭淮扬向刘魁询问地雷不响的原因，刘魁把所有责任全部推到了赵化龙身上，彭书记批评化龙的失职，决定撤销赵化龙的民兵连连长的职务，任刘魁为代理连长。赵化龙和众师兄弟一起安葬。

赵化龙一出禁闭室就碰到了赵二壮，赵二壮想为他出头教训刘魁，赵化龙教育他要尊重刘连长，只要为了打鬼子，干什么职务都一样。赵化龙听说汪缜新做了一种不怕水的雷，赶忙要去看看。村外，放哨的铁蛋拦住了进庄的纪三炮，纪三炮听说刘魁把大师哥的连长职位给顶了，非常生气。赵化龙把三炮迎进庄里，二人在院子里喝酒，三炮劝化龙到清坪寨当司令，化龙玩笑似的开口答应，正巧被墙外的监视的刘魁听到，刘魁让人盯着他们，自己跑去报告彭书记。吉田被赵化龙的地雷炸得受了重伤，此时正躺在医院里，他命令下属一定要查清所有和自己作对的势力，把他们全部消灭。文晓博通过关系保出了燕云飞，燕云飞知道救自己的人竟然是行天顺，非常惊讶。行天顺设酒宴为燕云飞压惊，他借机向燕云飞吐露自己想要娶其为妻的心思，燕云飞不想答应他，但又害怕再受鬼子酷刑，她吓得哭了起来。刘魁带人来抓赵化龙，再一次把他绑到了禁闭室，彭淮扬决定命刘魁带人将赵化龙押往军分区审问。

三炮、行志远带队伍来救赵化龙，刘魁命令民兵连守住村口，两支原本抗日的队伍举枪相向，危机一触即发。对峙中，赵二壮突然把枪指向刘魁，黄小辫、常有叔等紧随其后，民兵连之间起了内讧，有的效忠刘魁，有的仍然支持赵化龙。正在这时，刚从军分区回来的李国强、汪缜赶到了，二人劝服了行志远和三炮，行志远让三炮先带弟兄们回山寨，自己留下和李国强好好聊聊。当夜，负责守卫的民兵连队员在村外发现了一个形迹可疑的人，他自称来找赵化龙，并随身携带两贯大洋和一封神秘的信函。汪缜、行志远兄妹多年未见，二人到屋里细细说起这几年的经历，不禁感慨良多，行志远承认国民政府确实有消极抗日的地方，但他保证自己所在的清坪寨一定是一支抗日的队伍。共党、国民党、汉奸，行家三人分别走出了自己不同的人生轨迹，汪缜让哥哥再劝劝父亲，但行天顺非常固执，早已不可救药。李国强找到彭书记，想问清楚赵化龙为何被关禁闭，他批评了彭淮扬不信任同志的做法，命他立刻放出赵化龙。正在这里，刘魁跑了进来，手里拿着保安大队嫁祸给赵化龙的委任状，想证明赵化龙确有问题。

二丫、二壮、小黑等人在街上截住赵化龙，逼问赵化龙为什么做汉奸，看到二丫伤心的样子，赵化龙决定和众人好好解释，这时李书记来了，他替赵化龙解释了一切。第二天赵化龙来到仓库，看到鬼子在装运药品，赵化龙借机过去，找到马车夫说出的八路身份，威逼利诱车夫帮忙。赵化龙偷偷躲在车里，当运药马车到岔路口时，赵化龙用枪逼着车夫改变了行车路线，向伪装成自卫队的二丫、小辫他们埋伏的地点跑去，押运的小鬼子发现后追击，被赵化龙和小辫他们开枪干掉。赵化龙和二丫等登上了行天顺用来运用嫁妆的日本军车，行天顺发现自卫团中的赵二壮有些面熟。赵化龙坐在驾驶副座，手枪指中了开枪的鬼子，车子一阵大晃停住了，行天顺开始觉得有些不对，李国强干脆告诉他，我们是八路军民兵连的，行天顺彻底傻住了。这次秘密行动大获成功，李国强等人满载而归，不仅成功截获了鬼子药品，还把行天顺和燕云飞弄到了赵家庄。守在村口的刘魁看到赵化龙又回来了，不知这到底是唱得哪一出。有了鬼子的药品，常有叔和乡亲们都得到救治。经李国强介绍，赵化龙在军旗下庄严宣誓。

赵家庄燃起鞭炮，民兵连和村民们欢天喜地，在一片热烈的鼓掌声中，李国强宣布：由赵家庄民兵连为骨干，扩编而成的海阳县抗日游击大队第三中队正式成立了，赵化龙担任中队长，汪缜任指导员，刘魁重新干起了他的文书工作，赵家庄民兵连和日本鬼子的斗争掀开了新的一页。汪缜从军分区开会回来带给李国强一个好消息，因为有了治疗的药品，得病的战士康复得很快，李国强让汪缜和赵化龙好好配合，争取早日研制出更具杀伤力的地雷，最后他小心翼翼告诉汪缜，行天顺被抓到赵家庄来了。汪缜(原名行志燕)深夜去探望被关在村公所的行天顺，行天顺见到自己女儿，以为救星来了，求她快放了自己，谁知行志燕并不答应，行志燕劝父亲不要和日本人狼狈为奸，迫害中国人，行天顺恼羞成怒，把女儿赶了出去。刘魁自从知道中队长由赵化龙担任后，心里很不是滋味，他正在房里思索对策，纪三炮突然来找他打听燕云飞的下落，刘魁起初不肯说实话，三炮拔出枪来对准了他，他吓得赶紧告诉三炮，燕云飞现被关在村公所。赵化龙和纪三炮来到村公所，因为燕云飞不是汉奸，也没干什么坏事。

清晨，潘老七来找行天顺，将赵家庄的秘信交给他，通过这封秘信，行天顺知道赵家庄的人已经撤光了。潘老七怀疑自己的队伍里肯定也有内奸，他要通知吉田太君把这内奸给抓出来，行天顺却说人撤光了正好，土八路不是好对付的。高桥率队向赵家庄进发，行天顺紧随其后，铁蛋在山上远远看到敌情，忙放倒信号树向赵化龙报信。走到庄前，高桥命行天顺先行进村，潘老七不得不率队伍走在了前面。保安队和鬼子先后进入雷区，赵化龙命令拉响地雷，踩上地雷的鬼子被纷纷炸倒。姜团长率的自卫团听到了地雷声，命战士朝天放枪，以骗过吉田。高桥发现了赵化龙，命日军射击，赵化龙等边打边退，鬼子快速追击，赵化龙让众人先走，自己去引开鬼子骑兵，他在树杈处挂上地雷，炸得骑马的鬼子人仰马翻，行天顺吓得赶紧趴到地上。高桥率日军和保安队进入赵家庄，赵家庄早已空无一人，处处都有赵化龙埋好的地雷，只听得响声阵阵，敌人被炸得七零八落，行天顺和潘老七被炸得狼狈异常。姜团长向高桥报告，整个赵家庄除了地雷，什么也没有，行天顺怕高桥还要他继续进攻，佯装昏倒。

炮楼即将完工，行天顺深怕吉田来审查时出什么漏洞，要潘老七一定要认真仔细，潘老七无意中发现了露在墙外的地雷引线，吓得大叫起来，行天顺觉得这下麻烦可大了，他下令把砌墙的所有民工都抓了起来。潘老七发现民工中少了一个人，忙令保安队进行追捕，赵化龙等人正往炮楼赶来，听到枪声，命人去打探情况。常有叔等人顺利地接应到了逃跑的民工长顺，长顺告诉赵化龙，行天顺等人已经知道了炮楼埋雷的秘密。赵化龙点燃钻天雷炸向鬼子炮楼，潘老七忙去向吉田求援，赵化龙用喇叭朝行天顺喊话，让他马上投降，汪缜也来劝他，行天顺拒不投降，还要和她断绝父女关系，赵化龙让常有叔点燃了第二个钻天雷，可惜钻天雷还没飞到炮楼，就自己炸了，行天顺和潘老七笑了起来，再也不害怕了。二人正在楼上得意忘形，赵化龙早已派二壮、小辫秘密潜到了炮楼下面，安好了引爆的地雷，汪缜不忍父亲被炸死，再次向他喊话，行天顺根本不听。赵化龙下令将三个钻天雷一起点燃，一个也没炸到炮楼，行天顺笑得更欢了，这时，一个队员上来报告，下面的兄弟已被干掉，炮楼下安满了地雷。

二壮听说玉英被抓，急着要去救人，赵化龙拉住他，让他不要冲动，这事必须从长计议。赵化龙领二壮、小辫进城打探被抓妇女关押的地点，文晓博偷偷告诉他，被抓的妇女都关在保安队的仓库里。行天顺和潘老七来到仓库，燕云飞听到他的声音急忙呼喊，行天顺却假装不认识她，行天顺计划等晚上提人时，让潘老七趁机来个狸猫换太子，把人换出来。燕云飞认出汪缜是行天顺的闺女，汪缜警告燕云飞不要暴露自己的身份，这时，两个保安队员进来把燕云飞拉走了。潘老七将燕云飞送到艳阳楼，行天顺在此等候，赵化龙跟踪而至，二壮制住了潘老七，赵化龙冲进房里，行天顺听说自己女儿被抓，同意和赵化龙合作救人。高桥来看被抓的妇女，想把玉英带走，汪缜打了高桥一巴掌，高桥愤怒地把她带走了，行天顺来晚了一步。高桥和两个日本鬼子把汪缜关到房里，正准备强暴她，行天顺冲进来求情，高桥让他保证为皇军找足一百个花姑娘，才会放了汪缜，行天顺为了女儿只好答应。玉英看到汪缜平安回来，抱着她痛哭。

地道正在紧锣密鼓地挖掘，赵化龙决定和二壮去找被日军殴打的保安队员马有田，马有田也是条有血性的汉子，他想跟着赵化龙一块打鬼子，赵化龙答应了他。刘魁进城买吃的，在王寡妇处又被潘老七抓住了，潘老七带他去见行天顺，行天顺知道了当初在赵家庄救自己的就是刘魁，刘魁还向他透露，赵化龙正在挖地道，他决定把赵化龙抓住，去向吉田换女儿。二丫怀疑刘魁为何回来得这么晚，刘魁借口日本兵盘查糊弄了过去，刘魁一进地道就打听赵化龙的下落，但是没有人知道。保安队发现了民兵挖地道的地方，二丫被扑倒，地道的另一头终于挖到了地面，谁知行天顺早在此处埋伏，一个保安队员上前试探，一脚踩进了地道里。

慰安妇被成功营救 燕云飞决定远走。通往保安队仓库的地道终于被挖通，二丫摆脱掉二鬼子，要去给赵化龙送信，刘魁打晕了他。行天顺把赵化龙困在地道里，准备来个瓮中捉鳖，潘老七劝赵化龙投降，赵化龙向上一枪差点崩了他，行天顺恼羞成怒，开始两头放火，想烧死他们。时间差不多了，潘老七奉命下来查看，马有田从出口处进入地道放走了赵化龙，地道里黑咕隆咚，谁也看不见谁，马有田和潘老七交上了火。潘老七听声音不对，连忙叫停，他和马有田会合，发现了另外一条密道，潘老七认为赵化龙一定从这条道跑了，行天顺见无功而返，炸毁了地道。二丫责怪刘魁不让自己去报信，刘魁巧言善辩，幸而赵化龙平安归来，丁老板告诉赵化龙，青岛的日军明天就要来接人，赵化龙觉得现在只有破釜沉舟了!日军把刘魁的相好王寡妇也抓走了，潘老七没能阻拦住。赵化龙抱着地雷来找行天顺，怒骂他出尔反尔，他让行天顺把民兵们都换成鬼子的服装，进入日军据点，在行志远的劝说下，胆小的行天顺答应配合。纪三炮找到躲在帘子后的燕云飞，说自己以后再也不会强求她，两人从此一刀两断!

燕云飞走了，行天顺立即将魔爪伸向身边的丫环凤春，潘老七冲进来又坏了他的好事，行天顺让潘老七花钱，二人同去怡红院。海阳地区粮食大丰收，吉田开始部署抢粮行动，李书记召开保粮会议，大家都不明白小鬼子为何把行村的民工都放了回来，二壮赶来报告，鬼子运来了许多空麻袋，已经做好了抢粮的准备，常有叔建议把粮食藏到山洞里。纪三炮来到山下村里要粮，村民们告诉他，现在村里的粮食都归民兵连统一管理。赵化龙布置在村前安好脚踏雷，以应付鬼子突袭，为了防止炸到乡亲们，他再三叮嘱大家，出门一定要走右边。赵化龙听说纪三炮来山下征粮，急忙赶来，纪三炮见到赵化龙转头要走，赵化龙告诉他，粮食都准备好了，让他去赵家庄拿，纪三炮高兴坏了。刘魁让葛小辫在路边站岗，葛小辫见没有人来，自己走开了。高桥听行天顺汇报各村征粮的情况，他要求一定要摸清赵家庄地雷的埋放。村外的脚踏雷炸到了乡亲，大家追究责任，刘魁又埋怨葛小辫，葛小辫反指责刘魁没和村民们说清楚，赵化龙决定把所有的踏雷暂时起出来。赵化龙深夜来找汪缜，汪缜觉得踏雷还是得埋。

众人走后，赵化龙向汪缜坦言，自己绝对相信二壮的为人，但我们的队伍里肯定是有了问题，不然，鬼子不会知道地雷埋放的地方，他决定要去行村探查一番。吉田命令三天之内完成抢粮任务，青岛的探雷专家渡边东道来到了司令部，他向吉田保证，会让土八路的所有地雷变成哑哑巴雷。马有田告诉赵化龙，你们的队伍里一定有内奸，鬼子派来了探雷专家，很快就会到赵家庄去抢粮，赵化龙急忙向村里赶去。赵化龙放烟示警，汪缜立即安排布雷伏击，鬼子车队到达地雷阵前，渡边东道拿出先进的探雷仪器，测出了每颗地雷的位置，他还亲自从土里刨出一颗地雷，剪断了引线，让人看得目瞪口呆。

汪缜向大家介绍探雷器的原理，与赵化龙同想破解之法，葛小辫建议进城去把探雷器炸掉，汪缜觉得这不可行，必须从根本上解决探雷器的问题。赵化龙脑筋一动，立时想出了在真雷上埋放假雷的办法，只要鬼子测到假雷，在挖动假雷的时候就会触动真雷，汪缜认为这办法不错。刘魁进城来找王寡妇，向她倾诉自己做汉奸，弄得两边不是人的苦处，王寡妇让他立个大功，投靠皇军得了，刘魁还在犹豫不决，潘老七走了进来，刘魁告诉潘老七，自己不能再在赵家庄呆下去了，赵化龙他们已经怀疑有内奸了。潘老七让他继续坚守，为自己送信儿，并许诺将来成功，一定在行村为两人安个家，刘魁喝了杯中的酒，决定继续回去干汉奸的差事。马有田通知赵化龙，鬼子抢完了赵家庄的粮食，现在又要到纪村去了，一定要尽快做好准备。汪缜发明了一种夹子雷，专门对付鬼子的探雷器，赵化龙看了大为惊叹。

渡边拿回从地雷阵中得到的夹子雷图纸，决意要研究出更快速的破除之法，同时，赵化龙和汪缜也在进一步改进自己的地雷，不知到底谁会更高一筹。二丫进来送饭，看到赵化龙和汪缜又坐在一起，心里酸溜溜的，她送给赵化龙一个鸭蛋，赵化龙转头就给了汪缜。汪缜看到二丫的大辫子，想到了用头发丝来做地雷的引线，赵化龙来找二丫借头发，二丫使气不借，赵化龙假装出门要走，回过头来从她头上拔了两根，二丫追来，听见二人要造头发丝雷，似乎需要很多的头发，她走进屋来，毫不犹豫地用剪刀剪断了自己的大长辫子，她告诉赵化龙，只要为了打鬼子，要什么自己都会给。吉田部署再次去抢夺纪村粮食，渡边保证此次一定会成功，因为他已经想到了破除夹子雷的法子。赵化龙和汪缜教游击队员如何埋放头发丝雷，二丫领着一队妇女过来，为了造出更多的地雷打鬼子，她们把头发全都剪了，赵化龙非常感动。联络员大山给赵化龙带来鬼子即将进攻纪村的消息，大家立即行动起来，赵化龙和汪缜分别带队员去各处埋雷，一场新的较量即将开始。

鬼子走进伏击地点，赵化龙带领游击队举枪射击，队员们将一颗颗手雷扔向敌军，鬼子被炸得人仰马翻，行天顺和潘老七躲在土堆后观察形势，眼见皇军支持不住，行天顺急命撤退，高桥抵挡不住，也令撤退，游击队乘胜追击，跃出战壕，葛小辫眼疾手快，抢到一把歪把子机关枪，纪村保粮战取得大胜利。抢粮行动失败，吉田责备渡边办事不利，要把送给他的奖章拿回来，渡边表示自己一定会尽快想出新的破敌之法。吉田又招来行天顺，他知道行天顺的女儿汪缜在赵家庄任指导员，是一名地雷专家，他让行天顺去做一件事。刘魁又来到石头山下，取潘老七给他的联络信，不巧正碰上前来找他的葛小辫，刘魁刚拿到字条，怕被发现，飞跑回家，把字条扔到了火堆里，葛小辫扛着歪把子枪非要刘魁磕头，刘魁只得认赌服输，刘魁反常的行径早被赵二壮看在眼里。吉田想用反奸记离间赵化龙和汪缜，他让行天顺通过内线送信给赵化龙，想诬蔑汪缜是汉奸，行天顺无奈地答应了。赵化龙心心念念想抢回被夺的粮食，汪缜和他研究继续改进头发丝雷和延长手雷的燃烧时间，刘魁突然进来。

刘魁向常有叔探问赵家庄地雷的埋放情况，常有叔正要讲出探雷器为什么探不出地雷的秘密，葛小辫及时喝止了他，刘魁什么信息也没得到。渡边装扮成老百姓的模样，偷偷来到赵家庄，放哨的铁蛋发现他们形迹可疑，立即去向赵化龙报告。葛小辫偷偷跟踪刘魁被他发现了，葛小辫只得谎称是保护他。渡边正在偷刨地雷，准备拿回去研究，赵化龙等人赶来，汪缜认出了渡边，神枪手小辫一枪放倒放哨的鬼子，渡边抱起地雷，跑向在远处接应的军车逃了，赵化龙抓住了一个活着的鬼子。乡亲们嫌进进出出的麻烦，赵化龙答应先起出埋在纪村庄外的地雷，鬼子来了再埋上。潘老七在王寡妇处等到刘魁，把他抓到了保安队，行天顺让他把信，巧妙地送入赵化龙手中，刘魁追问是什么信，行天顺让他不要多问，答应把他弄到保安队当中队长。

赵化龙怀疑刘魁才是真正的内奸，但他没有证据，李国强派刘魁和小黑，护送汪缜送军分区，他特意叮嘱小黑，一定要确保汪缜的安全。刘魁在路上一反常态，故意讥讽汪缜，说她是行天顺的女儿，哥哥又是国民党，决不可能踏踏实实跟着共产党，汪缜实在气不过，打了刘魁一巴掌。联络员大山终于赶到了赵家庄，赵化龙怕汪缜不测，立刻赶去营救。这边，刘魁正要按照潘老七的嘱咐枪决汪缜，小黑赶忙拦住了他，刘魁把小黑踹开，再次举枪，赵化龙及时赶到，制止了这场谋杀。刘魁又要请假去城里，李书记和赵化龙决定按计划行事，派赵二壮去跟踪他。赵二壮亲眼看到，刘魁和潘老七前后进了王寡妇家，刘魁觉得自己快要暴露了，让王寡妇和他一起逃命，潘老七问他事情办得怎么样，刘魁向他承诺一定把地雷的事情打听清楚，并把被抓的鬼子营救出来，这些话全被守在门外的二壮听到了。二壮把刘魁是内奸的事情告诉了赵化龙，赵化龙决定先留着他，放长线吊大鱼。

赵化龙率领的游击队在撤退途中，遇到了鬼子，两军展开激战，汪缜研制的新式投制炸弹大显威力，赵化龙故意让刘魁带走被抓的鬼子三浦一友，刘魁趁机想把他放走，三浦一友却非要回去拿到新研制的地雷不可，把刘魁急得呼天抢地。二人偷偷回到村里来到汪缜住处，拿到新地雷的三浦异常兴奋，二壮跑来告诉赵化龙，刘魁和三浦抱着新地雷跑了，赵化龙觉得计划成功，命令撤退。刘魁和三浦在路上被小黑劫住，小黑不知道刘魁是奸细，背对着他要处决三浦，刘魁朝他背部开了一枪，小黑最终死在刘魁手中。刘魁和三浦带着偷来的地雷，顺利地回到了司令部，刘魁急着巴结行天顺和潘老七，渡边正要上前接过地雷，三浦手中的地雷突然冒烟爆炸，炸死了自己和大片日军，高桥立即把刘魁抓了起来，刘魁苦苦哀求，但丝毫无济于事。潘老七把刘魁和王寡妇都抓了起来，刘魁被打得浑身是伤，吉田来到保安队，刘魁让潘老七给他证明，自己确实是忠于皇军的，但潘老七却不承认，吉田认为刘魁是赵化龙派来的奸细，当着他的面打死了王寡妇，刘魁痛不欲生，吉田又将枪口转向刘魁。

赵家庄里，李国强告诉大家，军分区已经决定对海阳的鬼子展开秋季总攻，赵家庄游击队下一步的主要任务，就是把粮食从鬼子那里抢回来。燕云飞想借助行天顺的关系，倒卖福寿膏发财，行天顺一听是鸦片，大吃一惊，他没想到燕云飞有这样大的胆子。赵化龙等乔装进入行村粮库，在马有田的接应下，顺利地通过了门口的岗哨，他们装作为日军晾晒玉米寻找时机，马有田吸引了看守的所有保安队员的注意，趁这个进候，常有叔和小辫在重要地点开始埋雷，正当一切进行顺利这时，潘老七过来视察，赵化龙被他认了出来，抢粮行动被迫提前启动。行村粮库外，负责抢粮的汪缜听到了枪声，她知道赵化龙已经吸引了据点鬼子的注意，抢粮的时机到了，她率领游击队员冲进了粮库，游击队员与守粮的鬼子展开激战，战士们击毙守粮的鬼子，将粮食一袋袋运走。为了保护成功抢回的粮食，赵化龙等人商议将粮食存到清坪寨 ，谁知鬼子得到信息，快速赶到，打得游击队措手不及，守耕在战斗中壮烈牺牲，刚刚抢回的粮食又回到了鬼子手中。

赵二壮假装卖豆腐来城里打探消息，潘老七在街上碰到他，向他追究上次被挨两板砖的事，他让二壮转告赵化龙，这几天不要出来瞎捣乱，等粮食运走了，愿意干什么干什么。赵家庄里，大家在一起商议如何抢回粮食，汪缜建议把地雷埋到行天顺家里，等到时候再取出来用，赵化龙同意了她的提议。太平洋战争爆发，为了防止美军在山东半岛登陆，日军司令要求全面控制山东蓬莱、海阳地区的交通要道，彻底扫清以大泽山为半径的八路军部队，吉田把消灭赵家庄游击队，破解土八路地雷之谜的任务交给了高桥，高桥回想起历次被地雷炸的惨痛景象，只觉得心烦意乱。赵化龙计划采用声东击西的方法抢回粮食，到处埋放地雷，给鬼子制造混乱，赵二壮来到日军据点门口，故意将卖豆腐摊扔在了门口，高桥出门一脚蹬倒，地雷立时引爆，差点把高桥炸死，常有叔在日军吃的米饭下面埋上了地雷，炸得吃饭的鬼子直飞上天，高桥虽然没被炸死，但对地雷得了严重的恐惧症，他觉得自己的房子里什么都像地雷，彻底被吓疯了。潘老七奉行天顺之命来请高桥喝酒，高桥把他看成是土八路，拔出武士刀。

纪三炮怕行天顺泄密,要出去将他杀掉,赵化龙觉得他不会,行天顺是只老狐狸,如果让鬼子知道自己家地窖里有这么多地雷,那他准会吃不了兜着走。高桥的病情有些稳定了，行天顺过来告诉他，赵化龙已经将地雷运到咱们据点了，他们计划把整个据点炸掉，然后把粮食运走，高桥追问他地雷埋藏的地点，行天顺不知该怎么说了。高桥接到吉田司令的电话，命令他立即抢运粮食，全部军队撤入海阳城，正在行村外埋伏的赵化龙等人看到鬼子集合部队，觉得行动必须得立刻进行了。李国强带领民兵连准备就绪，发射了行动信号，纪三炮点燃藏在地窖里的地雷，赵化龙带人立即冲入行村据点，游击队势不可挡，鬼子和保安队措手不及，行天顺换上便装，拿了一包金银仓皇逃命，潘老七也跟随而去，高桥开枪打伤了汪缜，赵化龙追击高桥来到悬崖处，高桥见无路可逃，拔出军刀与赵化龙决一死战，赵化龙使出中国功夫，三下五除二便夺下了他的军刀，然后一脚将其踢下了断崖。

二丫知道赵化龙喜欢汪缜，但心里始终有一个疙瘩，她找到赵化龙，告诉她自己支持他娶汪缜，她早已不是过去不懂事的小丫头了，赵化龙觉得自己的妹子真的长大了。二丫躲到无人处痛哭，葛小辫又出来搅和，把她逗笑了。汪缜伤愈回到赵家庄，村里的妇女都拿她取笑，她听说赵化龙想娶自己，立即红了脸。二丫和葛小辫赶去通知赵化龙，赵化龙听说汪缜回来，高兴坏了，飞跑着去找她，向她诉说自己的思念之情，并告诉他自己想娶她是真的，汪缜认为现在国难当头，实在不是谈婚论嫁的时候，两人约定，等打跑了小鬼子，轰轰烈烈地举办婚礼。葛小辫找到赵化龙，扭捏着说出了自己对二丫的心意，想让赵化龙帮忙撮合，赵化友答应帮他说一说，但要葛小辫把自己的小辫剪了，小辫是真舍不得，但为了二丫，只得豁出去了。潘老七来向文晓博谢罪，送了他不少好东西，求他在皇军面前为自己谋一份差事，文晓博早看不惯潘老七的汉奸行径，怎么可能给他任何机会，他直接叫来警卫把他关入了大牢。

赵化龙被高桥发现了行踪，高桥率兵追捕他，行志远听到枪声，出来把他秘密送出城，行志远要赵化龙一定要照顾好自己的妹妹。葛小辫剪去了小辫，穿上了崭新的军装，二丫问他的“猪尾巴”去哪儿了，葛小辫送给二丫一把梳子，吞吞吐吐地向她表白了自己的心意，二丫觉得他喝多了，但看他的表情又挺慎重的，李国强出来责怪葛小辫穿走了自己的新衣服，把他叫到了屋里。二丫跑来问赵化龙，为葛小辫做媒的事，赵化龙把葛小辫夸了一通，让二丫认真考虑。行志远来到二娘墓前，发誓一定会替她报仇，多杀鬼子，行天顺也在二娘墓前大哭，大骂鬼子是畜生，行志远告诉他，这就是你帮鬼子做事的报应。潘老七来探望装病的行天顺，向他吹嘘自己组建侦缉队的事，行天顺劝他不要得意忘形，要给自己留条后路，潘老七请行天顺出山，行天顺推辞自己年纪大了，力不从心，拒绝了他。

文晓博给赵化龙等带来了鬼子特战队即将突袭索庙镇的消息，赵化龙要跟鬼子拼了，汪缜劝他千万不要冲动，赵化龙想起李书记牺牲前对自己的交代，决定先去策反自卫团的李连长。行志远来自卫团找到姜保堂，两人相见甚欢，行志远告诉姜保堂，对日战争已经进入战略相持阶段，劝他要审时度势，为自己留一条后路，姜保堂向他透露共产党也曾联系过自己。赵化龙来到自卫团，秘密会见李连长，李连长对共同抗日非常支持，他将各排排长找来，赵化龙希望双方联合，来个里应外合，各排排长纷纷响应，谁料赵化龙偷入自卫团的事情被亲日派的易连长发现，易连长前去通报姜保堂，姜保堂对赵化龙不和自己说一声，就私自策反下面的队伍有点不满。易连长带人冲进三连住处，盘查共产党，两队人马拔枪相对，姜保堂及时赶到，把易连长赶了出去。高桥突然来到自卫团检查，易连长跑去报信，姜保堂为保护赵化龙一枪击毙了易连长，然后向高桥解释这是土八路的奸细，高桥虽然心里怀疑，但没有什么证据，他告诉姜保堂，皇军即将要有一次大的行动，自卫团一定要加紧练兵，全面协助皇军完成任务。

二壮假装要去给这些鬼子假扮的农民领路，二丫急忙赶回报信。赵化龙率游击队在路边伏击，发现来的只是行天顺的侦缉队，赵化龙命令拉弦，炸得这些二鬼子叫苦连天，赵家庄的乡亲紧急向后山撤退，特战队向庄里发射毒气弹，众多还未逃出的村民中毒倒地，玉英被毒气弹迷晕，手里的孩子也掉在了地上。赵化龙率一队人马前去增援二壮，汪缜留下继续阻击侦缉队，让二壮带路的鬼子发现不对，二壮拔出手枪将他们一一击毙，紧随其后的特战队一路追捕二壮，赵化龙及时赶到，救了二壮一命，赵化龙救下二壮，又去支援汪缜，行天顺和潘老七实在抵挡不住，狼狈撤退。吉田率军绕过赵家庄直击索庙镇，索庙镇的八路军早已张开口袋等着他们，在八路军的强大火力下，日军全线崩溃。二壮回庄，发现了倒在地上的玉英和孩子，母子两人早已没有了任何气息，他悲愤地发不出任何声音，只将他们紧紧搂在怀里，不过一眨眼的工夫，他失去了这世上两个唯一的亲人。赵化龙等纷纷跑来，面对鬼子惨烈的屠杀，亲人的离世，游击队员们都流下了热泪。

行志远交给燕云飞一包药，可以在两分钟内要了吉田的命，他要燕云飞一定要抓住这个机会，把吉田干掉。鬼子在街上随意枪杀无辜百姓，赵化龙忍不住拔出枪，又强忍住塞了回去，他知道这个时候不能冲动，汪缜化装成绅士的模样，穿着西服来见赵化龙，赵化龙差点没把她认出来，赵化龙提起鬼子枪杀百姓的事情，汪缜认为现在必须立即找到行志远，鬼子这样枪杀平民，是对行志远暗杀团的报复，必须让他停止这种行为。行天顺安排燕云飞在吉田的生日宴上唱戏，燕云飞秘密安排着一切，赵化龙洞悉了行志远谋杀吉田的意图，劝他不要这样冲动，这样做的后果会让百姓遭殃，行志远却不肯就此停手，他声称军人以服从命令为天职，自己现在执行的就是党国的命令。行天顺、燕云飞和吉田共进生日晚宴，燕云飞趁吉田去接电话的功夫，在酒里偷偷下了药，吉田接过酒刚要喝，却突然把酒杯放在桌上，和燕云飞聊起了中国戏曲，燕云飞紧张地不得了，再三劝吉田饮酒，吉田把酒喝到嘴里，一下子全吐了出来，他已经知道燕云飞要毒害自己。

姜保堂答应了赵化龙的策反政策，他向赵化龙提出了两个条件，一是希望能保持部队的编制不变，二是共产党不能就以前的事秋后算账，赵化龙都答应了他。姜保堂还特别提出，手下有军官如果不愿意投诚，共产党要允许他们自由选择，赵化龙说此事必须上报军分区首长决定。吉田要燕云飞穿上戏服，从早上一直唱到晚上，燕云飞实在唱不动了，吉田拿出枪来逼她继续唱，燕云飞被吓傻了，又挥舞起了衣袖。纪三炮不忍见燕云飞被一群日本鬼子凌辱，拔出双枪一跃而出，他将围观燕云飞的鬼子全都打死，正要抱着燕云飞离开，吉田拉着二胡从帷幕里走了出来，日军已在旁边架起机枪随时待命，纪三炮冲向吉田，但还未冲到他身边，就被鬼子的机枪扫射在地上，燕云飞脱下戏服，也冲向吉田，鬼子又用机枪向其扫射，两个奄奄一息的男女凭着最后一口气，爬到彼此身边，两只手紧紧握在一起，吉田用二胡分开两人，残忍地将他们杀死。汪缜告诉赵化龙，八路军即将对海阳城发动最后的总攻，他们的任务就是在总攻之前把日军特战队的毒气弹消灭掉，赵化龙策反姜保堂成功，受到军分区首长的高度评价。

从司令部出来，行天顺问文晓博和汪缜到底是怎么回事，文晓博只得胡编是二孬为报复姜保堂，而到处说姜团长的坏话，行天顺有些放心地走了，文晓博怕潘老七和二孬再来告密，特地嘱咐日军守卫不要再让潘老七和二孬进司令部。姜保堂得知二孬是奸细，气愤地非要除去他不可，赵化龙也恨不得将潘老七立刻正法，文晓博从被抓的鬼子口中，得知毒气弹就藏在司令部的大院内，大家决定以不变应万变，行动照旧。文晓博深夜回司令部，发现二孬确实在门口想要进去告密，他将二孬引到偏僻处秘密处决，又假装尿急骗过了巡逻的日军。文晓博和汪缜的婚礼即将举行，二丫在房里为汪缜打扮，行天顺过来找女儿，他早知道这场婚事不可能是真的，汪缜索性告诉父亲，这是他立功赎罪的最后机会，这场婚礼他必须要来，只有这样吉田才会相信，行天顺劝女儿及时收手，一家人远走高飞，父女两人谁也说不听谁，再次怒目相向。

文晓博坐着军车，和赵化龙等人顺利地进入了司令部，大家找到毒气弹，紧锣密鼓地往车上搬运，将车上的地雷全放到了仓库里，一队巡逻的日军发现情况不对，上前盘问，被文晓博等人杀死，军车拉着毒气弹迅速地离开了司令部。吉田又邀汪缜跳舞，他突然拔出手枪对准汪缜，说她就是赵家庄的汪指导员，文晓博及时赶到，借酒劲责怪吉田破坏自己的婚礼，吉田自己罚酒三杯，向文晓博致歉，转身便要离开。正在这时，潘老七被两个鬼子架着走进婚礼现场，众人眼见遮掩不住，索性从艳阳楼外冲入，游击队与鬼子战成一处，二壮用板凳将潘老七彻底了结，行天顺偷偷溜了，高桥被赵化龙一脚踹倒，再无还手之力，鬼子想冲出艳阳楼，埋伏在外的自卫团官兵开枪给予痛击，吉田无法，只得躲在群众后面上了军车。赵化龙让姜保堂炸开城门，自己带游击队去追击吉田，八路军大部队看到信号弹，立即向海阳县城发起总攻，炮弹一枚枚落向海阳城墙，守城的鬼子被炸得溃不成军，吉田眼见支持不住，命特战队携带毒气弹投向城外的八路，柳下熊仁带队冲入仓库，等待他们的却是一堆早已引燃的地雷。