日本入侵中国，占领华北大部分地区。日本派军队驻扎华北，企图建立由日本控制的政权。驻扎在晋察冀的红军后勤队紧张的忙碌着，为即将到来的恶战准备着。耿三七是一名普通村民，在北平、天津做过生意。为款待八路军他买来一只猪，并为付猪的钱想尽办法。红军与日本交战危及到这个后勤部队，耿三七的师弟见情势危及想要逃跑，耿三七劝住他决心为报答红军留下来。

王二顺连长为救耿三七而牺牲，耿三七很悲痛。为报答他的救命之恩，耿三七决心加入八路，替连长报仇。为了惩罚二人乱闯战场，警卫连连长让二人去总部做饭。被激怒的耿三七接下运送战利品的任务。耿三七途中遇到国民党，国民党觊觎他们的战利品，耿三七认出国民党的两个领导是自己的老乡，但是他们并没有因此而放过这批战利品。

耿三七为保护这批货物而被候景太逮捕，候景太勾结日本人，欲把耿三七交给日本人邀功领赏。候景太的背叛行为也激怒了侯景魁。侯景魁回到六郎镇，招兵买马，壮大军队。侯景魁遇到同样在招兵的代云，两人因往日旧仇而起冲突。侯景魁回家后拜见长辈，几人商量起对付抗日游击队的对策。

候景太对耿三七严刑逼供多次，但三七始终没有泄露共产党的秘密。北平的爱国学生闯入国民党的支部，把三七救出。日军在检查刘炎旺的尸体时发现候景太，候景太正式叛国加入日本军队。黑田得知耿三七在北平的消息，下令搜捕耿三七，誓要给哥哥报仇。耿三七获救后被一群学生照顾，并藏在燕京大学内。

日本人怀疑燕京大学藏匿耿三七，派人全面搜查耿三七，林维克挡住黑田，司徒雷登校长会见黑田。情急之中，为了躲过日本人的搜查，赵燕让三七冒充老师讲课。面对日本人耿三七冷静应变，终于逃过一劫。燕京大学的学生都把三七视为英雄，纷纷和三七要签名。另一方面，在六郎镇抗日游击队的招兵也风风火火的进行着。

游击队得到消息，日本人马上要占领六郎镇。候景太被景魁抓到，候景太一段花言巧语骗过了景魁。阜平的路被日本人围堵，三七一行人无奈之下放弃进入六郎镇的想法，他们就地加入游击队，几人推选出了三七为队长，并更名为司令。候景太取得景魁的信任，荣升为副司令，候景太却在背地里仍然和日本人勾结。

丁掌柜见到女儿后就断了给八路军的给养，并囚禁了女儿。游击队紧张有序的训练着，三七在兄弟面前露了两手，鼓舞了他们的士气。候景太与黑田达成协议，只要控制景魁的队伍，占领六郎镇，候景太就可以进入皇军。代云收到保定的情报，六郎镇即将受到日本军的围剿，代云主张撤退，三七建议和景魁商量对策。

候景愧与代云决定合作抗日，两队人马为决战开始准备。三七用激将法使侯景魁选择了更加艰险的帽儿峰，自己选择了更好守的裤裆岭。候景太接应日本人进入六郎镇，并开始追捕侯景魁和代云的部队。日本人进入六郎镇，广大百姓开始逃命，六郎镇陷入一片混乱。三方军队在镇外展开激烈战斗，上忙惨重。

日本人看中丁掌柜家的财产，找丁先生合作。黑田认出诗雨是见过刘炎旺的人，询问了一番，使丁先生担惊受怕，丁掌柜被日本人逼迫游街夸赞日本人。耿三七被上级命为司令，三七找黄副营长借《论持久战》。为了逼迫丁掌柜，黑田把诗雨软禁起来，并派诗雨的下人去通知三七，若他们不予日本人合作，就会伤害诗雨。

耿三七带领部队在裤裆岭埋伏，想要截获日军的供给货物。不料这批货物太多，看守的日军也太多。三七决定把目标只放在后边落单的一辆车上，等到日军发现少了一辆车后，再找到这辆车，车上的货物已经被运走了。在游击队，代云教乡亲们识字学习，有村民发现耿三七的师弟，并让他加入游击队。

黑田带领军队来到丁宅，威胁丁掌柜做六郎镇的负责人，无奈之下，丁掌柜只好答应。耿三七决定乔装混进六郎镇，代云乔装成他的媳妇一同进入。三七扮成饲料商人开始进入六郎镇，把日军的马都牵走，黑田发现军火库出问题后，派人营救，战乱中三七等人下到地窖里，地窖是杨六郎抗辽时的藏兵洞，他们顺利由这个地窖逃出敌人的包围。

刚上任被服厂的厂长，三七看缝纫机只有两台能用，他想办法把机器修好。接下来他开始想办法提高工作效率，决定采用轮流三班倒制度，并请乡亲们帮忙，最后他提出生产比赛，调动了大家的生产积极性。三七教工人们使用缝纫机，使工人们效率进一步提高。

为了阻止林维克进入八路军根据地，日军加强了巡查。三七带领林教授靠近根据地，大家只能等天黑才能过封锁线。晚上，候景太带领部队搜查，正好发现了三七等人，双方开始交火，最终三七和代云带领林教授穿过封锁线，抵达根据地。

六郎镇开始选举，镇上一片喜庆的气氛。此时侯景魁到来，侯景魁胸有成竹，而三七认为代云可以担任区长。选举时侯景魁上台讲话为候家拉票，三七见形势不理想，也上台讲话，赢得一片掌声。最后的选举结果是代云以微弱优势胜出，当选阜平区区长。

代云担心侯景魁带领候家部队投靠日本人，她找到候天庆，希望他可以劝说侯景魁。候景太抓住耿三七，要把他交给日本人，游击队设法营救三七。混乱之时，候天庆来到现场，指责候景太拉着侯景魁去当汉奸。候天庆发现景魁屋里的钱财，候景太又进来花言巧语，最终侯景魁还是冷静判断，放弃了把耿三七交个日本人的想法的想法。

游击队和侯景魁一起打下军火库和粮食库，三七用计和侯景魁分得一半军火。代云前来感谢丁掌柜，代云让丁掌柜继续担任维持会长。黑田军队失守六郎镇，日本军很恼火，他们集结军队准备反扑六郎镇。黑田调查走漏消息的人，怀疑到候景太，将其痛骂一番。日军大举反攻六郎镇，为了避免不必要的损失，游击队决定暂时撤离六郎镇。

耿三七因为一时疏忽，把有问题的机关枪拿上战场，害的一名战士无辜牺牲，对此黄副司令对他非常恼火，三七也很自责。上司要开除三七，全队人都努力挽回。三七又回到了被服厂，大家都劝他犯了错误改过来就好。在验收粮食的时候，有的村民把粗糙的粮食上交，三七成功解决了这一问题。

耿三七接到新任务，护送一批物资，三七把之前的兄弟都叫来完成这一任务。上级安排代政委与耿三七一同去保定，并要假扮夫妻。赵燕回到保定老家，成功偷运一批物资。三七一行人顺利进入保定城，到达接头地点梁府，与他们接头的正是野夫和赵燕。

日本人在边区举行表演时偷袭，激战中石鸣牺牲。侯景魁怀疑此番偷袭是候景太出卖，并由此感谢三七的搭救之恩。三七因为一系列优异表现被重用，而多次任务后，三七的身体越来越撑不住，在一次行军过程中晕倒在路上。上级因此安排三七在附近的村庄修养。没想到第二天日军就占领了三七所在的村子，三七又一次陷入危险之中。

三七为报答秀梅的救命之恩要娶秀梅，而三七心中还放不下赵燕。婚礼上代政委受邀讲话，对三七一直有好感的代云心情很复杂，但是两人还是成亲了。洞房的晚上，三七喝了很多酒，说了很多让秀梅伤心的话。

秦二广的老婆顺利产下一子，游击队因此到处洋溢着喜庆的气氛。晋察冀地区大旱，粮食减产，三七鼓动大家省下些口粮给老百姓，并响应号召搞大生产运动，上山开荒种地。三七来到边区银行与秀梅道别，这次他的任务是护送白求恩医生。因为这次任务，他又碰到了以前游击队的老战友，几个人聚在一起感慨颇多。

康地龙和孟大哥一起吃饭，期间孟大哥用各种东西讨好康地龙，并从他口中套出晋察冀地区印刷厂的地点，并把这些信息卖给日本人。日本人又派候景太去调查银行和兵工厂的具体位置。三七的眼睛还没有痊愈，来到边区的白求恩大夫为他医治眼睛。白求恩说能治好他的眼镜，需要手术，但是医院没有麻药了，三七决定勇敢尝试一下，没有用麻药来手术。

边区新兵招募，报了名了赵杠子却没来报到。耿三七得知后很生气，又因赵杠子与秀梅之间的事不便去找赵杠子，代云则替耿三七走一趟。到了赵杠子家，正好赶上赵杠子成亲，赵家父母一定要杠子成亲之后才去参军，成亲后杠子顺利归队训练。三七当了爸爸之后，对秀梅越来越好，三个人的生活越来越幸福。

根据地派代云和耿三七去日军司令部谈判，途中碰到黑田，最后有惊无险。孟大哥又利用给康地龙介绍对象的借口，套边区银行的信息，康地龙觉察到他是日本的间隙，故意透露给他不准确的信息。日军司令部下令严查八路军的印刷厂和银行信息，孟大哥到潘家沟考察，发现银行已经搬离。康地龙在和三七聊天过程中透露了边区银行的事情，三七因此起了疑心。

秀梅牺牲后三七很消沉，不吃不喝，战友们都很担心，大家让代云去安慰三七，秀兰看到三七这样很生气，把三七大骂一顿。三七决定找黑田报仇，一众兄弟决定和三七一起夜里找黑田报仇。代政委发现三七不见了，料到他去六郎镇，就集合队伍去营救他们。

因为乡亲们认为丁掌柜是汉奸，战士们对诗雨也百般挑剔，诗雨独自落泪，赵燕来安慰。秀梅死后，二广的母亲把小阜平给杏儿带，两个孩子每天都吃不饱。黄营长因为诗雨的事批评他的战士，这些战士遂向诗雨道歉。杏儿带两个孩子，两个孩子仍然因为吃不饱一直哭，赵燕亲自嚼烂东西喂小阜平。

平时工作生活中三七对赵燕颇为照顾，康地龙由此和赵燕开玩笑，两人关系越来越暧昧。边区内的汉奸想尽办法想要出城汇报情报，各个看守点的百姓都护着八路军，汉奸没有可乘之机。孟大哥怂恿康地龙赶紧出逃，并利用他通风报信。

三七带领部队深夜在敌军地区撤退，赵燕因为体力不支，不能爬上山崖，最后只能三七背上赵燕逃离危险。天亮之后，三七安排战士们开始作战。故意点燃篝火，引起日本人的注意，并让赵燕给司令部发报。日本人一步步开始上当，错把耿三七的部队当成军区司令部，在老鹰崖上把黑田的部队溜得十分辛苦。

由于三七的一系列布置，黑田更加相信老鹰崖上的部队是军区司令部，调集所有兵力主攻老鹰崖，正中耿三七的计谋。此时三七命令赵燕下山，自己抱着必死的决心，留守老鹰崖。秦二广誓死不想独自逃命，三七也无可奈何。日军在东西南北四个方向包围了老鹰崖，为了给红军主力争取多一点的时间，三七决心与众战士拼死一战。

耿三七带领自己的几十个战士迎战黑田的主力部队，战士们伤亡惨重，耿三七也被兄弟的牺牲而激怒。最终他们打胜眼前这一仗，却还没等到主力部队的营救，几人都很绝望。生死关头，三七终于对赵燕表白，并向赵燕求婚，赵燕也答应了他的求婚。黑田部队追踪到战场，以为司令部的重要官员都已跳崖身亡。

日军司令部发现自己被骗，十分恼火，并惩罚了黑田。八路军司令部派出许多战士在老鹰崖上寻找耿三七的下落，最终耿三七部队只剩下五个人，这五个人幸运的获救了，并受到军区战士的欢迎和敬佩。首长表扬嘉奖了三七等人，并派人把牺牲同志的尸骨找回来。秦二广在此次战争中牺牲，三七带领剩下的战士一同去安慰二广母亲。

日军抓到康地龙，康地龙经不起严刑逼供，又怕耿三七饶不了自己，最终在日军的酷刑下，他交代了八路军的秘密。三七得知康地龙叛国投敌的事后，对已故的师傅很歉疚。八路军司令部因康地龙的事情被问话，三七表现的很不耐烦，最终和领导吵起架来。杏儿因为二广的死伤心欲绝，干很多活来麻醉自己，杏儿与秦大娘痛哭流泪，两人决定把孩子养大成人。

小阜平和赵燕叫妈妈，枣花阿姨却教他叫代云妈妈，小阜平无意中说出这些话，让在场的所有人都很尴尬。三七私下问儿子，喜欢赵燕还是代云，儿子说喜欢赵燕，这让耿三七也心花怒放。而代云却表现的很消沉，枣花劝代云主动出击，代云却表示顺其自然。小阜平淘气，被代云教训了一顿，这让代云更加惆怅。

三七冒充日本人，混进日本军队内部。候景太威胁康地龙，让他帮助日军抓住耿三七。康地龙在威逼利诱下交代了丁掌柜的秘密，候景太由此发现丁掌柜是八路军的人。候景太派康地龙去试探丁掌柜，八路军司令部决定派人去抓康地龙。只有耿三七发现这是黑田的圈套，三七建议让丁掌柜把康地龙绑给日本人，以此赢得日本人的信任。

耿三七用计把康地龙抓起来，日军派孟建德一定要杀人灭口，三七把康地龙暴打一顿。在即将抵达营地的时候，孟建德暗杀了康地龙，垂死之间，康地龙也没能把孟建德交代给三七。因为三七没有顺利完成任务，上级对他要有所惩罚。同时，诗雨和黄营长的感情越来越明朗，受到三七的调侃。

黑田发现丁掌柜私会八路军，开始想办法对付丁掌柜。在丁掌柜和三七等人开会的同时，黑田来抓捕他们，三七决定用老办法钻地洞逃跑。在等待逃跑的过程中，三七回忆往昔的平淡日子，十分怀念师傅。关键时刻，丁掌柜决定不逃跑，替三七他们争取更多的时间。最后炸弹爆炸，丁掌柜牺牲，黑田却逃过这一劫。

抗日战争终于胜利了，侯景魁和候景太都被国民党任命为高级将领，候天庆判断未来局势还会有一场战争，并断定共产党更加得人心，侯景魁却相信从军队实力和财力上，共产党都不是国民党的对手。美国的军事观察员卡尔逊点名要见三七，声称要调停国民党和共产党的矛盾。卡尔逊为了报答杏儿的救命之恩，特地来到二广家答谢他们。

大萍子来投奔侯景魁，却被国民党几个战士为难，正好被黑子解救。代云被候景太逮捕的消息传到三七那里，三七派两个人去侦察，赵燕和三七还因此事争吵了一番。候景太审问代云，代云拒绝交代，候景太报告上级，要把代云押解到北平。侯景魁从候景太手里抢回代云，用代云和大萍子做交换。

正如候天庆所说，解放军果然受到晋察冀百姓的热烈欢迎。受上级指示，三七带领部队攻打北平和天津，离开自己的故乡，三七内心也是百感交集。三七等人到达北平，上司与北京的傅作义取得联系，北平有可能和平解放。然而他们也不能忽视在保定的侯景魁，侯景魁也对北平虎视眈眈。

三七把黑子、铁柱二人调到自己部队，准备抓捕候景太。候景太正在策划破坏开国大典，并称开国大典当天台湾会派大批飞机来轰炸。三七收到情报，发现孟建德和候景太勾结在一起。三七决定盯紧孟建德，顺藤摸瓜抓住候景太。然而黑子却把孟建德跟丢了，三七暴跳如雷，开国大典近在眼前，他们必须在开国大典之前抓住这些反动分子。