您的浏览器版本过低，建议您选择chrome或者IE7以上版本。×
1937年7月，卢沟桥事件爆发，日军全面侵华，山东告急。马耀南决心在当地发动学生抗日起义，这招致了长山县教育督导专员刘国干的不满，双方继而发生冲突。夜里，马家宅院遭土匪抢劫，马耀南二弟马晓云带护院队抵抗，将土匪击退。马耀南决定去中共山东省委请求帮助。中共山东省委派出廖长山、姚仕民、赵新生三名共产党员陪同马耀南来到周村，以学校新任教师的身份协助其以长山中学为基地开展抗日起义的筹备工作。
日军占领周村。周村商会会长郭汉卿在众商会会员的鼓动下无奈出城迎接，而此时，土匪刁德贵已摇身一变成了日军少佐身边的汉奸走狗。黑铁山上，走投无路的长山县保安大队队长张殿臣率领部属投靠马耀南。县大队作风散漫，军阀习气严重。副队长李守财甚至酒后调戏民女，遭到马耀南严厉斥责。日军离间李守财。马耀南、廖长山看穿日军阴谋，设计击毙了李守财。在这一期间，一直潜伏在长山县城内的马晓云得知日军近日防备空虚。马耀南得知后，立刻派出廖长山率部偷袭长山县城，缴获了大批枪支弹药。
起义部队根据地黑铁山附近鬼子的据点越建越多，日军严查进出城运粮车，军需筹集越来越困难。马耀南决定转移到鲁中长白山区。五军前往长白山的途中，廖长山了解到小清河有鬼子汽艇天天经过，决定设伏。在当地韩北旺区长配合下，廖长山率部在水下布置障碍物，用榆木炮轰炸日军汽艇。附近日军出兵增援，马耀南命令马晓云阻击日军增援部队。小清河伏击战大获全胜，有力地震慑了日军的嚣张气焰。日军对黑铁山老百姓展开报复性屠杀，五军留守保卫老百姓的一支部队也全部壮烈牺牲。
马晓云机智地与敌人展开周旋。日军怀疑马晓云的身份，便叫来汉奸刁德贵和齐化文前来指认，所幸马天民已经先手一步威胁了此二人，二人不敢指认。随后，三弟马天民找到周村商会会长郭汉卿，恳请其发动周村商会具名联保马晓云，马晓云被平安释放。马晓云回到长白山根据地积极组织抗日武装。藤野集结邹平、周村的三、四百个鬼子和一些伪军，分三路进攻长白山，企图一举围歼起义部队。三官庙，马耀南组织部队，一边掩护老百姓转移，一边与鬼子打起麻雀战。廖长山堵塞长白山山口，迟滞鬼子的进攻。马耀南和姚仕民等带领部队在上、下回路与鬼子展开激战。马天民、马晓云率部突出重围。
刁德贵兴师问罪郭汉卿并加以威胁，令郭痛苦万分，陷入两难。而此时，身穿日伪军军服的潘庆祥及其部属投奔马耀南后在五军官兵中引起了一些争议。潘庆祥对此十分懊恼，为证明自己抗日之决心，私自带队下山偷袭了日军巡逻队。他们歼敌十几名，缴获全部武装后，带着队伍安全返抵长白山，赢得大家的信任，被改编为五军第二十九中队。随后，马晓云和马天民配合郭汉卿在日军面前上演了一出苦肉计，从而帮郭汉卿解了围。日本人只好另外谋算周村维持会会长的人选。
马德斋坚辞不就。鬼子为逼迫马德斋就范，先是放火烧了马家的院子，又抓来周村众多村长、商贾，当着马德斋的面预备将众人活埋。无奈之下，马德斋勉强答应去当维持会长。刁德贵活动猖獗，横行乡里。马耀南设计除掉汉奸刁德贵。藤野给刁德贵开追悼会，也被马晓云派人砸了场。藤野急需扶持一名新的代理人为自己做事，派人找到了齐化文，委任他担任周村剿匪司令。长白山上，许多民间武装都来投奔马耀南，五军因此得到了壮大。
梁建章遭到马耀南拒绝之后，又背着马耀南去找五军其他几个支队司令，谎称马耀南大有加入国民党之意，让他们也做好打算。几名不明真相的支队司令找到马耀南质问，最后得知马耀南的坚决立场后才算放下心来。事后，姚仕民也来找马耀南道歉，马耀南这时提出自己想加入共产党，并请姚仕民做他的入党介绍人。日军在长山县周边农村开展所谓的中日亲善活动，企图麻痹老百姓的思想，同时散布马耀南和姚仕民不和的谣言。马天民带几名战士潜伏进入亲善晚会的现场，杀死了多名日本兵。马耀南趁着声威大震，召集周边各武装力量召开了清河地区抗日联合大会，获得了众友军的大力支持。
宋贵祥无组织无纪律，马耀南无比气愤，下令严加处分。马耀南得知廖长山穿越胶济铁路遇险，便派马晓云带领部队前去支援。马晓云巧使连环计，帮助廖长山部队顺利通过铁路防线。马耀南得知邹平有一支叫“中国民众抗日义勇军”的队伍，有一万多人。其总司令孟显龙刚好是自己在济南时的同学。经多方联系，两人在明家集会面，相谈甚欢。他们成立两军联合办事处，联合攻打邹平县城。两军联合收复了沦陷两个多月的邹平县城。战士们举行入城仪式，老百姓欢声雷动。孟显龙看到马耀南部队纪律严明，不扰民，不侵占老百姓利益十分赞叹，而自己部队一个士兵正在抢夺店铺的绸缎。
邹平日伪县长王鑫三跑到藤野处报告了邹平被攻占的情况。日军少佐建议藤野反攻邹平，藤野认为战线过长，首尾不得兼顾，此时应当静观其变。马母缝了几双鞋子托人送上了山给三个儿子。马耀南思念和牵挂母亲。马晓云告知马耀南，桓台县有个胡凤林拉了一支抗日队伍，搞得还不错，若能和此人沟通上，就能建立和廖长山部联络的交通线。马耀南委托马天民到胡凤林商谈联合抗日。胡凤林和马天民一见如故，很快达成共识一致抗日的共识，并把马天民的妻儿也接到了胡家庄安顿下来。马耀南亲自登门拜谢胡凤林。马耀南终于和廖长山取得了联系，得知廖长山急需炸药来破坏日军铁路，便令马晓云设法运用关系在矿区的朋友那里搞到足够的炸药。
翟宝玉心存芥蒂，以为高宏远有阴谋，不肯相信。翟宝玉部遭受鬼子袭击，损失惨重。马耀南派马晓云到孟显龙司令部赔礼道歉，并说明战况。孟显龙消除误解。中共山东省委调遣廖长山离开五军建立新的抗日支队，即八路军山东纵队第四支队。马耀南和廖长山回首战斗历程，两人依依不舍。随后，中共山东省委又派遣刚从延安回来的杨立群前去马耀南部改编五军。为组建一支尖刀部队，马耀南和杨立群商议以一支队为基础组建特务营，由杨立群兼任营长。杨立群对一支队司令马天民能不能服从组织安排深有疑虑。马天民说服部属，最终服从了安排，将自己的支队交到了杨立群的手中。
