1925年4月28日军阀张宗昌秉承日本人的意旨，派兵驱赶和镇压青岛日资大康纱厂工人，酿成耸人听闻的青岛惨案。公今寿的父亲作为罢工的领导者被击毙，公今寿也因此事被学校开除。为了替父报仇，公今寿在一个雨夜假扮黄包车夫杀死了工厂的总务小岛满。之后开始逃亡。与此同时，孙靖宇作为新的书记官被张宗昌委派，负责捉拿杀害小岛满的凶手。在去济南的路上，公今寿认识了逃婚出来准备去济南报考山东一师的杨林和赵天心。

张公仪给未婚妻曾惠留了一封信，便离开广州，来到山东济南找余开林。交谈中，张公仪坦言要取张宗昌的人头，以牺牲小我来唤起民众的国民党的正视，同时以整顿国民党四分五裂的局面。与此同时，公今寿偷偷摸进国民党辎重大营，刺伤一个警卫韩东水，在夺抢的时候，由于枪响惊动孙靖宇等军人，仓皇之下翻墙逃走，却遗漏了自己的日记本，被孙靖宇捡到。

何彪让孙靖宇替张宗昌去向苏剑奇请个“寿”字，同时因为韩东水的告状大骂了孙靖宇一顿，命令他必须抓来公今寿，哪怕错杀都可以。由于督办府不释放被捕学生，引起师生不满，山东一师开始罢课。孙靖宇来到学校找苏剑奇请字，苏剑奇以释放学生为条件，向孙靖宇开出写字条件。孙靖宇找聂天洪，坦言他知道关于公今寿的一切，并希望聂天洪劝公今寿离开济南。

韩东水紧跟着公今寿。在小巷中，公今寿巧妙的制服了韩东水，并再一次拿走了韩东水的枪。因为害怕回去受到惩罚，韩东水求公今寿杀了他。公今寿可怜韩东水，将枪还给他，转身离开。张公仪诚挚的邀请孙靖宇参加国民革命，勇敢的投身到革命的洪流当中，孙靖宇被张公仪的话所触动，希望可以拜张公仪为师，追随左右。

曾惠拿着报纸来责问朝竹千代，为什么张公仪会被斩首，曾惠以死威胁朝竹千代，必须保住张公仪的性命。聂天洪为了救公今寿，找打五叔打算劫法场，而苏剑奇不认同这样的做法，他让聂天洪去找孙靖宇，试探孙靖宇的反应。何彪带着韩东水来认人，韩东水良心发现没有指认公今寿，声称没有见过此人。聂天洪找孙靖宇问公今寿的事儿，孙坦言张宗昌是不会放人的。为救公今寿，聂询问孙靖宇法场的部署，孙靖宇挣扎半天，毅然决定告诉聂天洪行刑时的安排。

苏剑奇约孙靖宇见面，希望孙帮忙将何彪约出来见面，同时希望孙靖宇可以帮忙关照被抓的杨林、赵天心、司徒小云，孙靖宇欣然应下。苏剑奇开门见山的策反何彪，称何需要给自己留后路，要何彪放掉张公仪、余开林和公今寿。何彪不应，抓捕了苏剑奇。而埋伏在楼下的五叔的人，制服了何彪。而目击着一切的孙靖宇选择汇入革命的洪流。

由于韩东水看女生被误会，公今寿等人在街上与人大打出手。回到住处的众人见到了一身军装的苏剑奇，众人开心的与苏剑奇交谈。谈话中苏剑奇告诉众人，为了培养人才国民政府决定在武汉成立中央军事政治学校，众人决定都报考军校，只有孙靖宇的态度有些微妙，并未明确表态。

考场上，韩东水求救于孙靖宇，孙也将卷子放下，方便韩东水抄，杨林也适时的小捣乱了一把，吸引考官注意，提供机会。同样也有不走运的考生被发现，取消考试资格。就在众人称自己考得不错的时候，公今寿则因为没答好而失落。辗转到武汉的何彪找到了张公仪，以几百号兄弟和几支枪作为见面礼，要投奔张公仪，张公仪为日后打算，决定收留何彪。他与余开林坦言，两党的最终结局是分裂。

生气的司徒小云要求剃光头，孙靖宇悄悄威胁店主不许剃成光头。之后孙靖宇买下了司徒小云的头发做纪念。公今寿和韩东水来看榜，发现公今寿没有考试，心情很低落，想一个人静静。张公仪找到在河边扔石子的公今寿，告诉公今寿他没有考上的原因是对国民革命理解的不正确，他希望公今寿可以补考，但是必须要信仰三民主义。

武汉的几名妓女也要投身革命，去报考军校，结果被拒之门外，妓女们愤愤不平。何彪去逛妓院，正遇到这几名妓女。妓女知道他是革命政府的人之后，质问他妓女为什么不能革命。何彪骗他们说，自己可以送她们上军校，但要求妓女裸体上街游行以示参加革命之真心。何彪只是拿她们开涮，但妓女信以为真，同意裸体游行。

孙靖宇看到公今兽与司徒小云的合影，嘴上没说什么，心里却不是滋味。韩东水又偏拿司徒小云的事开玩笑，惹得孙靖宇差点跟他翻脸，幸亏聂天洪从中劝解。张公仪为拉拢孙靖宇，邀请孙靖宇赴家宴，孙却在张家意外见到何彪。原来，何彪已背弃张宗昌，临阵倒戈，说起来也算是“弃暗投明”，投身革命了。此番他是特来投奔张公仪的。张公仪希望孙靖宇可以不计前嫌，对何彪以同志相待。聂天洪得知后，很反感，坚称何彪无乃投机分子、无耻小人。

聂天洪要韩东水主动向校领导坦白，韩东水死活不去。聂天洪只好和公今兽一起，向苏剑奇反应了韩东水的问题。但聂天洪担心韩东水被开除，极力为韩求情。最后，苏剑奇给了韩东水批评处分，并命韩写检查。韩东水为此记恨聂天洪与公今兽，尤其恨公今兽不讲兄弟义气。

韩东水在孙靖宇的帮助下，总算写完了检查，但从此却恨上了公今兽。临行前，张公仪又找机会拉拢公今兽，要公今兽坚定信念，不要忘记国民革命是由国民党领导的。但公今兽不是很理解张公仪的意思，且内心深处对张公仪难以真心信服。司徒小云为公今兽践行，陪公今兽上街买东西，对公依依不舍。而两人拉手道别的情景，却恰巧被孙靖宇看到，孙靖宇忍不住嫉妒公今兽。

学校里突然贴出“打到国民党”的标语，反动派校领导坚称这是校内共党分子所为。苏剑齐知道这是有意栽赃陷害，提出可以对照每位师生笔迹，查出贴标语到底何人所写。交作业本的时候，周德旺说宋光明的笔迹与标语上的字如出一辙，并无限标语就是宋光明所写。宋光明不服，却遭周德旺殴打。宋光明气愤难平，拔枪相向，结果自己却被罚禁闭。

何彪秘派孙靖宇、韩东水去反动贴标语，陷害共产党，并要他们抓一个替罪羊。贴标语孙靖宇尚可接受，但抓一个无辜的人并将其诬陷为共产党，这让孙靖宇很为难。但韩东水对公今兽一直怀恨在心，他极力唆使孙靖宇借此陷害公今兽。孙靖宇不愿意，犹豫着……但他深爱司徒小云，想到公今兽确实是自己的情敌，最终还是同意了韩东水的建议。

聂天洪拿着五兄弟的合影找到厨师老张指认，老张终于说了实话，指出韩东水就是贴标语的人，并说食堂起火那天见过韩东水合孙靖宇。本以为可以叫老张与韩东水等人对峙，结果老张却没暗杀了。学校以追查凶手为名，实行了戒严。苏剑奇担心学校领导权被反动派魏副官等人控制。学生们也感觉到政治气氛愈来愈紧张。

何彪带人冲入校园，追到禁闭室，聂天洪正要跳窗，何彪举枪就射。关键时刻，孙靖宇推开了何彪，救了聂天洪一命。同学们逃出校园后，聂天洪担心何彪对孙靖宇下毒手，又与公今兽返身潜回校园。果然，孙靖宇正被韩四海、周德旺等人毒打。聂天洪与公今兽杀死韩、周，救走孙靖宇。

杨林因为耳朵聋了，不再想跟天心结婚，这让天心很伤心。司徒小云说起公今兽去长沙之前都没跟她说，去了以后也没单独给她写过信，觉得公今兽并未把她放在心上。公今兽得知杨靖宇在马日事件前给司徒小云写过信，并在信里表现出巨大的情绪波动，他由此怀疑杨靖宇在事件发生前就已经获得消息。

聂天洪去询问学校是否还接收他们，正遇到余开林。余要他们马上回学校来，因为外面正在抓捕长沙回来的学生并给他们栽赃了罪名。公今兽还是不想回去，聂天洪答应考虑一下。他们也想等杨林安顿好再说，因为杨林是回不了学校了。可就在返回旅馆的时候，发现有人来旅馆抓捕他们，几人差点落网，只得转去别家旅馆。几人住下来，小云要回学校上课了，孙靖宇想送她回去，小云却点名要公今兽来送。孙靖宇心里不是滋味。

孙靖宇一夜未归，第二天一早，聂天洪与公今兽上街寻找，差点撞见孙靖宇，孙却躲开了，拿着仅有的几块钱，又返身回了妓院去找叶子。孙靖宇向叶子倾吐了自己的迷茫失意，叶子也讲述了自己凄凉的身世。孙靖宇觉得两人简直同病相怜，由此，将叶子视作红颜知己。杨林与天心多次找到武汉政府，希望政府能按规定安置在前线负伤失聪的杨林，但因杨林拿不出身份证明，政府表示无法帮忙。杨林对政府行为气愤难平，离开政府大楼时，却遇到苏剑奇。

护卫毒打孙靖宇，叶子却扑到他身上保护他。孙靖宇懊悔万分，一个劲儿跟叶子道歉。叶子既难过，又感动。孙靖宇决心带叶子离开妓院，开始新生活，叶子终于被他说动。两人在妓院小屋里偷偷拜了天地。孙靖宇去找妇女协会，帮叶子恢复自由。苏剑奇来到聂洪天等人住处，劝大家回军校，这时他才知道杨林已经双耳失聪，苏联大夫也素手无策。苏剑奇当即表示可带杨林去看老中医。

杨林参加面试，为照顾他的听力，本来说好由余开林提问的，但主考的张公仪却先提问了，并向其他考官暗示杨林与苏剑奇、余开林有私交。杨林坦然应对，承认耳朵不好听不清提问。张公仪把问题写到了黑板上，问他“音乐对国名的意义”。杨林慷慨陈词，借音乐大讲时事，并由音乐讲到民族道德。

因怕张公仪误解，余开林拒绝了学校让他接替张公仪负责国民党党务工作的安排。苏剑奇表示，他不该拒绝，换别人负责党务，更难与共产党合作。余开林第一次问到苏剑奇的真实身份，苏剑奇坦然承认自己是共产党党。余表示他会保密，苏勉励余在革命道路上共同奋斗。

惠子伤心欲绝，割腕自杀，幸亏发现及时，送往医院抢救。苏剑奇和妻子(惠子的表姐)闻讯赶到医院。苏指责张公仪伤害惠子，张公仪却怨恨是苏剑奇等人把惠子引向歧途。惠子需要大量输血，医院血浆不够。苏剑奇发动军校学生聂天洪等人前来献血，终于挽救了惠子的生命。

原来，张发奎不敢公开分共，是顾忌手下两员干将叶挺与贺龙，一人是共产党，一人明显左倾。但汪精卫公然背叛革命，张发奎早晚也会行动。武汉形式岌岌可危。上级命公开身份的共产党马上转移，苏剑奇身份虽未公开，大部分师生也已认定他是共产党，但苏剑奇并没有走，他主动留下来，要与学生们在一起。因为收到反动派头目何健部队要对学校进行清剿的消息，余开林、苏剑奇以野营拉练为名，先将学生带离了校园，躲过了围攻。但是张发奎方面不想放弃学生军，命张公仪把学生军争取过来。

聂天洪嘱咐公今寿、杨林，入党的事要绝对保密，就连司徒小云和赵天心也不能告诉。何彪建议张公仪成立警卫排，保护他的安全;同时收缴学生枪支。张公仪同意成立警卫排，但不同意收缴学生枪支。张发奎为汪精卫马首是瞻，反蒋决心很坚定，他想把这支学生军训练出来，充当他反蒋的先锋。魏副官却担心这些亲共的甚至已经成为共产党的学生，早晚要成为“祸患”。

因为孙靖宇在长沙参与了诬陷公今寿写反动标语的阴谋，韩东水自认抓住了孙靖宇的把柄，威逼孙靖宇仿照自杀教官的笔记来写悔罪书。孙靖宇本不想写，无奈韩东水等人紧紧相逼，只好写了。公今寿被传讯，审问他是否杀了韩四水和周德旺(两人确实为公所杀，当时是为了救孙靖宇)。公今寿没有承认，但于德胜坚持作证说是公今寿杀的，并找来当时也在场的孙靖宇指证公今寿。

孙靖宇想到自己差点就跟全体学生一起死在何健的手里，一气之下拿着枪去找张公仪算账。张公仪正为上了魏副官的当而向何彪发火，孙靖宇这时又赶来问罪，张公仪真是焦头烂额，但他终于还是让孙靖宇相信了他也上了魏副官的当。张公仪被张发奎调走了，但他要让孙靖宇和何彪留下来继续监视学生军的动向，因为即将领导这支队伍的是叶剑英，张公仪十分担心学生军被全面“赤化”。

由于国共合作的破裂，汪精卫下令清除共产党。会议上听从叶剑英的建议，张发奎决定回到广州休养生息。张发奎表面上放走学生，暗地里却痛下杀手，取出之而后快。他借朱培德的手铲除队伍中的亲共份子，王润生和何必富侥幸逃过一死，决定重新回到部队。而重新归队的何、王二人听了公今寿的分析，才知道这是张发奎一箭双雕的阴谋。此时传令兵匆匆赶来，叫走了张公仪。

张公仪命令何彪收容掉队的，以笼络人心，同时向苏剑奇等人提出将生病的学生隔离，放在队伍最后，由警卫连照顾。何彪等人不满张公仪让他们照顾伤病，商量之下何彪同意韩四水的提议，决定杀了军医及伤病，谎称人都病死埋了。这一幕却被掉队的王润生和何必富看到，何必富不听劝，找张公仪揭发此事，在门口碰到已经向张汇报完的何彪，二人惊吓转身离开。

公今寿听到了要警卫连攻打黄绍竑司令部的消息后，想出了对付他们的办法,成立敢死队。苏剑奇听了公今寿的分析，认为成立敢死队是很好的提议。他与余开林商量，向张公仪提出成立敢死队。张公仪再三考虑下，同意成立敢死队，但对于公今寿当敢死队的头颇有不满。他命令孙靖宇加入敢死队，监视公今寿等人的活动。

得知何彪被抓，于德胜气愤之下，带警卫连公然举枪相向，引起各方不满。张公仪出面干预，何彪被放。为了避免事情越闹越大，上级决定调走警卫连，同时修改部署，将教导团留守广州，由叶剑英指挥。发现王润生、何必富被杀，群情激昂的教导团在聂天洪的带领下拦住还没上车的警卫连，何彪声称要他们不再是教导团的人，不听教导团的命令，激动的聂天洪一直举枪相向。公今寿也声援聂天洪，被逼无奈张公仪下令让警卫连留下。

气氛紧张微妙的变化着，孙靖宇悄然监视公今寿等人，而公今寿则派人24小时监视苏剑奇。队伍中女兵还互送照片、地址。孙靖宇将此事告知张公仪，张推断有大事发生，命令孙靖宇套出是什么大事。孙靖宇再次试探公今寿，没有结果的生气离开。聂天洪看着心里难受，商量之下公今寿同意叫上杨林一块和孙靖宇谈。

曾惠来到曾玉家，将刚刚偷听到何彪给张公仪打电话的事告知苏剑奇二人。同时张公仪在团里与朱商量对策，由于苏剑奇等人的谨慎使得张公仪没有抓到把柄，不敢贸然下结论。但还是决定向上级报告此事，同时称暴动的头是苏剑奇，并要求控制住苏剑奇。

张公仪要解除教导团的武装，引起一些军官的反对，张公仪称一切他担着。而孙靖宇借聂天洪与公今寿等看反动军官之际，告诉韩东水起义将于12号爆发。张公仪也和军官们达成一致，决定镇压教导团。余开林找到苏剑奇，二人商定晚上一起喝酒。刚刚回到办公室的苏剑奇便被朱的人扣下，正巧被来找苏的杨林发现，杨林匆忙赶来通知公今寿。

何彪为救张公仪带兵砸墙，偷偷溜进学校。而消失不见的孙靖宇偷偷溜回来，杀了一个学生，拿走他的红领巾。孙靖宇杀了哨兵救出张公仪。张公仪迅速救出被抓的国民党士兵，毫不留情的杀死阻拦的学生。而挡在门口不让孙靖宇继续跟着张公仪犯错的赵天心，也被张公仪打伤，倒在孙靖宇面前。孙靖宇内心十分痛苦的离开。路上韩东水也被赶来的士兵枪杀，死在孙面前。