1934年，湘江边，红军营长雷五龙率领队伍渡江，却遭遇了敌机空袭，雷五龙带战士们集中火力朝敌机射击，却仍旧伤亡惨重。指导员杨震林带来上级命令，要求抽调小分队接应辎重队，雷五龙自告奋勇非要接下这个任务，在杨震林的反复叮嘱下，小分队重返江对岸。雷五龙小分队接应到辎重队时，又遇到国民党桂军的追击，幸亏队伍里刘老火手雷掷得准，击退桂军部队。

肖少白半路偷袭陈俊彦，逼问他此次前来的任务和目的。在肖少白准备将陈俊彦灭口之时，红军小队埋伏下的地雷爆炸，车队遇袭，张月林在后车厢找到了被炸晕的陈俊彦。被炸出车厢的肖少白在雨中醒来，发现除了自己和侯国民，全车的人都死了，陈俊彦也不知所踪。情急之下的肖少白拔枪指向侯国民，面对陈俊彦的失踪，两人相互推卸责任，将矛头对准了红军。

雷巧妹跟随马帮，找到哥哥雷五龙，两人相认。雷巧妹摇着头，哭着靠在雷五龙的肩膀上，雷五龙抹着泪。天井，谭主任踱着步，默默地听着兄妹的倾诉，他看了看怀表。十个小分队战士精神抖擞地整理着装备，雄大海爱不释手地摆弄着机枪，身边放着一口新锅。刘老火抱着行囊蹲在一个角落。

山林间一队中央军士兵在树林里搜寻。张月林攀到一颗树杈上，举起望远镜朝林外观察。发现中央军身影追来，开始朝天鸣枪。远远地坡下空场上，桂军排枪响起，红军俘虏纷纷倒下。肖少白在战俘中发现 柯福明。肖少白手里举着的手枪，以柯福明的婴儿落威胁拷打他。楚正平找到王占斌，说特使陈骏彦的确为赤匪特派小队所劫持。湘江西岸赤匪将派队过江接应，希望王师长能加强湘江一线防御，坚拒赤匪援兵于湘江西岸。

岩石上，连长带着几个士兵举着火把冲了过去，随后的肖少白和老猴子走来，突然肖少白扬起手，所有人都停下脚步，肖少白侧耳倾听，岩石下传来潺潺的水声，想听清楚附近埋伏的红军。 张月林正在拿出两发子弹费劲的用牙齿将弹头拔掉，大虎收罗来一堆枯树枝，张月林将弹头里的火药倒在枯叶之上，而后从小布袋中倒出火石和火镰，用力打火。大树旁，老猴子诧异地四下环顾，轻轻靠在大树后面，探头朝篝火处看了看，刚想前行，突然腰部被驳壳枪管顶住，一只手伸过来将他的手枪卸走，老猴子眼睛发直，他想往后看，枪管又顶到了他的后脑勺。

士兵们举枪射击，一挺轻机枪冒着火光。翘石上弹着点火星四射，尘烟飞腾， 张月林和王干才趴到一块石头后还击，福旺把陈俊彦压在地上，三斗扔出手榴弹。 眼上黑布脱落的陈俊彦委屈地看看张月林。山上三斗推着捆着双手的陈俊彦往上面攀去，身后张月林，王干才，福旺朝下边射击边后撤。石头群上，张月林等边射击边朝山上撤退。三斗拉着陈俊彦走在最前面，另外三人在后左右躲避，朝下射击。两个士兵中弹栽倒，身边的士兵纷纷赶紧找遮挡的树木和石头躲避射击。

孙磊跟着雷五龙朝不远处的杨震林走去，远处有队员警戒。张月林路上巧遇雷巧妹，巧妹热心的为其带路。陈俊彦想劝降张月林，跟他一起过清净的日子。张月林愤怒的对陈俊彦表明自己六年前我从上囚车起我就发誓，一定要推翻这个白色恐怖的政府，为此可以不惜生命，自己的使命就是把你押送到中央红军总部，只要不死就一定要完成这个任务！奉劝陈俊彦不要有丝毫的幻想，如果你胆敢逃跑，我会毫不留情的向你开枪，不信你可以试试！

雷五龙与杨震林分道扬镳，带领刘老火一行人开始在交火处寻找张月林的足迹。 雷五龙四下看看，然后蹲在地上，仔细翻动着荒草。孙磊和刘老火朝四下查看着。草沟后，陈俊彦已经把张月林放在沟里，他伏在沟旁从草缝里注视着前面的人。巧妹带着张月林等人来到山洞，不巧被正在搜山的肖少白等你发现。巧妹为了引开敌人，陷入重重危险中，在悬崖中被中央军抓获。张月林所在的队伍进行山洞营救，小分队和张月林暂时脱离危险，白军死伤惨重。

崖壁小路，雷巧妹在前边带路、雷五龙和孙磊抬着担架疾走、二伢子跟在边上扶着菱角、刘老火落在后头，他扶着崖壁喘息着，探头看了一眼深渊，立即感到一阵眩晕。菱角躺在担架上，她脸色苍白，嘴唇干枯，两眼微闭，随着担架的颠簸起伏着。数双草鞋踩踏在石土的窄路上，并忍痛极力支撑着担架。大家抬着受了重伤的菱角翻山越岭， 躺在担架上的菱角眼睛湿润。

陈俊彦回头看看，张月林正睁着眼睛看着他，陈俊彦有些冲动地握住张月林的手。想带她逃离红军，投奔楚正平兄，他现在肯定会在石塘一带找我，找到他我们就会安全，他也会保护你，张月林默默地看着期待的陈俊彦。不料桂军搜山，陈俊彦大声呼救，张月林无法阻止他，挣扎中用刀刺伤陈俊彦来躲避桂军。雷五龙顺着踪迹找到小茅屋，发现张月林的行迹，此时张月林已经带着被自己刺伤的陈俊彦上路了，雷五龙决定跟踪他们的血迹找到张月林。

雷五龙下令巧妹和二伢子去打探，雷五龙牙关紧紧地注视着，刘老火无奈地叹口气，孙磊不满地瞪了他一眼。 雷巧妹泪水留下，二伢子咬着牙看着前方。他带领刘老火一行人进村打探。在中央军士兵荷枪实弹地层层警戒的人丛中，张月林被两个中央军士兵架着推上卡车厢，陈俊彦随之被抬上，三个桂军士兵被解除了武器站在一旁，电台已被没收。

肖少白抓捕张月林劝降张月林，交出陈俊彦的信件。傅同带兵包围肖少白关押张月林的宅院，想要找出肖少白扣押人的证据，肖少白以线索不以为然。杨震林在带领分队与敌军开火对战，楚正平下令， 在不伤及特使的前提下作战。雷巧妹在瑶寨陈阿德那里得知军事机密，雷巧妹和老叔公吓一跳，陈阿德不解地看着二伢子。趁乱之下巧妹和二伢子挟持陈阿德队伍。

雅间，傅同慢慢撩开门口的布帘，两眼朝里探视。谭主任交给傅团长的一封信。傅同看完不露声色地将信折好装进上衣口袋。四人大笑，举杯致意。 谭主任要求傅同协助红军，救出张月林，带走陈俊彦。此时傅同夫人水仙上了茶楼，雷五龙发现傅同的夫人水仙就是自己前妻，追随出去，被士兵拦截，傅同得知火急火燎赶回家中看到水仙，心生怀疑。

水仙向傅同坦白与雷五龙的一切，并告知太累帮不了五龙，因为自己眼中揉不得沙子。水仙痛苦万分。茶社里，大家都在为雷五龙担心不已，被暂时安排在茶社。傅同来到监狱看到雷五龙。雷五龙还没从深思中醒来，就被打得直摔了出去。傅同愤怒地挥拳冲向雷五龙，两人打得不可开交，士兵们这才拧住雷五龙的胳臂，给他来了个五花大绑，命人带到办公室。

傅同和女佣送大夫来到门口。得知水仙的身体没什么大碍，傅同松了口气。刘老火、孙磊觉得雷五龙在石塘镇能碰到八年不见，起死回生的妻子想撮合他们，被雷五龙打断。夜里，傅同在大夫那里得知水仙有了身孕，十分感动希望以后能与水仙一家三口在一起幸福的生活。

石塘城内翠莺院，陈俊彦突然呼吸紧张起来，他看了眼枕边的烟枪，又侧过头去。老猴子对陈俊彦满嘴谎言，说楚长官一直感念你当年救他一命，所以他这次也加倍回报，这次要在委座面前力保张月林不受杀身之祸，并且将他二人送到国外去，陈俊彦审视地看着老猴子，没有说话。陈俊彦得知张月林在隔壁他十分欣慰。

老猴子暗压着惊喜地看看陈俊彦，又看看张月林。空场上柯福明和受伤的三个队员坐在那里包扎着伤口。大汉跌跌撞撞地从暗处走到他们不远处，大家看清是雄大海。还好及时发现留住性命。 张月林和陈俊彦吃着饭，翠柳在一旁有些好奇地看着他们。老猴子吩咐翠柳为陈俊彦准备洞房花烛。

城门外，卡车飞驶而去，桂军士兵举枪射击，片刻，傅同和孙磊的桂军士兵马队奔出城门洞，飞奔而过。天色已亮，肖少白押着张月林和陈俊彦在丛林中快步走着。老猴子指挥着中央军士兵在后面边射击边撤。同和孙磊带着桂军士兵边射击边追击。傅同带领队伍包围肖少白，肖少白的队伍却挟持水仙等人的马车以此要挟傅同。

荒郊丛林深处坡地，四个中央军士兵双手横举着枪，还有三个负伤士兵躺在地上哼哼。桂军连长带着桂军士兵从三面围住上来，傅同和孙磊冲上坡，谭主任跟上来。此时水仙已经被拉下了马车，刘老火和桂军警卫已经被下了枪，绑在在一旁。肖少白凑近观赏着水仙，水仙紧张地把头偏到一边。肖少白快速将水仙挡在自己身前，手臂勒住她的脖子，掏出手枪。老猴子和三个中央军士兵也随即举枪对峙。 雷五龙策马飞奔，身后傅同骑着马远远地追来。肖少白也看见了傅同，脸上顿时浮泛凶残的快意。他顶着水仙朝前走了一步，似乎是要让傅同看清楚。

雷五龙等人即将上路，水仙特意为他做了一件棉坎肩。上级向傅同询问陈俊彦的下落，傅同谎称陈俊彦在肖少白手里。情报传来，肖少白等人在金堂村伏击雷五龙等人，傅同立刻差人前去报信。傅同的副官带守备团前来支援，并拖住肖少白等人，双方激烈交火，给雷五龙的红军队伍留下宝贵的脱身机会。

楚正平拿下肖少白和老猴子，以陈俊彦的失踪向他俩兴师问罪，决定枪毙两人。千钧一发之际，南京党务部组织科主任杜道藩突然出现，带来剿共总部的命令，救下肖少白和老猴子，并给予两人找到陈俊任的任务。林子里，水仙怀孕体弱，傅同背着她走山路，引得雷五龙嫉妒。山中村子里，杨震林带领队伍休息，柯福明找他谈心，向杨震林坦白大海是自己开枪打伤的，但却谎称是大海武断怀疑自己是奸细，所以自己才对大海开了枪，柯福明不断撒谎做戏掩盖自己的奸细身份，杨震林没有过多言语，只让柯福明好好养伤。张司令设宴款待肖少白，双方联手合作，饭桌上商定消灭红军的策略，决定收编当地的保安团、民团力量。

雷五龙这边，众人想尽办法跟土匪周旋，土匪何耀武让雷五龙独自上前，从望远镜里何耀武认出了雷五龙是自己的老相识，让他自己上山谈话。傅同要同土匪火拼，谭主任认为此刻队伍不到万不得已不可以与人交火，五龙决定一人前去应对。土匪山寨，雷五龙认出了何耀武，可何耀武却误会雷五龙是曾经的杀父仇人。土匪把雷五龙用藤条绑住从山上吊着，水仙为了证明雷五龙的清白，独自去山寨跟何耀武解释过去的误会。张月林给吊在山崖上的雷五龙使眼色，雷五龙借助竹子的力量，与张月林配合，成功被救下。

何耀文认出雷五龙一行人是张司令要找的人，如果能把这些人交给肖少白，自己的山寨就可以从国军中央军方面得到大量武器装备等。何耀武不同意哥哥的做法，对自己哥哥为了利益丢掉良心的行为极其不屑。何耀文偷偷用电台给肖少白等人发去电报，证实雷五龙等人在山寨里。何耀武向雷五龙介绍当下中央军企图收编土匪的意图，雷五龙趁机提出希望能靠何耀武的力量掩护自己的队伍通过。

失去理智的肖少白命令手下的队伍杀到山寨，正好落入雷五龙等人设下的全套，借着地理优势，雷五龙等人大挫中央军，还抓获了若干俘虏。入夜，张司令的增援部队才姗姗而来。山寨里，被俘的特务连方连长向傅同等人坦白了中央军的情况。谭主任和何耀武等人在山洞里商量对付肖少白的对策，雷五龙认为不能被动地在山洞里放手，应该找一条下山突围的道路。

谭主任让张月林利用她跟陈俊彦曾经的关系，慢慢影响陈俊彦的信仰，希望能感染他。张月林讲述了过去蒋介石对共产党人的迫害，向他展示自己身上被国民党留下的伤痕，并表明自己不惜牺牲也要完成革命先烈的理想。一番话动摇了陈俊彦的心，他从鞋里拿出留有中央军密码的胶卷交给了张月林。楚正平连夜驱车赶往石鱼洞营救陈俊彦。拿到密码，谭主任给孙磊等人解释了陈俊彦比密码终于的原因。

方连长再次到山寨，却被楚正平骂一顿。楚正平向谭主任表示让王占斌的队伍来护送雷五龙等人过江，但条件是交出写给蒋介石写给王占斌的信件，谭主任同意在过江时将信件交付给楚正平。方连长偷偷到山口给山下的肖少白打信号，肖少白为求自保，决定提前对楚正平和陈俊彦下手，下令手下的白营长集结炮兵。王占斌方面回信，派人护送雷五龙等人过江。

雷五龙和傅同全力配合，终于将车子发动起来，为了引开敌人，傅同决定独自开车引开肖少白的车，雷五龙带领大家抄小路离开。狡猾的肖少白看出情况不对，疑心雷五龙等人已在半路下车，傅同被逼到绝路，为了拦住肖少白，傅同引爆油箱，车子瞬间爆炸。雷五龙带耀武前去支援重伤的傅同，傅同却在林子里与肖少白相遇，肖少白肯定了傅同已经与红军成为同党。

楚正平回程的路上接到王占斌的电报，说陈俊彦已经找到，于是立刻掉头回道县。雷五龙把牺牲的傅同背回队伍与大家汇合，水仙无法相信傅同已经去世的事实，悲痛欲绝。雷五龙鼓励水仙坚强起来，并说接受了傅同临终嘱托要保护水仙的安全。张希寿前去看望昏迷的肖少白，并指责老猴子等人给他提供了假情报。王占斌的办公室，楚正平急匆匆前来看望刚刚被救回的陈俊彦，并从陈俊彦口中得知谭主任在石鱼洞已经牺牲。入夜，雷五龙队伍在林子里休整，他和张月林讨论下一步的行动计划。放弃陈俊彦，冒着失去多位同志的风险，得到几份文件，这让雷五龙十分不甘心。

雷五龙一行伪装探查师部消息，安排孙磊跟踪楚正平。老猴子给肖少白带来杜主任让他撤退回去的命令，以及陈俊彦在道县暂住的消息。孙磊陪同乔装后的张月林进入戏院跟踪陈俊彦，陈俊彦和楚正平悠闲地喝茶看戏，可他恍惚间看到张月林也在戏园子里。

张副官向王占斌表示自己是为了找到蒋介石给王占斌的亲笔信，所以才擅自带兵去找他们。破房子里，雷五龙让水仙把蒋介石亲笔信里的内容念给自己背过，并给大家分析陈俊彦已经无法脱身与大家汇合的情况，希望借信里的内容去见王占斌。王占斌给张副官下令，说假借给自己过生日办宴席的机会，给雷五龙等人设下陷阱。

肖少白的驻地，老猴子带来一条情报，说陈俊彦第二天会到雷公岭。肖少白分析陈俊彦和红军可能会在雷公岭进行交换，于是命令老猴子带部队到雷公岭进行埋伏。二伢子见到雷五龙，给他带去杨震林的消息。二伢子带着雷五龙给他的消息连夜往杨震林的驻地赶，结果半路体力不支。柯福明从望远镜里看到肖少白的踪影，神色大变。

杨震林的队伍最先与中央军交火，雷五龙等人立刻跟上，紧密配合，老猴子的中央军被两面包围，背腹受敌，双方激烈交火。二伢子报告说中央军队伍在撤退，老猴子下令集中力量，全力追击陈俊彦所在的队伍。肖少白乘车赶到雷公岭，路途中遇到等待已久的张副官，张副官向肖少白表明自己身份，并要求给杜主任发电报，将蒋介石的亲笔信内容用电报发送给杜主任。

众人酒足饭饱，都喝了不少，陈俊彦想要与张月林亲热一番，张月林突然想到自己满身的伤疤，猛然推开了陈俊彦，自己蜷缩在角落里默默垂泪。刘老火和大海也都喝的多了，刘老火酒后吐真言，说自己如果能活下来，就回到这里陪伴阿宽嫂。巧妹带寨子里的女眷给众人送来被褥，刘老火借机向阿宽嫂表明心迹。篝火旁，雷五龙和杨震林促膝长谈，交流两人一路来的经历。

肖少白给王占斌分析了围捕陈俊彦的利弊，借此逼迫王占斌借兵，张副官从旁煽风点火，添油加醋，让王占斌心生动摇。瑶寨里，大家在商讨乔装打扮迷惑敌人的方法，准备下山，刘老火和阿宽嫂假扮夫妻，众人借此竭力撮合刘老火和阿宽嫂，老瑶王给两人端来酒，刘老火一番真心的表白，打动了阿宽嫂，两人喝下定亲酒。

双方约定一定在相江对岸汇合。雷五龙的队伍和追击而来的桂军激烈交火，为张月林等人渡江争取时间，并且故意将肖少白的火力引向山里。肖少白动用炮击，雷五龙等人边打边向林子里撤。张副官向司令表明王占斌为了一己私利有叛党通敌的嫌疑。重伤的刘老火最终牺牲，雷五龙摆脱瑶人们将刘老火埋到瑶寨。敌人又一次猛烈炮击，雷五龙下令撤退。

肖少白一路追来，遇到了岸边的巧妹和水仙。二伢子只身一人回去对抗敌人，为巧妹和水仙争取逃生机会，最终被敌人的子弹击中，倒在水边。此时，雷五龙突然从水里钻出来，击毙若干敌人，自己却不幸中弹受伤。张月林带陈俊彦一路往山里逃去，却被肖少白追上，在击毙肖少白后，张月林也中弹倒地。王占斌的师部，得知张副官身份的王占斌开枪打死了张副官。陈俊彦背着张月林遇到前来支援的红军队伍，但张月林却最终重伤牺牲。