抗日战争前夕日本浪人在天津府闹事，与警察厅和政府发生冲突，导致城里人心惶惶。鄂泰贝勒府邸，年轻的瑞年练拳赢得妹妹的阵阵叫好。而府邸里鄂泰贝勒穿着官府整装，准备去给落魄的皇上请安。鄂泰贝勒责瑞年不懂礼法，反倒是福晋为瑞年说话，劝鄂泰贝勒不要强迫瑞年做他不愿意做的事情。

鄂泰从丹尼斯处得知，桑岛主计给了鄂泰两个选择，要么将瑞年送往日本，要么就将瑞年交给日本警察署。瑞年说什么也不愿意前往日本，将家法拿给鄂泰，让鄂泰当场将他打死。鄂泰一鞭子将茶碗砸碎，给瑞年跪下。他恳求瑞年前往日本，就算是为了家里一百多口人。

即将南下的甘子风向瑞年、刘瑾贤辞行，3个人推杯换盏就此作别。高丽华的伯父遇刺后，许多亲日分子纷纷离开天津，这让日本特务机关长十分恼火，责令近藤琴音密查行刺之人。刘瑾贤带着郑宝仲掌握了高凌霨的日常活动规律，最后大家决定听从瑞年的建议白天动手，刘瑾贤给大家布置了各自的任务。

甘子风决定带领请愿团的师生们投奔延安，并劝瑞年同去，瑞年坚持要先为自己洗刷罪名。瑞年与刘瑾贤作别，再次赶往南京火车站。李海潮和婉如为瑞年接风，谈及彼此的遭遇唏嘘不已。淑娟和巧儿赶回天津后得知瑞年压根儿就没回天津，只能暂时在贝勒府住下。

瑞年制订了训练科目和计划，亲自操练部队，不料如此严格的要求却酿成了兵变，所幸瑞年临危不乱，震慑住了闹事的官兵，加上甘子风及时搬来救兵解围，终于化险为夷。鲁西游击区成为横亘在日军途中的一道不可逾越的屏障，筱冢乙三视之为眼中钉肉中刺，决定一举攻克鲁西重镇东昌。

淑娟怅然地坐上一辆马车，在留恋和委屈中出了城，马车驶离了官道，车夫绑架了淑娟，将她带到了郊外的一处破庙里，几个蒙面人围拢上来，危急时刻，瑞年和卫队长以及李春冲进来救下淑娟。冯竞先宣布接纳淑娟加入游击区部队，瑞年和淑娟都惊喜不已。淑娟来到第一大队驻地，引起了巨大轰动。

天津开战，甘子风立即组织爱国师生抢救伤员，运送物资。高丽华通知淑娟，却被淑娟母亲关在屋内，淑娟炸开门锁逃亡出来，加入组织运动。初战告捷的三十八师很快陷入了绝境，一连长命令部队撤出日军司令部，瑞年却坚持不肯退却，瑞年被连长找人驾着撤退，一连长壮烈牺牲。一夜枪声中，李海潮守在宛如和福晋身边关怀备至，守着瑞年的消息。前线失守，日本轰炸机轮番来袭，瑞年被炸晕，醒来发现自己躺在老乡的屋中，乔装返回天津城，看见甘子风、淑娟等人正在放河和“奠”字孔明灯，两岸民众重燃爱国之心，高唱国歌，群情激愤。日本特务机关得知消息立即命令日本的秘密间谍近藤琴音带日本兵严厉镇压，人群被扫荡死伤无数。瑞年伪装成日本兵欲救甘子风，刘瑾贤众人，却被淑娟谴责是汉奸和逃兵，争执中日本兵来袭，展开屠杀。

众人以为瑞年已死，贝勒府哀声四起，淑娟亦哀伤流泪不止，甘子风和刘瑾贤发誓为瑞年报仇。瑞年醒来，以为是被近藤的妹妹所救，并没有丝毫怀疑其就是枪击自己的日本间谍。郑宝仲四处寻访，从茶叶店老者处得知瑞年被一个姑娘救走，忙向甘子风和刘瑾贤报告，刘瑾贤立即带人赶往近藤住处，一路尾随，却被警觉的近藤琴音借机甩掉。刘瑾贤趁立即回去调动人马准备潜入茶叶店营救瑞年。近藤向天津特务机关建议策反瑞年，却发现瑞年抗日决心坚定，正准备杀害病床上的瑞年，刘瑾贤和郑宝仲带人赶到，打晕近藤，救走瑞年。瑞年终于回到贝勒府家人喜极而泣。南开大学准备南迁，淑娟离开之际向高丽华吐露心声，承认自己内心爱着瑞年却一直误解他，如今瑞年已死自己永不能释怀。淑娟直到离开天津都不曾知晓瑞年还活着。

李海潮和宝仲发生争执，李海潮骂宝仲是奴才，瑞年让李海潮住口，并说宝仲是他的哥哥。李海潮觉得自己被奴才欺负了，心里屈辱，因此想离开天津前往上海和父母会和。婉如心中万分不舍，情急之下，婉如开口挽留李海潮。

在和李海潮相处的过程中，福晋觉得李海潮有情有义，又见李海潮和婉如双方都有意，便准备为两人订亲。瑞年用枪指着李海潮，如果以后敢辜负婉如就会要了他的命。近藤琴音派一名日本兵假扮成黄包车夫在贝勒府前监视瑞年。祁管家发现这名黄包车夫的异常，上前询问。黄包车夫一个不耐烦，骂出一句日本话。

宝仲和李海潮都是第一次杀人，在面对日本兵的时候露了怯，握着匕首迟迟下不了手。最终因为时间的拖延，日本兵和警察火速赶到。双方展开激烈的火拼，此次刺伤行动到底能不能成功呢？祁管家从英租界工部局打听消息回来，向福晋报告英租界在逮捕瑞年等人，让贝勒府尽快安排小贝勒等人离开天津。

祁管家趁着夜色亲自驾车将瑞年等三人送到码头，结果被近藤琴音带领的日军伏击，祁管家提出替瑞年引开日本兵，贪生怕死的李海潮忙不迭的点头，瑞年不答应。瑞年是否能安全突围？近藤琴音找到李海潮的住处，李海潮尚不知道自己引狼入室，直到近藤琴音向李海潮告知了自己的真实身份。

近藤敏夫向五十九军发起攻击，没多久，日军小分队就突破了第二第二道防线。情势逼迫下，团长才听从瑞年的建议，命瑞年从日军小分队的后方包抄。近藤敏夫被打得措不及防，日军小分队只剩近藤敏夫一人，瑞年轻而易举将近藤敏夫俘虏。大家都叫嚣着杀掉近藤敏夫，为死去的兄弟报仇。

甘子风带领的请愿团被南京警察局侦缉处逮捕，关押在南京拘留所。警察局的侦缉处的周警官将一份国民党特务经过甄别认定的共产党分子的名单交给了刘瑾贤，并要求特务处和侦缉处联合审讯甘子风。甘子风表面不动声色的询问了他接下来的行动，然后拿出银钱打算贿赂周警官，让他放走甘子风。周警官拒绝了刘瑾贤的贿赂。

淑娟打听到瑞年坐的火车是开往天津的，也急忙赶回天津。瑞年触摸着印在玻璃窗上的淑娟的手印，浮想联翩。回到天津后，福晋告诉瑞年没有回来，在福晋的挽留下，淑娟暂时在贝勒府住下。李海潮叛变后，见孙良化犹犹豫豫，于是给日军献计，计划活捉新编第九军军长孙良化来逼他就范。

孙良化任命瑞年为军需官。瑞年好歹是陆士军校毕业，做军需官不如说是做炊事员，根本不能让战场。李海潮和婉如百般劝说，瑞年不情愿的答应了。山东地区，除了新九军部队在中日战争中保持中立，还有一支由冯竞先率领的部队一直在跟日军抵抗。近藤琴音查到王孝维与冯竞先之间有矛盾。

瑞年遭到军需处长的暗算，被军需处长带人绑架，他让人趁夜把瑞年带到远离军部的地方活埋灭口就在此时，李有泉、王天赐等人杀出，救出了瑞年，瑞年惊喜之余，感激不已，想要跟着一起抗日，但是为何被拒绝？

孙良化接到李海潮等人的报告，立刻下令加强防备，以备不测。瑞年带着李有泉等人打败了李海潮率领的部队。冯竞先收留了瑞年这支抗日爱国部队，瑞年成为第31支队第一大队的少校大队长。

李司令要对甘子风的过失进行处罚。瑞年不服李司令的处罚，将责任都揽到自己的身上。李司令勃然大怒。鲁西游击区成为日军的一道不可逾越的屏障，筱冢乙三视之为眼中钉，决定一举攻克鲁西重镇东昌。瑞年凭借所学，因地制宜，发明了土工事和土“烟雾弹”。

三十一支队与日军作战首次告捷，大大鼓舞了三十一支队的士气。凭借在日军处缴获的战利品，三十一支队成立了一支炮兵小队。瑞年任命于承顺位炮兵小队的队长。淑娟和巧儿来到鲁西游击区被冯利民抓住盘问情况。顺利成为王存嘉未婚妻的近藤琴音陪同王存嘉到鲁西游击区，坐车进过正好看到在路边的淑娟。

冯利民一再追问，通过刚才的事儿淑娟也看出冯利民也是一名爱国青年，因此对冯利民坦白自己是来找人的，但是由于羞于出口，淑娟将对瑞年的称呼改成了表哥。婉如把已经相认的淑娟和巧儿带到她的住处，见到淑娟。

王孝维是国民党顽固分子，对鲁西游击区引进的共产党部队的指导员制度很不赞同。淑娟从婉如口中得知，孙良化为了讨好日本人主动攻打东昌，打算让李海潮部队化装成国军，骗取守卫打开城门。淑娟赶紧带着巧儿趁夜拼死给冯利民送去情报，让他们提防李海潮部队。

淑娟询问瑞年是否喜欢自己，瑞年犹豫了，淑娟伤心不已，带着行李怅然而去。淑娟被车夫带到了郊外的一处破庙处，几个蒙面人围拢上来，千钧一发之际，瑞年和卫队冲进了庙里。瑞年对着流星许诺，淑娟是世界上最美的女人，淑娟是他这辈子最爱的女人，淑娟感动的热泪盈眶。

淑娟虽然怀疑此事与近藤琴音有关，却又不能确定王存嘉的妻子是否就是近藤琴音。冯竞先揣测着这几个日本特务来东昌的目的，瑞年提醒说还有一个特务在逃。冯竞先下令全城搜查，淑娟差点说出自己怀疑的对象，却被甘子风暗中制止了。淑娟来到第一大队驻地，引起了巨大的轰动，连大队部所在的老乡一家也都像迎接新媳妇一样地对淑娟热烈非常。房东大嫂一个劲地追问淑娟和瑞年什么时候成亲，弄得俩人娇羞不已。淑娟和瑞年第一次在一起过年，却不料，日军并不打算让他们高高兴兴地过上一个团圆年。

第一大队遇袭，瑞年被判失职，降为少尉，徐州会战结束。筱冢乙三师团主力撤回历城，随即向鲁西游击区发起了大扫荡，给鲁西游击区部队造成惨重伤亡，冯利民也牺牲在了战场上。痛失爱子，冯竞先会善罢甘休吗？

瑞年对日军不顾《日内瓦公约》，公然使用毒气表示强烈愤慨，淑娟主动提出制作防毒面具，凭借自己在大学所学的化学知识，淑娟成功的制作出防毒面具。之后，淑娟被调往鲁西游击区被服厂担任总设计师，负责防毒面具的生产。

路金祥在完成了对第十三支队的清洗和改编后，虽然遭到了冯竞先的谴责，但却得到了重庆和山东省政府方面的支持。近藤琴音勘透了王孝维的心思，王孝维终于下决心投靠日本人了。近藤琴音在第一时间将王孝维提供的鲁西游击区所部的驻防情况传送到历城筱冢乙三师团长手中，里应外合，一举摧毁鲁西抗日根据地的心脏――东昌。郑宝仲和大翠才依依惜别，临别时，郑宝仲信誓旦旦地一定会明媒正娶，让大翠做自己的妻子。冯竞先将军得到报告，获悉历城的日军主力正蠢蠢欲动，他召集参谋人员分析敌情，瑞年分析了当前的敌我态势，一场大规模的战役随时可能爆发。会后，冯竞先将军命令瑞年官复原职，立刻回到第三十一支队去，大敌当前，一线作战部队需要他这样的指挥官，瑞年欣然接受了命令。甘子风将毛泽东不久前发表的文章拿给了瑞年。李春在写入党申请书。瑞年得知李春是在甘子风的影响和鼓励下申请加入共产党，笑言甘子风把工作都做到了自己身边了，过不了多久也许就该动员他入党了。

冯竞先在作战会议上通报了最新的敌情，日军筱冢乙三师团，以及山东治安军所属的两个师，共计四万五千余人已经从历次出动，向鲁西地区一路攻击前进，其先头部队已于昨天下午与鲁西游击区的部队接上火了，后续部队正在源源不断地随后赶来，按照目前情况来看，很有可能在两天之内兵临东昌城下。冯竞先说完，会场上顿时议论纷纷，路金祥满脸紧张，王孝维暗自得意。刘瑾贤表示，会坚决地执行重庆和蒋委员长的命令，但也绝不会贪生怕死，临阵退缩。送走了淑娟，瑞年和甘子风立刻开始部署部队。东昌外围已经打响了，却唯独不见北面的王孝维所部的动静，冯竞先不禁纳罕。眼见王孝维叛变，路金祥临阵逃脱，冯竞先恼怒之下，命令众人死守东昌。日军猛攻东昌，冯竞先身先士卒，率众坚守，战斗异常惨烈。

日军猛攻东昌，部队遭受日本军队狂轰猛攻，冯竞先率众坚守，战斗异常惨烈。日军坦克长驱直入，攻击南门。司令下令撤退，瑞年命令甘子风保护冯竞先向城内阵地转移，自己则率众断后掩护。刘瑾贤坚决留下来和瑞年并肩作战，却不幸中弹受伤，郑宝仲为了救瑞年被炸断了手臂。众人带着受伤的司令暂时转移。为了突围，司令决定自己断后，由瑞年带兄弟突围。瑞年坚决不同意，司令举枪对着自己威胁。瑞年悲愤之下令众人离开，冯竞先舍身殉国。八路军冀南分区小支队与瑞年受伤休憩的十几个兄弟碰巧遇见。八路军为支应冯竞先派遣一个旅和独立团前来，瑞年等人与八路军大部队汇合，甘子风建议跟着八路军，瑞年持怀疑意见。

八路军兄弟举枪要杀了刘瑾贤，瑞年赶来大风雷霆，对甘子风所说的共产党作风产生了误会。淑娟随着国军游击区的部队来迎接瑞年，两人哭泣着相拥。李司令带来命令鲁西游击区部队整建制改变成八路军编制，瑞年颇有微词，刘瑾贤更是坚决反对，在刘瑾贤的恳求下，瑞年带着淑娟悄悄离开。没料，瑾贤伤口破裂发烧，瑞年只得带着瑾贤回到日占区。甘子风带人去找却无踪迹，李司令下令大部队需即刻离开前往大风山，并让东昌的地下党寻找瑞年并保护三人安全。

瑞年和淑娟假扮成日本人，进入日本医院拿西药给刘瑾贤疗伤，结果身份暴露，他们不得已来到新上任的治安军的王副司令家。近藤敏夫搜查王副司令家，他们能否可以化险为夷？

瑞年和淑娟躲到东昌城附近的村子，近藤敏夫带领鬼子到村子里挨家挨户的搜查瑞年和淑娟。瑞年被近藤敏夫抓住，眼看就要被枪毙，淑娟骑着摩托车横冲出来，救了瑞年却也因此被鬼子的炸弹炸伤。这时村长带着人前来支援瑞年，瑞年抱着淑娟逃走了。恼羞成怒的近藤敏夫下令屠村。

程墨林宣布了瑞年和淑娟的工作安排，被任命为少校大队长，职位虽然低于甘子风等一众兄弟，但瑞年表示只要能打鬼子并不介意。瑞年到任后不久，所在的团便接受了纵队的命令，离开大风山区，向西开赴冠州一带开辟新的抗日根据地。部队临行之时，考虑到瑞年和淑娟的关系，司令员程墨林和李有泉商量后，特地将淑娟由纵队司令部派往第六团担任宣传干事。部队抵达冠州后，瑞年开始着手加强部队的军事训练，并且从全营挑选了十几个射手，亲自把他们训练成神枪手。甘子风建议策反李海潮对于未来战略布局有很大意义，瑞年决定和淑娟乔装日本夫妇，进入冠州城策反李海潮。却不料遇到了近藤敏夫。

婉如来到狱中看望哥哥，以死相逼李海潮，奋力救瑞年和淑娟。李海潮愤怒中举枪想要射击瑞年，婉如抵挡上千，不幸中枪身亡。瑞年悲愤，李海潮痛苦后悔。淑娟趁机拿了钥匙托着瑞年逃脱。瑞年和淑娟回到大本营，失去胞妹的瑞年喝酒痛苦，在暴雨中冲刷自己。李海潮近藤敏夫设计决定诈降除掉瑞年。瑞年勘察完受降地点后识破诡计，决定将计就计给予日伪军沉重打击。李海潮按照约定如期率领几百伪军前来，发现瑞年早已识破其诡计。两军对打，日军被击溃。李海潮和瑞年因为婉如而大打出手，瑞年一枪击毙李海潮。

李有泉趁近藤敏夫调出人马之际，攻打冠州城，在一番对垒中，终于占领了冠州城。近藤敏夫设计不成反被埋伏，能否脱离险境？

部队占领冠州后，八路军有意扩大在山东的根据地。新十旅原本的目标是夺取鲁中、鲁西的农村地区，对处在中心城镇的日军形成包围态势。瑞年听说后不以为然，跟甘子风谈起自己的作战计划，对津浦铁路实行佯攻，等筱冢乙三派出一半的兵力来支援津浦铁路的守军后，猛攻东昌。甘子风听完瑞年的作战计划。

近藤敏夫的部队驱赶着众多百姓来到冠州城外，守城的八路军主力薄弱，面对无辜百姓被日军当作肉盾李有泉束手无策，日军突围出城，与八路军展开激烈的巷战，八路军是否能守住冠州城？

八路军缴获了一批军工厂设备，上级任命淑娟为军工厂的厂长。瑞年、甘子风、淑娟、高丽华聚在一起为淑娟践行，李有泉意外来访。李有泉此次一是为淑娟践行，二是跟甘子风和高丽华道歉。李有泉如此正儿八经的道歉，甘子风和高丽华大窘，是他们故意隐瞒了恋爱情况，所以才让李有泉误会，归根究底还是他们处理不当。

军区司令员程墨林对前来汇报郑宝仲事件的李有泉提出了严肃的批评，郑宝仲枪杀村民之事影响太坏，惊动了八路军一二九师和总部首长，下令要严厉追究当事人的责任。甘子风以留党察看的处分，并撤销其团长和政委职务，改任第六团的代理政委，以观后效。李有泉党内记大过处分，但任命瑞年为第六团团长，瑞年则并不高兴。上级决定开设工厂，自制炸弹，淑娟接到调令被任命为总技师，即日前往军区报道。旅政部主任将结婚申请表递给了高丽华，转达了李有泉要和高丽华结婚的意思，高丽华哭着去找甘子风。

李有泉冷静下来后找到高丽华等人，大方恭喜了两人并声称自己会去喝喜酒，上级同意了甘子风和高丽华的婚事。瑞年送淑娟去军区报道，分离时难舍难分。淑娟在军区经过钻研克服难关研制出自制的发射药筒。瑞年经历了种种，终于光荣地加入了中国共产党。1940年，百团大战后，日军展开疯狂反击。为了缓解正面战场的压力，军区决定对鲁中重镇历城近藤敏夫的统率的日伪军展开进攻，一举拔掉日伪军在山东这颗最坚硬的钉子。