1941日军企图一举攻下陪都重庆，年中国军队殊死抵抗，将日军死死挡在宜昌以东，此时的中国半壁中国已经沦落日本人之手，所有出海口都被封锁，战争都需的物资仅靠一条滇缅公路勉强供给。国民党陆军中将段仲仪奉命参与滇缅之战，他发现日军的飞机到了防空阵地却没有开炮，到阵地后才知道炮弹已经断了。

段安国回来了，一家人都非常高兴，又得知他成了美国驻华大使的翻译官更是为他骄傲，一家人只差段振国了。段振国出来后，救他的人将他掉落的口琴还给了他，还告诉他上大学不是他的路子，他应该去当兵。段仲仪接到学校校长的电话，知道段振国在学校打架斗殴，还跟警察打了起来，看到他回来。

蒋介石安排了专机到云南接段仲仪到了重庆，并对段家戍守云南几百年的事大加赞赏，对段仲仪的欣赏之情溢于言表，称赞他有战略眼光，希望他能担任考察团的秘书长。段仲仪去办出境手续，需要他找次长签批，但次长正是水静杰，水静杰直接把他骂走了，因为他认为当年段仲仪对妹妹段静宣始乱终弃。

段立国与白毕涛刚道别白毕涛就被日本特务给枪杀了，临死前白毕涛再次拜托段立国留下来，把物资运回国内，打日寇。段立国无奈之下暂时接手了监工的位置，想等新的监工到后再退出。段仲仪回重庆后向蒋介石提交了评估报告与防御计划草案，蒋介石对他的工作非常满意，军部立即决定成立刺刀别动队。

队长狠狠的训了一顿佟凤岐，他立过战功并不是他可以耍横的理由，甚至拿着枪让他当场打死段振国，佟凤岐犹豫了，队长罚他关三天禁闭，记大过一次。段振国却向队长请求撤销对佟凤岐的处分，他自认此事他也有责任，但被队长严厉拒绝了。

水静宣担心云南已不安全将父亲水正源接到了重庆，一群老友立即给他接风洗尘，但水正源却对目前的国家形势非常担忧，也看不惯那些遗老遗少的作派，倒更赞同共产党的作派。单迎秋被水家收养，她从学校回来激动的讲起了学校的那场激动人心的演讲，并兴高采烈的讲起了那场演讲里的不官僚，言辞犀利的演讲。

水静宣讲起了十二年前当记者的她被有才华的师长段仲仪所吸引，两人相爱了，那时段仲仪已经有家室与四个孩子，但在段仲仪办妥了离婚准备与她结婚时，原配秦淑婉在东北遭遇九一八事变被炸成了瘫痪，段仲仪闻讯后冒死潜入沈阳救出秦淑婉，与她也解除了婚约，这对水家简直是奇耻大辱，母亲也因此气绝身亡。

段立国带着物资与技工们到了缅甸重镇，西南运输处的副处长要请他吃饭，段立国就要求带着所有兄弟们一起参加，梅叶把他从副处长那里拉过去一起跳舞，关系也亲近了不少。司机小金子坚持带病开车运货，最后撑不下去，突然发病到医院后就抢救无效身亡了，这时，运输处的副处长却接到上级电话。

段仲仪与秦淑婉因三儿子的事发生了争吵，做母亲的当然不想看到儿子到那么危险的地方，但当父亲的段仲仪因为现在正值国难之际，认为不管谁家的儿子都应该为国做出牺牲，当秦淑婉再次提起水静宣时，段仲仪只得气愤的离开了。段茵华请求父亲帮忙让她也去缅甸当战地护士，段仲仪让她务必要先征求母亲的同意。段仲仪询问之后得知，那边军官的意思是毕竟战场上生死莫测，总不能让段仲仪全家都到战场上吧。中国远征军部队出发去滇西时被水正源他们遇到，水静杰也自叹在有些方面不如段仲仪，因为段仲仪的三个儿子都相继到了缅甸战场，段仲仪也正准备出发，听到段家几乎全家出动到缅甸战场，不禁的再次感叹这是段家的作风，对段钟仪的精神而感动。

宋美龄赞扬了水正源的的义举并安排了水静宣再次去当记者，并跟昆明分社打好了招呼，水静宣主动请求到滇西，缅甸随军采访，即使是知道那里的危险也坚决自己的想法。在征求了报社的同意后立即就出发了。段茵华依依不舍的送走了赶赴缅甸战场的单迎秋，正难过之际，突然看到报社在招摄影记者，立即揭榜换装前去应聘，假装是常跑野外的摄影师，还拿出了一些得意之作，社长不想招一个女孩去战场摄影，聪明伶俐的段茵华用自己的身世与意志，包括不要薪水成功的说服了社长。段茵华跟母亲说是要回重庆上课，就跟母亲道了别，第二天就要出发。段振国带领一排埋好了地雷，在日本人准备出发时地雷炸了，日本的那些特务死伤不小，装甲车也被炸坏了。日军军官生气的立即让特务们追踪并消灭这支中国特种部队。

一排队员用有些坏了的电台持续给刺刀别动队发射信号，而此时的刺刀别动队已经被编入戴安澜的第五军旗下，成立了刺刀先遣营。许光泽在远征军军事防御工事驻地终于收到了段振国的信号，两人通讯并互相通报各自的地址，许光泽现在在皮尤河大桥方向，段振国离他也不远。

许光泽和段振国聚在一起喝酒，关于段振国和段仲仪的关系许光泽此番也是彻底知道了。但他油然生出对段振国的佩服之情，毕竟，此前段振国从来没向他透露自己的身份。戴安澜分析同古前沿阵地敌情，决定在同古一定要伏击日军五十五军团。段仲仪和史迪威对之前段振国带回来的那名可疑日军的衣物进行分析。

战争停息的夜晚，戴安澜召集军官开会。目前形势是日军攻势太猛，二百师援兵遇阻，弹药物资告罄，日军四面合围之势已经形成，同古保卫战已经面临最严峻最险恶的阶段。戴安澜做好这是最后一次军官会议的心理准备，他把此次战争当做自唐明以来扬威国外的煌煌胜举，更是炎黄子孙血洗百年屈辱力惩强寇的堂堂义战。

杜聿明和史迪威争吵起来，段安国赶紧打电话通知了段仲仪，段仲仪火速赶去梅苗见杜聿明和史迪威。杜聿明和史迪威互相生气，史迪威让段仲仪和杜聿明谈，杜聿明又让段仲仪和史迪威谈。事关严重缓急，段仲仪直接和史迪威谈，让他务必保住二百师，因为二百师对于中国来说，太重要了。

许光泽在保护二百师撤回的战争中中弹身亡，段振国受到刺激，战后一直疯狂大喊着有埋伏，让许光泽和曹精忠赶紧组织队伍有序攻击。单迎秋和段茵华拦着段振国，段振国终于从自己的世界里缓过神来。单迎秋告诉他许光泽营长已经死了，他才记起来许光泽是真的死了，更何况还是他亲手埋的营长。

水云清为了全面支持远征军的战争，把自家的所有良田和两处矿产都拍卖了以便给战士们换上重炮飞机。此举得到众多义士大家的欢迎，多卖出了一成的价钱，水老很是开心，他叫回水静杰和他一起前往昆明行营把钱捐给国家。

会议持续跟进，孙立人向大家说明自己的部队可以解救仁安羌，杜聿明不解孙立人的行为，他有心反对，但孙立人没有听他的话。亚历山大很高兴中国盟军终于有人答应救英军了，杜聿明对英军之前在东南亚战场上持续撤退的行为冷嘲热讽后离席。杜聿明离开后史迪威部署国军的营救计划，孙立人自知可能得罪杜聿明了。

仁安羌大捷让史迪威很是兴奋，段仲仪送给史迪威一副云子（围棋），史迪威感慨希望杜聿明能像云子一样透明，孙立人把水静萱送到段仲仪面前，段仲仪的关切让水静萱感动，水静萱告诉段仲仪英国人还会撤退，段仲仪接到段立国运输途中发生车祸的电话，当他赶到现场却发现是有人发国难财，利用抗战运输队偷运鸦片，被段立国发现，想杀人灭口。段仲仪非常气愤。仁安羌胜利后盟军如何行动，中、美、英各有所虑。在联合军事会议上，英军又无耻地提出让中国远征军撤向西线，掩护英军撤退，杜聿明坚决反对，各方相持不下，段仲仪建议暂时休会。中国远征军司令罗卓英无奈接受了英军的请求，命杜聿明率部向西靠拢。但英军又一次出尔反尔，擅自撤向印度，并令中国远征军掩护英军撤退。缅甸战事再次陷入混乱之中。38师副师长齐学启在丛林中遭遇日军袭击，爱伤被告俘，后在战俘营被日军杀害。

战事一片混乱，敌我双方在调兵遣将，段振国率刺刀营在丛林中搜索前进，发现了日军的行踪。对于日军在此地出现，杜聿明预感不妙，日军召开记者会，意欲说服被俘齐学启投降，却遭到了齐学启的严厉驳斥。英军自顾自己撤退并阻止日军前进而准备炸掉大桥，孙立人知道后亲自前往，用枪命令英军停止炸桥，杜聿明与史迪威再次发生争执，杜聿明希望史迪威看清英国人的嘴脸，说他们根本就不打算在缅甸与日军作战，史迪威则强调没有英国人，中国远征军一样可以与日军作战，日军长途奔袭，直插远征军大本营腊戌，并攻占了东枝，情况万分危急。远征军200师接命后迅速东进，刺刀营作为全师先锋，在段振国率领下，一举夺回东枝。日军突然出现在腊戌，让66军措手不及，很快失去前沿阵地。整个缅甸东部战线危在旦夕。

日军在占领腊戌后，乘胜进军密支那，妄图切断远征军的退路，全歼远征军，进而攻占云南、四川。在盟军的军事会议上，亚历山大建议远征军随英军向西撤往印度，史迪威表示赞同。杜聿明拒绝执行西撤印度的命令，不愿意去印度当难民，并决定不顾山高路远，率第五军撤回国内。振国将乘坐的车辆送给了伤兵，并率刺刀营进入丛林。远征军野战医院遭到日军的攻击，凶残的日军不遵守公约，大肆屠杀手无寸铁的伤兵和医护人员，振国率部正好赶到，消灭了日军，解救了部分伤兵和医护人员，护士单迎秋正在其中。在撤退途中，振国、安国，茵华意外相见，大家紧紧拥抱在一起，战事紧急，兄妹三人只能匆匆告别。振国的刺刀营时常与小股日军遭遇，战斗十分惨烈，刺刀营勇士常常与日军同归于尽，来掩护战友撤退。

二百师中埋伏，师长身受重伤，委员长得知后十分震惊悲痛。段仲仪表示二百师不可能被歼灭，委员长命令段仲仪带领第六军预二师不惜一切代价将二百师接回来。师长奄奄一息之际命庭笈为代理师长带兄弟们回家，在完成最后一次检阅后师长戴安澜死去。孙立人一行抵达印度。二百师的士兵们因受伤体力不支，长途跋涉之后终于回到祖国。

振国受了伤，在昏迷中不断地呼喊迎秋的名字。段仲仪看了一下振国，出来找迎秋安慰她这一路的疲惫，又说这些都是日本人的错，终有一天战争会结束的。另一边，杜聿明命令下属联系重庆方面，可是因为天气潮湿根本联系不上，兄弟们倒下的越来越多了，杜聿明也有些控制不住自己的情绪。终于，电台的消息发了出去，虽然没发全，但是也让重庆方面知道了他们的位子所在，于是通过航空补给，终于让这支军队活了下来。重庆方面让杜聿明去往印度。

第五军全体成功抵达印度雷多，杜聿明因为过度劳累而晕睡过去，当他被抬到孙立人驻扎地时，孙立人上前要和他说话，杜聿明挥挥手示意他离开。杜聿明抵达印度的消息传到史迪威处，他本来很高兴，但当他看到第五军损伤一半的状况时，他愤怒至极。本来史迪威想着第五军是一个王牌战斗军，只要他们回来反攻缅甸指日可待。

二百师的新军装运到营地，穿着旧军装的预二师弟兄们看着很是眼红。二百师参谋长知道预二师的洪副师长心中所想，他原本要匀一半军装给预二师的，洪副师长没有答应。但随后参谋长准备把二百师的好军刀全部送给预二师，洪副师长老早就觉得自己部队的大刀不能对抗日军的军刀，二百师的军刀是好的钢火淬成的。

振国向迎秋表白，迎秋很开心，两个人经过生离死别之后，终于互相表白了各自的心意，两个人正在卿卿我我的时候，上面的命令突然下来要求二百师去怒江，于是振国去找段仲仪，请求和二百师一起留下来打鬼子，段仲仪答应了。随后，两人分别，游击队的人找到振国，请求一起打鬼子，振国欣喜地答应了。段仲仪回到重庆，安国说史迪威最近心情很差，段仲仪想要调节史迪威和委员长之间的矛盾，于是他想先了解一下陈纳德的作战计划，于是他找到了水静萱，想问她哥哥关于陈纳德的计划。水静萱说她知道，并且告诉段仲仪陈纳德希望利用空战打击日本人。第二天段仲仪去找委员长的时候故意正话反说，让委员郑能够冷静下来思考一下陈纳德和史迪威的计划哪个更好。水静杰听了很是佩服，回到家跟水静萱说段仲仪有大义有远见。这边，振国说凯旋回来就娶迎秋，迎秋说希望振国现在就能娶她。

单迎秋和段振国私定终身，水云清知道后当着老乡的面责骂他们，老乡劝说水云清两人是真心相爱的，更何况迎秋的性格十分执拗，水云清也没有办法，更可况他们俩在一起对于水段两家的恩怨解决也有好处，于是承认了他们俩人。水静杰知道罗斯福派遣特使来中国调节蒋史两人的矛盾，马上就告诉了段仲仪，段仲仪知道自己的方法出奇制胜了，于是他前往史迪威处跟他下棋并且分享了这个好消息。蒋介石召开了会议，在会议上，众人各抒己见，终于达成了一致，蒋介石也放下对史迪威的成见，这场会议开得紧张又刺激，最后很好地解决了蒋史之间的矛盾。水静杰回家之后把消息告诉了水静萱和段仲仪，两家之间的矛盾因为国难而暂时放下，和平共处了。

段安国在军中遇到了在美国的老朋友詹姆斯，而这詹姆斯现在正作为远征军的美国教官教他们训练枪炮射击，安国则作为美国教官与远征军之间的翻译。军委会给段仲仪送来在华援助补助草案文件，段仲仪觉得这是一份闲差，正好段茵华和安国都要赶往昆明，段仲仪就准备和他们一起回昆明。但在飞机停机时段仲仪才被通知日军轰炸昆明而不得已在云南楚雄停机。远处的怒江，段立国修好的大桥在分秒之间就被日军轰炸损坏，立国不灭心中志气，坚决重新修筑大桥。他画好浮船草图，连日赶工制作完成浮船以供卡车运输到对岸。这还能很好的防止日军的轰炸机轰炸。

乔教士兵用美国的枪，发很多子弹来训练精准度。段振国回忆起母亲送别自己去当兵的情景，十分想念母亲。前田浩二来到腾冲，与大佐商量作战方法。乔和段仲仪察看中印公路的修筑情况，段仲仪向乔推荐了段立国。日本方决定进行第三次大扫荡。水老先生告诉段振国日军扫荡会从缅甸过来，让他赶紧转告给洪行副师长，并带刺刀营过去。段振国决定留下一个连保护县长和县里百姓。扫荡过后，鹏海叔身受重伤不治身亡。

振国知道抱来的孩子原来是安国不是自己，原来段仲仪对他这么严厉并不是因为自己是抱来的原因。振国问鹏海叔为什么现在才说，鹏海叔说是因为不让说，振国心里十分震惊。鹏海叔让振国多理解父母，多杀鬼子，就咽下了最后一口气。另一边，段仲仪和水静杰讨论英美部署的问题，在缅北作战中，为打通中印公路的局部作战方案，中国军队主攻，英国助攻，但是蒋介石对这个茶碟计划不予理睬。

史迪威认为反攻缅甸的第一仗要给敌人出其不意，于是军队在日本的队伍旁边埋伏。日本军队被打了一个措手不及，于是叫慰安妇绑着炸药出来，并且引爆了炸药。剩下的几个山头敌人都逃跑了，中方直接拿下了鬼门关。另一边缅北的另一只战队也拿下了于邦，段仲仪来到了缅甸前线，看到了自己的儿子，史迪威夸赞段仲仪的大儿子，段仲仪也十分自豪。安国知道了自己的身世真相，原来他不是段仲仪的亲生儿子，段仲仪说看到他现在这么优秀，他父亲的在天之灵也会很欣慰的。

为了庆祝史迪威的生日，段安国亲自做了礼物送给他。中国远征军在缅北节节战胜，日本人不得不跑到英帕尔去打英军。史迪威再三考虑如何打接下来的仗才能避免日军打垮英帕尔进而直捣印度雷多。段安国请求史迪威把他派到前线战场上，还把自己的身世告诉了史迪威，史迪威听了更加赞叹段仲仪为人的同时也同意了段安国去前线。

蒋介石回复罗斯福，英军一日不在仰光登陆，y部队就一日不调出怒江防线。但很快，罗斯福又发来电报，水静杰没等电报被翻译过就自己拿着和段仲仪一起看了。段仲仪看了电报发现罗斯福语气坚决，态度强势，这无疑是给中国远征军下最后通牒。而如此一来，蒋介石如果继续不放兵，中美盟国关系很有可能会破裂。

史迪威令美军重型轰炸机猛烈轰炸日军工事，地面部队乘势发动攻击，终于攻克密支那。东线远征军向腾冲发动总攻。日军凭借腾冲县的坚固城墙，拼死抵抗。振国率刺刀营在腾冲百姓的欢呼声中，冲入腾冲县城。而国内华南战事吃紧，长沙失守。主要因为部队武器装备匮乏，所以必须尽快结束的缅北作战，打通滇缅公路。史迪威向段仲仪透露美将派代表去延安考察，协商合作抗战。段仲仪感觉事关重大，立即向蒋介石报告，并建议蒋介石，国内抗战吃紧，兵力不足，可以让美国出资，武装共产党部队参与国内的抗战，减轻国内的抗战压力。段仲仪的的建议触动了蒋介石的底线，引发雷霆之怒，严厉斥责段仲仪。振国所在部队在飞机的轰炸支援下，攻入腾冲城内。城中日军凭借城内建筑，负于顽抗，双方展开激烈的巷战。

吃着老百姓为刺刀营做的包子，想起死去的兄弟们，佟风岐和曹精忠等人情不自禁的留下了眼泪，腾冲城中处处是激烈的的战斗，日军在暗处，中国士兵在明处，伤亡很大。部队临出发前，士兵小林子向民女巧妹求婚，巧妹说，你们谁活着回来我就嫁给谁，惨烈的战斗中，小林子和佟风岐相继阵亡，曹精忠也身负重伤，入夜，城中片片火光，处处都是腾冲百姓为中国士兵招魂燃烧纸钱。受日军欺压已久的腾冲百姓奋起抗争，拿起铁锹等武器，配合部队打击日军，终于肃清城中日军，腾冲县城光复。一直担任腾冲战时县长的水正源老先生光荣殉国。

罗斯福致电蒋介石，晋升史迪威四星上将军衔，全面指挥中国战区的抗战，而且，授权史迪威，有权任命中国军政部长和参谋总长。这又触到蒋介石的底线，蒋介石表示绝不妥协。史迪威又积极主张允许共产党部队投入抗日战争，使史迪威与蒋介石的关系陷入无法调和的地步。蒋介石向罗斯福表达了无法与史迪威合作共事，请求罗斯福换人。在美军工兵82团的海外服役一周年的庆典上，史迪威向为中印公路建设作出重大贡献的段立国和梅叶颁发了勋章。突然接到让其速飞重庆的电报。

送走史迪威后，段仲仪向蒋介石提出辞职，引起蒋介石的误会。段仲仪表示自己想带兵参战，哪怕是一个团都行。蒋介石任命段为突击兵团司令，授上将衔。段欣然受命。远征军进攻八莫，战事正酣，却因道路不通，运输中断，弹药无法按时送到，严重影响了进攻速度。立国、梅叶等冒着敌人和炮火，抢修道路，不幸被敌人炮火炸倒，梅叶为救立国也倒在敌人的炮火下。段仲仪率突击兵团，挺进畹町，途中接到了立国、梅叶牺牲的噩耗。