1937年，卢沟桥事变后不久，日本侵略者故伎重演，在侵略华北的同时，把战火烧到华东地区，淞沪会战爆发。同年12月，南京沦陷。为了加强对苏北占领区的控制，日军紧急从华东各处强征大批劳工，秘密送往位于徐州的井口集中营，修建军事基地。由于恶劣的工作条件，以及过度劳累，劳工死亡率极高。为父报仇的青年学生高明远就在这列火车上，他父亲在南京保卫战中牺牲，明远回到父亲牺牲的地区，发誓要完成父亲的遗志。不料由于心力交瘁，加上连日劳累，他初到苏南就不慎患上疟疾，一病不起，在一次清剿中被日军抓走，送上了通往集中营的死亡列车。在车上，明远结识了神偷草上飞和壮汉木头，三人联手逃出虎口，并在他们的介绍下，结识了哑巴、戏子、老候、黑牛等一干兄弟，大家决定成立一支民间抗日队伍。明远的沉着机智、勇敢仗义得到大家拥戴，被推举为大哥，众人同仇敌忾，开始了向日寇讨还血债的斗争。明远等人神出鬼没的袭击令江城日本驻军司令官大竹兼人非常恼火，他下令展开全城搜捕，形势非常危急。而明远的这些弟兄们却趁他不在的时候，擅自再次发动对鬼子的袭击。

日军增兵苏南，准备展开规模空前的大扫荡计划，为西进扫清障碍。为了瓦解敌人的扫荡计划，新四军区委张书记亲自来到江城布置工作任务。与他一同前来的，还有江城信任游击队长杨心月。心月是一个坚定的共产主义者。她在大学时期接触到共产主义真理，投身革命的洪流当中，多年来始终坚贞不渝，抗战如火如荼之际，心月被派到苏南沦陷区，任新四军游击队队长。心月刚到江城，就遇到日军的大肆搜捕，在她和政委方子梁的掩护下，张书记等人逃出交通站，准备在城外会和，不料却在街上再次遭遇日军巡逻队，被抓往日本军营，与他们一同被捕的，还有明远手下的哑巴和黑牛两兄弟。心月得知张书记被捕，心急如焚，连夜和其他同志商量营救方案。

与此同时，明远等人也在想尽一切办法营救被捕的兄弟。他们夜探伪军队长马天贵的宅子，轻松打倒守卫，用枪逼住马天贵。面对黑洞的的枪口，色厉内荏的马天贵乖乖的画出了日军军营的地形图。心月则是通过老交通员吴姐找到了竹田身边的白翻译，经过一番苦口婆心的说服教育，良知未泯的白翻译终于答应帮助游击队传递情报，营救张书记等人和其他群众。双方都在精心制定营救计划，但他们并不知道对方的存在。日本军营中，日军对所有被俘的中国人凶残的审讯，试图从他们口中得到关于抵抗组织的情报。

黑牛和哑巴被日军打伤，张书记暗中帮助黑牛照顾哑巴，送给他们治伤的药膏。黑牛对张书记非常感激。张书记也看出他们兄弟俩不是一般老百姓。凶残的竹田本着宁可错杀不可放过的原则，指示日军，如果审问不出结果，就全部杀死。他们残忍的准备用这些中国俘虏作为训练新兵的活标靶，让士兵练习刺杀。明远按照马天贵提供的地图制定出救人计划，他和草上飞混进军营，其他人在外接应，炸开围墙，里应外合，救出哑巴和黑牛。但军营围墙坚固，不是普通手榴弹可以撼动。草上飞想起当年他曾经偷过国军部队的炸药包，就藏在城外不远处的一个破庙中。于是草上飞和戏子火速赶往破庙，寻找那些炸药。没想到破庙早已被几个乞丐霸占，草上飞和戏子费了九牛二虎之力，才从乞丐手中拿回炸药包，匆匆赶往住地。不料在路上遇到了日军巡逻队，两人凭着机警，躲过搜查，安然返回。

草上飞和戏子好容易摆脱了日军巡逻队，不料在城门口却遇到了马天贵带着伪军检查，藏在车中的炸药眼看就要暴露。此时，明远赶到，挟持马天贵，命令伪军停止检查。然后又草上飞一起借助马天贵之手，装作战俘，混进日本军营。 心月和方子梁也在积极准备营救，他们已经向区委汇报，大部队几天内即将开到江城。但是白翻译告诉心月，日军的屠杀计划很可能提前。心月大惊，因为这样一来，大部队将无法及时赶到，而江城地区的游击队人力不够，装备不足。但现在屠杀迫在眉睫，张书记等人和大批群众危在旦夕，只能兵行险招，以现有力量突袭日本军营。 白翻译暗中协助心月搞到武器弹药，她和方子梁带领队员们前往日本军营外面的树林，只等白翻译打开军营大门。但她没有料到，白翻译此时已经暴露，正在被竹田严刑逼供。 牢房内，美丽的女孩小翠和哑巴、张书记等人关押在一起。看守日军垂涎小翠美貌，把她带到旁边的炮楼。

就在小翠即将遭到凌辱之际，明远和草上飞赶到，杀死日军，救下小翠。机灵的小翠猜到明远和草上飞要找的人是谁，两人带着小翠潜入牢房。 明远和草上飞在小翠的带领下，一路搜寻，逐步接近黑牛和哑巴关押的位置。凭借着他们过人的机警以及草上飞出神入化的“手艺”，搜索过程中一些有惊无险的遭遇，都被两人一一化解。不料，就在他们刚刚找到黑牛哑巴的时候，几名日军突然来到，明远和草上飞猝不及防，被日军发现，危急关头，张书记带人打倒日军，救下明远二人，双方兵合一处，准备联手越狱。 军营外，戏子、老候、木头按照计划，带着炸药潜伏在墙外，军营的另外一侧，心月和方子梁也带人埋伏在日本军营外面的树林中，等候进攻的最佳时机，这个看似安静的夜晚正在酝酿的巨大的杀机。心月没有想到的是，白翻译在日军的拷打之下，说出了心月的劫狱计划，竹田布下重重伏兵，等候心月他们踏入包围圈。不料就在此时，军营中突然乱作一团，明远和张书记带领大家暴动。墙外，老候、戏子、木头内外夹攻，为了炸出一条通道，老候牺牲在鬼子的抢下……

心月和方子梁听到枪声，里应外合，率领游击队员杀入军营，双方一场混战。日军没有料到军营内的突发情况，一时乱了阵脚，首尾难顾。明远和张书记等人趁机掩护群众逃出军营。战斗中，黑牛为了掩护张书记，英勇牺牲。兄弟们悲痛欲绝。此时，心月惊愕的发现，和她一起袭击鬼子军营的人竟然是明远，原来，两人曾经是大学时期的同学，而且是无话不谈的好朋友。但是由于所处的阶级不同，两人的政见也时常相左。为阻止日军向皖鄂增兵，张书记命令心月尽可能争取一切抗日武装力量，全力阻击日军扫荡，其中最关键的一支就是高明远的队伍。心月了解明远的为人，知道他是一个满怀报国志向的热血青年，于是爽快的答应下来。但是她没有想到，这次却碰了一个大钉子。明远因为父亲蒙冤一事痛恨国民党政府，从而对所有政治党派都抱有怀疑，一时举棋不定。心月性格耿直，快人快语，两人的谈话不欢而散。遭遇惨败，竹田怒火攻心，他从外地调来了得意门生小野，一个凶狠残忍的少壮派日本军官。

小野来到江城，马上制定了一系列计划，他认为抗日组织之所以能够神出鬼没，主要是因为当地群众的支持。所以要彻底消灭游击队和民间抗日组织，第一步就是瓦解他们在老百姓心中的形象。小野带人装扮成抗日组织，大肆祸害百姓，向他们催捐要钱，试图通过这种手段让老百姓痛恨抗日组织，迫使他们向当地日军求助。但是他没有想到的是，由于我党的爱民政策，百姓们一直视共产党新四军如亲人，没有一个人相信日军的诡计，向日军告密。小野的如意算盘落空，他一计不成又施一计，派人冒充抗日组织出现在街上，而自己带人搜捕，双方假意枪战，试图吸引城内的抗日分子出手相救。明远和心月听到枪声，他们本能的以为是对方发生危险，先后赶往事发地点，但两人心有灵犀，马上识破了日军上演的苦肉计。明远感到，新来的日军治安官是个不容易对付的家伙，日军一定会有新的行动，此时一个女孩突然来到。

小翠求大家收留，但众人意见不一，明远也不同意收留小翠，毕竟他们干的是玩命打鬼子的买卖，带上个姑娘家，实在是个累赘，他给了小翠一些钱，让她离开。草上飞虽然想留下小翠，但又无法说服大家，只能眼睁睁的看着小翠被赶出大门。草上飞一直挂念小翠，晚上两人在街头再次巧遇，当时日军正在沿街搜捕可疑分子，草上飞阴差阳错的又一次救了小翠。而日军的这次搜捕行动，是因为白天发生在江城郊外的一次袭击事件。山林中，两辆画着红十字标记的卡车驶过，这是共产国际委托国际红十字会从美国购买的西药，准备送往新四军抗日前线。负责押运的是一名彪悍的黑人——詹姆斯。他深知这些药品的重要，现在中国的抗战如火如荼，前线无数伤员在等着这些药品救命，詹姆斯不敢怠慢，一路小心谨慎，总算平安来到苏南地区，再有几个小时，就可以到达上海了。不料就在此时，一批蒙面歹徒冲出树林，乱枪齐发，詹姆斯等人猝不及防，死伤殆尽。詹姆斯凭着矫健的身手，杀出一条血路，跳河逃生，但还是身中数枪，命在旦夕。

心月、子梁等人经过分析和排查，得出结论，江城地区有实力劫药的人除了日本人和土匪，最有可能的就是高明远的队伍，难道真的是他们所为？虽然她不相信明远会做出这样的事，但这件事干系重大，还是应该尽快查明真相。心月连忙找到明远，说明来意，不料明远认为心月以正规军自居，看不起民间抗日队伍，所以才会怀疑自己不顾大局，抢劫抗日物资。他不听心月解释，勃然大怒，拂袖而去。谁知他刚刚回到住处，就遇到木头等人背着一个黑人匆匆回来。原来是小翠在河边洗衣服的时候，偶然发现了昏倒在旁边的詹姆斯。想到刚刚对心月说过的话，明远非常尴尬，不知应该如何向心月解释，为了面子，他决定先把黑人救活，然后找到药品，一起还给心月，也好洗清嫌疑。他没有想到的是，因为他的一时意气用事，险些给新四军造成巨大的损失。竹田接到上海日本特工部的电话，让他帮忙搜捕一个黑人。原来，当时日本尚未和西方国家宣战，军部为了不引起国际方面的谴责，不敢出动军队，而是雇佣上海的黑帮抢劫了那批西药，现在黑人逃脱，对他们来说，无疑是一个巨大的威胁。

方子梁一直怀疑明远等人与药品事件有关，现在药品短缺，这批药在黑市上可以卖出天价，足以让任何人动心。他偷偷来到明远他们的住处，发现了可疑之处。但心月不愿相信这件事是明远所为，与方子梁争执。心月向方子梁保证，如果药品真是明远他们抢的，自己一定不会护短。其实明远现在也深知詹姆斯的重要性，每一颗药片，每一滴药水都关系到正在浴血奋战的新四军伤员的安危，甚至关系到整个苏南抗日的大局。现在詹姆斯伤势严重，一直昏迷不醒。但现在正值战争时期，日军对药品控制的非常严格，江城所有的药铺都不准销售消炎药。明远为了给詹姆斯治伤，决定冒险潜入城中唯一一家日本医院，搞到药品。但这家医院不仅防卫森严，门口有日伪军站岗，而且只给日本人看病，中国人一律禁止入内。明远等人定下计划，要乔装日本人混入医院。这也是小翠第一次面临如此艰巨的任务。

明远和小翠化妆成日本人，潜入医院，伺机行动。木头和草上飞在门口接应。心月再次来到明远等人的住处，果然发现詹姆斯。心月大惊，质问戏子为什么不如实相告，戏子无言以对。心月意识到问题的严重性，现在日本人一定也在搜捕詹姆斯，他们很可能会对医院严加盘查。心月一面叮嘱戏子准备撤退，一面火速赶回交通站，召集人手，准备接应明远。医院中，明远和小翠几经周折，终于拿到药品和医疗器械，准备撤退。可是就在此时，一小队日军奉小野裕二之命来到医院。小野从上海日本特工部的情报中得知黑人受伤逃走，料定他一定会急需消炎药，而江城唯一存有消炎药的地方就是这家医院。明远、小翠与日军遭遇，一时难以脱身，多亏心月带人及时赶到，掩护明远等人撤退。与此同时，戏子、哑巴等人也护送詹姆斯离开了江城。

有了有效的药品，詹姆斯终于苏醒过来，令大家惊喜的是，他竟然会说中国话。原来，詹姆斯有四分之一的中国血统，从小对中国有一定的了解。经过一番小小的误会，詹姆斯放下心来，对明远等人说出自己的身份和来中国苏南的目的，果然和心月所说一样。通过詹姆斯的描述，明远了解到劫持药品的歹徒人数众多，而且武器装备精良，显然不是附近的土匪，也不像是日军所为，而且他们的对话中，似乎提到上海。明远认为此事很可能与上海黑帮有关。于是他当机立断，一面带领大家赶往上海，一面派小翠去和心月联络。明远下定决心，一定要帮心月夺回药品，为了她，也为了抗战大局。

明远一行来到上海，曾经在上海混迹多年的戏子以地主自居，给兄弟们找了住处。詹姆斯伤势好转，他找药心切，执意要去租界工部局报案。明远深知这里情况复杂，外面十分危险，他晓之以理动之以情，费了九牛二虎之力才说服了倔强的詹姆斯。戏子奉命来到大世界，找到当年的师弟打探消息。从师弟口中得知，师姐兰馨嫁入了豪门，成了上海滩的名媛。戏子心中一动，准备找师姐帮忙，一定可以找到线索。木头和草上飞按捺不住好奇心，偷偷溜出住地，在街头吃喝闲逛，因为打抱不平和一帮扒手不打不相识。一番吃喝之后，从他们的口中得知，其中一人竟然知道江城劫药的线索。

上海黑帮老大顾洪成是劫药的元凶，而幕后主使正是日本特工部的田中。顾洪成斩草未除根，让黑人逃走，这件事成了田中的心头大患，他深知一旦詹姆斯回到上海，向租界工部局说明情况，日本军部将面临巨大的外交压力。所以当务之急就是一定不能让詹姆斯活着找到工部局。顾洪成也深感压力重大，万一日本军方陷入困境，一定会迁怒与自己，这样一来，不仅依靠日本人做大的的美梦破产，而且老命难保，他连夜派出手下四下打探，洒下天罗地网，一定要抓到詹姆斯。顾洪成不愧是上海滩的无冕之王，手下爪牙甚多，草上飞等人的行踪很快被他掌握。当草上飞如约来到扒手家中见面的时候，惊愕的发现扒手已经被杀，而且自己也被跟踪。顾洪成手下的打手阿虎率人赶往明远等人的落脚点，多亏木头抢先一步发现了盯梢者，大家及时撤离，当阿虎等人赶到的时候，这里已经人去楼空。心月来到上海，她依然对明远余怒未消，一番争吵之后，明远认识到自己的错误，向心月保证，要不惜一切代价，夺回药品。

根据上海地下党的情报，心月和明远分析，此事一定是黑帮所为，而上海滩最有势力的黑帮有三家，顾洪成的势力最为强大。而第二天就是黑帮大亨陈达林的五十大寿，在上海国际饭店举办宴会，到时候什么富商名流、三教九流的人都会去参加。明远和心月准备趁机摸进去，打探一下情况。第二天，明远略施小计，从一个参加宴会的土财主身上偷到请柬，心月和戏子假扮夫妻，混入饭店，明远等人在外接应。宴会中，戏子惊讶的发现，自己一直在寻找的师姐兰馨竟然就是顾洪成的六姨太。原来当年戏子为救兰馨，误杀斧头帮二当家，遭到斧头帮的追杀，命在旦夕。兰馨为了保住戏子的命，不得已委身于顾洪成。两人相见，感慨万千，顾洪成对兰馨盯得很紧，两人不便多说，只能约定在咖啡厅见面。戏子求兰馨帮忙查找药品的线索，兰馨心中害怕，犹豫不决。小野追到上海，向田中建议，拿到药品，杀掉顾洪成，这样即便黑人找到工部局，也可以死无对证。

兰馨听到顾洪成的话，心中恐惧，她再次约见戏子，让他赶紧离开上海，以防不测。戏子告诉兰馨，自己此行是为了民族大义，不达目的绝不离开。在戏子的劝说下，兰馨终于答应帮他调查。可是他们不知道的是，顾洪成的耳目已经在监视他们了。多年来，他一直视兰馨如他饲养的一只金丝雀，不许她有任何与其他男人接触。顾洪成暴打兰馨，逼问与她约会的男人是谁。兰馨宁死不说。明远等人按照兰馨提供的线索，找到一家仓库，但没有发现药品的踪迹。他决定让戏子再次约见兰馨。可是此时兰馨已经被顾洪成关起来，他现在不只怀疑兰馨与别的男人私通，而且怀疑这些人就在打那批药品的主意，他要抓住他们，就可以顺藤摸瓜找到黑人，这样就可以向日本主子交差了。螳螂捕蝉黄雀在后，小野已经动了杀机，他带人跟踪顾洪成，准备一旦拿到药品就对他下手。

木头和戏子来到约定的咖啡馆，不料中了阿虎等人的埋伏，虽然奋力拼杀，但无奈众寡悬殊，双双被俘。 顾洪成如获至宝，连夜审问，逼问戏子和木头到底是什么人，同党在哪。两人宁死不说，遭到毒打。顾洪成断定黑人在他们手中，于是留下戏子做人质，放回木头，让他带话回去，约他们谈判，然后伺机一网打尽。他此时已经感到了日本人的杀机，深知这是自己最后一线机会，如果找不到黑人，日本人一定会杀他灭口。木头和戏子下落不明，明远和心月正在焦急之时，木头带伤回来，告诉大家今天的遭遇。明远和心月决定将计就计，会一会这个上海滩著名的黑帮大亨。

按照计划，明远和心月来到顾公馆，与顾洪成谈判，一面探听戏子和兰馨的下落，一面拖延时间，等候草上飞的接应。草上飞凭借飞檐走壁的本事翻墙进入，经过一番搜寻，摸到谈判大厅。就在顾洪成把戏子和兰馨押往大厅，以他们威胁明远和心月的时候，草上飞及时赶到，出其不意的制住顾洪成。 与此同时，木头、哑巴、詹姆斯在门外接应，强攻而入，双方一番激战，顾洪成不明虚实，以为中了埋伏，连忙带人逃走。他深知共产党的厉害，这次惹了大祸，他不敢留在公馆，而是连夜跑到日本特工部寻求庇护，并向田中和小野献上一条毒计，准备将明远等人和詹姆斯一网打尽。

明远和心月等人按照戏子的情报，来到大东码头仓库，但小野此时已经带人埋伏在此，只等来人上钩。明远等人潜入仓库，找到装药品的箱子，正在欣喜之际，不料却发现里面都是鹅卵石。大家知道中计，连忙撤离。原来，老奸巨猾的顾洪成为保活命，竟然没有告诉日本人码头上存的是假货，他满以为，只要日本人拿不到药品，就不会对他动手。小野也没有想到顾洪成这条老狐狸竟然留了一手，他本想在对方装车的时候将他们一网打尽，没想到对方提前发现端倪，准备撤退。小野连忙下令动手，双方一番激战，戏子在战斗中受伤。心月带领地下党同志及时赶到，掩护明远等人撤退。戏子伤重，兰馨心痛万分。心月找来大夫为戏子治伤，并为他输血。她的仗义之举感动了大家，众人都认定今后要跟着新四军一起干革命。小野的如意算盘功亏一篑，他迁怒于顾洪成，逼他说出药品的真实位置。顾洪成弄巧成拙，在小野的威逼下，终于说出实情。

田中和小野正打算按照顾洪成所说的地址提走药品，却突然接到情报，那个黑人出现在街头，田中担心租界当局插手此事，不敢轻举妄动，只能改在晚上再做打算。戏子伤势好转，但詹姆斯却突然不见了。原来他看到众人为了这批药出生入死，戏子又身受重伤，实在于心不忍。他打算凭借一己之力解决这个问题，于是自作主张的离开住地，来到街头，试图以自己做诱饵，吸引敌人上钩。明远等人担心詹姆斯出危险，四处寻找。草上飞在街头突然看到一辆熟悉的车，他猛然想起，这辆车就是小野跟踪顾洪成的车。草上飞惊喜万分，他凭着飞毛腿一路追踪，跟到一个不起眼的宅院门前，这里正是日本特工部的所在地。明远和草上飞夜探日本特工部，得到药品的具体下落，他们连忙带人赶往码头。就在小野准备带着药品离开的时候，明远等人赶到，双方在码头一番血战，小野恶贯满盈，终于死在了明远的枪下，但明远也身受重伤，更加令人悲痛的是，詹姆斯为了保护药品，壮烈牺牲。

明远伤势严重，只能留在租界医院养伤。木头、哑巴等人护送药品返回江城。他们来到游击队驻地，看到游击队员们斗志昂扬的训练，感到新鲜而振奋。木头尤其高兴，他一直对新四军心怀崇敬，早就希望能参加这个抗日队伍。药品丢失，小野阵亡。竹田坐立不安，面对新四军游击队的打击，他深感力不从心，为了巩固苏南地区的统治，他决定申请扩大驻军规模，增加装备，而运输军用物资的必经之路是郊外的一座高山——狮子岭。在狮子岭上，盘踞着一伙土匪，为首的寨主名叫彭大雷，他手下有四大金刚，三百多号人马，仗着山势险要，易守难攻，成了当地一霸。为了保证物资运输安全，竹田打算收编彭大雷的人马，经过一番调查，他认为这件事应该从二当家康二臣下手。康二臣与彭大雷不同，是一个货真价实的土匪，他为人阴险卑鄙，贪财好色，由于骚扰百姓，屡犯山规，遭到彭大雷的惩处，因而怀恨在心，正打算自立门户。

康二臣带着亲信王一熊二在城里散心，被抓到日本军营。令他没有想到的是，司令官竹田兼人对他待若上宾。康二臣受宠若惊，从交谈中得知，原来日本人有收编狮子岭之意。康二臣自告奋勇，承诺帮竹田拿下狮子岭。竹田大喜，当即封了康二臣一个伪军队长的官。康二臣喜出望外，带领手下在街头耀武扬威，正好遇到木头、小翠和戏子进城采买东西。康二臣垂涎小翠美貌，试图调戏，被木头阻止，双方动手，木头被土匪们打伤。哑巴、戏子、草上飞怒不可遏，当即要抄家伙去狮子岭拼命，被方子梁拦住，命令他们服从纪律。草上飞等人野性难驯，不仅不听劝阻，反而拔枪相向，双方剑拔弩张，气氛非常紧张。此时，心月赶到，制止了即将爆发的冲突。面对心月正气凛然的道理，草上飞等人无奈的低下头。

草上飞、哑巴、戏子因违反纪律被关禁闭。三人居功自傲，心中不忿，认为新四军卸磨杀驴，所以在禁闭室大呼小叫，频频找茬，闹的沸反盈天，令心月非常无奈。方子梁向心月抱怨这些人匪性难改，早晚会惹出麻烦。心月劝子梁要耐心一点，她从心里喜欢这些桀骜不驯的家伙，她深信这些野马是可以被改造成合格的战士的。明远回到驻地，正遇到心月和方子梁为此事争吵，他深感惭愧，决定要给他们一些教训。他组织兄弟们学习纪律，这可让这些糙汉痛苦万分，几乎比关禁闭还难受。狮子岭五当家刘五魁是一条好汉，他除了一身好功夫，还有一颗侠肝义胆，算的上是一名替天行道除暴安良的侠盗。五魁不仅是寨主彭大雷的左膀右臂，也是彭大雷亲生妹妹小凤的男人，两人青梅竹马，是一对金童玉女。五魁与鬼子有不共戴天之仇，对汉奸非常痛恨，他和小风发现康二臣在江城当了汉奸，立刻回山禀报彭大雷。就在彭大雷震惊之际，康二臣带着一些粮食返回山寨，他打着为山寨兄弟们着想的旗号，试图劝彭大雷归顺日军。

张书记来到游击队驻地，给明远等人带来了新四军的军装。明远和兄弟们穿上军装，神情振奋，斗志昂扬，在教官方子梁的训练下，他们开始训练军姿、学习战术，正式成为了一名新四军战士。康二臣向竹田转达彭大雷的要求，竹田权衡再三，认为如果能通过收买的手段来解决狮子岭，无疑是上策。他答应康二臣，让他带着物资返回山寨，向彭示好。此时，我军也得到了日军即将增兵苏南展开大扫荡的情报。张书记断定，日军的物资一定会通过狮子岭这条必经之路，而如何拦截这些军用物资，成了反扫荡工作胜败的关键。在明远的建议下，张书记决定收编狮子岭，这样一来可以阻击敌人的物资运输，二来可以增强抗日力量。明远自告奋勇，要上山拜会彭大雷，劝他加入新四军。这是他们加入新四军后的第一个任务，明月决定，一定要干的漂亮。康二臣带着大批物资回到山寨，得衣非凡，以功臣自居，山寨中的一些兄弟也被他蛊惑。明远和心月前来拜山，遭到康二臣等人的刁难。

明远浑身是胆，力闯三关，在五魁的暗中帮助下，顺利过关，来到聚义厅。不料卑鄙的康二臣却又出新花样，让明远凌空过钉桥。明远凭着过人的胆量和功夫，攀绳索过桥，就在他即将通过的时候，康二臣暗中割断绳子，欲至明远于死地。多亏大当家彭大雷出手相救，明远才保全了性命，但也受伤。心月看到，心疼不已。混乱中，两人四目相对，都感受到了对方的感情。聚义厅，彭大雷设宴款待，明远和心月试图提出来意，但彭大雷不露声色，虚与委蛇，提出只交朋友，不谈政治。康二臣还不罢休，再三刁难，都被心月和明远一一化解，他担心彭大雷动心，暗中派人埋伏在路上，准备伺机暗杀明远和心月，不料被五魁识破，赶走了伏兵。心月和明远虽然平安下山，但收编的任务并未完成，而且他们在山寨中看到了日军的物资。明远和心月担心彭大雷和鬼子早有勾结。

为了弄清楚彭大雷的真实想法，草上飞夜探狮子岭，听到彭大雷和五魁、小凤的谈话，知道他收下日本人的物资只是权宜之计，并不是要当汉奸。明远的受伤拉近了他和心月之间的情感，两人互诉衷肠，终于走到一起。康二臣也感到彭大雷用的是左右逢源，两边都不得罪的计策，他心中着急，迫不及待的想让狮子岭和新四军结下冤仇，这样彭大雷就不得不投靠日本人了。他指使城里的伪军冒充新四军游击队，袭击狮子岭的队伍，并杀人灭口，做成死无对证。不过他没有想到的是，事情并没有如他所愿，彭大雷和刘五魁虽然没有识破他的阴谋，但也并没有带人去跟新四军火拼。竹田再次向康二臣施压，逼他尽快解决狮子岭招安一事。

大扫荡即将开始，而狮子岭的运输通道一直未能圆满解决。竹田心中不安，虽然康二臣一再保证彭大雷收了物资就不会对日军运输队动手，但竹田不敢完全相信他的话，为了验证康二臣所言的真伪，竹田定下了投石问路的计策，派人假装运送物资，通过狮子岭，后面跟着大批武装部队，如果有人拦截，就地消灭。游击队也得到这个情报，戏子、哑巴等人贪功心切，不听指挥，贸然行动，中了竹田黄雀在后的诡计，陷入鬼子的包围圈，情况万分危急。多亏明远、心月及时带人营救，才侥幸脱险，但还是有许多游击队员牺牲在山坡上。面对明远和心月的批评，大家追悔莫及，真的认识到纪律的重要性。狮子岭阻击战的失败，证明了组织上以前的判断，如果没有山寨队伍的协助，很难完成阻击任务。心月来到江城交通站，不料与康二臣遭遇，她此时才知道原来康二臣已经当了伪军，心月机警的逃出虎口，但狡猾的康二臣却找到了吴记老店交通站，老交通员吴姐和梅兰牺牲。

吴姐和梅兰的牺牲令大家义愤填膺，明远和同志们制定锄奸计划，要及早除掉康二臣这个江城头号汉奸。康二臣为鬼子立下大功，加官进爵，成为江城剿共大队长，他感激涕零，更加全心全意的为竹田效犬马之劳。明远再次来到狮子岭，请彭大雷配合锄奸，但彭大雷不相信自己的兄弟会成为铁杆汉奸，拒绝了明远的要求。但他心中也一直颇感不安，担心康二臣真的做了汉奸，那样一来狮子岭就会声名狼藉了。于是，他派五魁暗中盯着康二臣。五魁一直对新四军有好感，他告诉明远，自己一定不会和日本人合作。康二臣在江城欺男霸女，无恶不作，老百姓怨声载道。明远、心月等人暗中潜回江城，准备伺机干掉康二臣。但康二臣非常狡猾，他每天深居简出，而且防卫森严。经过几次跟踪，明远等人终于找到机会，色胆包天的康二臣经常去一家妓院。

第一次锄奸行动因为一次阴差阳错而未能实施，狡猾的康二臣还是察觉到风吹草动，变得更加谨慎，但又色心难耐，他听说新来了一位上海的头牌，为了一亲芳泽，他冒险来到妓院。经过一番精心准备，戏子扮作富商公子，带着哑巴、木头、草上飞来到妓院。戏子凭着装龙象龙装虎像虎的本事，以抽大烟为由，混上康二臣包下的二楼，等候他来到。木头、哑巴等人在楼下接应。没想到康二臣提高了警惕，不仅独霸二层，而且全面清场，任何人不得留在妓院中，木头等人被赶出大门，戏子成了孤军作战。伪军仔细搜查每一个房间，戏子在妓女的配合下，藏在窗外，机警的躲过搜查。当康二臣来到二楼与头牌幽会的时候，戏子闯进房间开枪，但没料到康二臣房内有埋伏，戏子功亏一篑。木头等人冲进妓院接应，众人撤离。

这次锄奸行动失败，康二臣彻底成了惊弓之鸟，他采用狡兔三窟的方式，令游击队无法确定他的具体位置，从而难以下手。明远等人一筹莫展。康二臣几次三番的游说彭大雷，让他投靠日军，这次又以弟兄被新四军打伤为名，求彭大雷出手相助。彭大雷趁机让康二臣从日本人手里要枪要子弹。彭大雷请高明远上山叙事，康二臣得到线报，火速带人上山，要当着彭大雷干掉明远，一来报一箭之仇，二来可以拉彭大雷下水。双方在山寨遭遇，仇人见面分外眼红，但由于彭大雷和刘五魁的阻拦，康二臣未能得手。但彭大雷也明确表态，不想跟新四军合作。康二臣不敢抛头露面，但又色心难耐，他手下的走狗帮他物色到了戏班子里的青衣方怡香，既然不敢出去，不如把她抢回来做妾。

刘五魁奉彭大雷之命下山查看情况，正好在街头遇到康二臣手下的走狗王一熊二带人强抢民女。他们把方怡香抢回伪军营部，逼她嫁给康二臣。班主眼看女儿被抢走，求告无门，焦急万分，正好遇到游击队。明远和心月决定利用这个千载难逢的机会，一面救人，一面锄奸，来个一举两得。康二臣得到美人，非常得意，想尽一切办法要把怡香搞到手，无奈怡香性情刚烈，宁死不从。明远利用这个时间差，让班主前往伪军营部，假意劝怡香同意这门亲事，实则想给游击队制造机会。怡香心领神会，向康二臣提出要求，希望可以在婚礼当天再唱一出戏，当做告别演出。明远等人定下计划，假扮戏班子混进伪军营部，伺机刺杀康二臣。

明远等人经过多番演练，周密准备，巧妙安排，整个计划滴水不漏，万无一失。可是大家没想到的是，这次行动却被五魁这个愣头青给搅了局。彭大雷得知康二臣强抢民女，义愤填膺，这次证据确凿，他派五魁下山清理门户，小凤也对康二臣的所为恨之入骨，要求跟着一块去替天行道，为江城百姓除害。不料，这些话被早已被康二臣收买的老三、老四听到，他们火速下山，给康二臣报信。当五魁带人来到江城的时候，康二臣早已不下天罗地网，五魁一进城，就落入伪军的包围圈。由于康二臣忙于对付刘五魁，没有在婚礼中露面，导致明远等人的计划落空。他们只救出了怡香，而没有找到康二臣。此时，康二臣在街道上与刘五魁激战，由于敌众我寡、猝不及防，五魁死于乱枪之下，小凤被康二臣抓走。

康二臣如获至宝，他深知小凤是彭大雷的掌上明珠，只要有她在，不怕彭大雷不乖乖的归顺日军。他连忙向竹田报告。此时，竹田正在为即将开始的物资运输行动发愁，如果物资运输不利，大扫荡必将失败，而狮子岭的态度是保证物资运输的关键。竹田听到这个消息，喜出望外。狮子岭，彭大雷得知五魁被杀、小凤被捕的消息，怒不可遏，正要点齐人马，下山找康二臣拼命，没想到康二臣自己送上门来了。他手中掌握着小凤的命运，有恃无恐，带着走狗王一和竹田的任命书，来到山寨，不仅要彭大雷当自己的副队长，而且让他负责护送日军的物资车队安全通过，否则小凤性命不保。彭大雷无奈，只得委曲求全。明远知道彭大雷此时处境艰难，他认为现在要想成功阻截日军车队，必须要依靠狮子岭的配合，而彭大雷是否能合作，关键的问题是能不能从敌人手中救出小凤。

明远决定孤注一掷，他和戏子等人化妆成日本宪兵，从伪军手中劫走了小凤。康二臣得知，连忙下令封锁城门，严密搜查。狮子岭，早已投靠康二臣的四当家郭四平不断游说彭大雷死心塌地为日本人效力，否则小凤命在旦夕。彭大雷举棋不定，既不想当汉奸，又担心小凤的安全。山下，心月、方子梁带领游击队员埋伏在山路上，要不惜一切代价阻截日军物资车队。城中，明远等人来到城门，发现城门已经关闭，门口有大批伪军把守。时间紧迫，如果不能在日军的物资车队通过狮子岭之前把小凤送到，我军很难完成阻击任务，这不仅关系到反扫荡工作的胜败，而且关系到心月、方子梁等同志们的生命安全。草上飞自告奋勇，要以自己为诱饵，引开守门的伪军，但没有想到的是，康二臣老奸巨猾，并未上当。关键时刻，木头驾车冲向城门，拉响车内的手榴弹，炸开城门，英勇牺牲。明远等人忍着巨大的悲痛，保护小凤冲出城门。在千钧一发之际，及时赶到狮子岭。彭大雷反戈一击，带领山寨人马与新四军兵合一处，歼灭了运送物资的日军，成功的完成了阻击任务。

竹田联队一再受挫，受到日本派遣军司令部的斥责。竹田不甘心失败，为了对付我军的情报部门，他特意抽调情报专家鬼步和竹田幸子来到江城。竹田幸子是中日混血，她的中国名字叫夏青。虽然母亲是日本人，但她从小一直生活在中国。当年的夏青是一个温柔浪漫的女孩，青春阳光，爱情至上，她不可救药的爱上了高明远，两人山盟海誓，是一对令人羡慕的金童玉女。1937年，中日战争终于全面爆发。两人也随之离散。为了躲避战乱，夏青随母亲返回日本，并在舅舅竹田兼人的安排下，进入日本情报组织开办的培训班，学习电讯发报技术，成为了一名出色的情报技术人员，并被舅舅调往江城。夏青在街头偶遇明远，惊喜之余，她跟踪明远来到实为新交通站的茶叶铺。两人见面，明远也非常惊喜，但本能的怀疑夏青的身份。两人互相试探，又相互提防。明远向张书记汇报，并说出计划通过夏青搞到日本人的情报。张书记同意，嘱咐明远一定谨慎小心。

明远向张书记汇报，并说出计划通过夏青搞到日本人的情报。张书记同意，嘱咐明远一定谨慎小心。鬼步找到了新四军电台的位置，竹田大喜，火速派人沿着信号赶往游击队根据地，准备发动突然袭击。日军围剿新四军根据地，大批游击队员死于鬼子的埋伏之中，张书记为了保护电台，英勇牺牲。小翠带着电台逃走。竹田志得意满，表彰鬼步和夏青工作得力。鬼步趁机向竹田提出，自己一直喜欢夏青，想要娶她为妻。竹田答应。但夏青心中一直爱着明远，无法接受鬼步的求婚。她只能在母亲的灵位前诉说对明远的感情，不知该如何面对明远。

夏青一直对这场战争持怀疑态度，她是一个小女人，向往的是平静甜蜜的生活。尤其是当她发现竹田早已不是那个和蔼的舅舅，而变成了一个杀人不眨眼的恶魔，更是感到不寒而栗。明远得知夏青的真实身份后，不敢对她说出实情。鬼步和方子梁都发现了明远和夏青关系非同一般，他们各自暗中跟踪。方子梁怀疑明远是卧底，被夏青利用，因为种种迹象表明，他和日本人走到很近，而且似乎和张书记之死有着很大的关系。心月不相信明远会背叛革命、背叛自己，她要亲自找到证据，为明远洗刷不白之冤。明远向心月坦承自己与夏青的关系，并说出自己打算通过夏青了解日军动向的计划。心月担心明远的安全，要求他马上转移，切断和夏青的所有联系。夏青愈发感到战争的残酷，她难以适应战争生活，萌生去意，并向竹田提出辞职，遭到竹田的训斥。竹田告诉夏青，要为家族、为天皇奉献自己的一切，而不要像她母亲一样懦弱。鬼步追求夏青未果，非常痛苦，借酒浇愁。

竹田接到司令部的命令，五天后展开大扫荡，要一举消灭新四军在苏南的部队。他踌躇满志，要一雪前耻。鬼步表示会尽全力找到电台所在地。心月也得到情报，鬼子即将展开规模空前的大扫荡，怎奈现在根据地被毁，无法和上级取得联系，她和小翠焦急的调试电台，试图可以联系到上级组织。鬼步不间断的进行监听，他检测到城中有可疑信号，火速带人前去抓捕。情况万分危急，心月让方子梁带着电台逃离，自己和小翠留下销毁文件，被鬼步抓走。方子梁更加认定明远是叛徒，他怒不可遏的找到明远，指责明远出卖了心月和组织，高明远向兄弟们和政委保证自己不是叛徒，两天内会救出心月和小翠。

鬼步对心月严刑逼供，想要从她口中得出新四军的行动计划，心月毫不屈服，宁死不说。夏青发现心月身上佩戴的木牌，认出是明远所刻，顿时明白了心月和明远的关系。她暗中保护心月和小翠，再次来到茶叶铺交通站，告诉明远，心月就关押在日本军部。明远救人心切，告诉夏青，心月就是自己的未婚妻，并且要求用自己换回心月和小翠。夏青看到明远对心月的感情如此之深，心中五味杂陈，一方面嫉妒心月与明远的关系，一方面又不忍让心月受到伤害。明远随夏青来到日军司令部，面见竹田，探听虚实。

在夏青的保护下，明远安然离开。夏青虽然非常失落，但还是答应明远救出心月。鬼步意识到夏青和明远感情非同一般，心中非常嫉妒。夏青和心月长谈，两人敞开心扉，心月告诉夏青，自己宁可牺牲，也要保护明远。夏青被二人真挚的感情打动，向竹田表明鬼步贪功抓错了人，亲自担保，放走了心月和小翠。明远和心月重逢，感慨万千，经过短暂的离别，两人的感情愈发热烈。鬼步加紧对夏青的追求，夏青非常坚决的拒绝鬼步，表示自己宁死也不会嫁给他。鬼步非常绝望。茶叶铺交通站已经暴露，方子梁提出尽快转移，明远人物夏青良心未泯，提出可以争取夏青反正，为我军工作。方子梁虽然质疑，但现在反扫荡迫在眉睫，这是唯一可行的办法，也只能同意明远的意见。明远约见夏青，向她坦承，自己就是新四军，并告诉夏青自己一定会坚守江城，为中国的解放奉献一切，不惜为国捐躯。夏青被明远的豪情感动，但是为了他的安全，还是力劝他尽快尽快离开江城，远离战争，她知道大扫荡即将开始，不想看着明远死于战争。

鬼步既嫉妒又怀疑，再次派人来抓明远。夏青自称是明远的未婚妻，又一次救了明远，但却激怒了鬼步。鬼步酒后试图强暴夏青，夏青奋力反抗，竹田赶到，制止了鬼步的暴行。夏青本以为舅舅会惩处鬼步，但没想到他却命令夏青嫁给鬼步，对他来说，夏青嫁给帝国军人是一种荣誉，而且他认为夏青可以让鬼步更加努力的为帝国效力。面对舅舅的无情，夏青伤心欲绝，找到明远，希望明远可以带自己远走高飞，离开这场罪恶的战争。夏青把心月还给心月，心月则希望护身符能给夏青带来幸运，她告诉夏青，中国一定会胜利，到时候所有人都会有幸福的生活。明远送夏青离开，好言安慰，让她坚强的活下去，总会等到胜利的那一天。

夏青暗下决心，要帮明远和心月拿到江城日军布防图，她没有说明，只是约明远在老地方见面。但她没有想到，此时竹田和鬼步已经怀疑她私通游击队，毫无人性的竹田打算利用夏青引出游击队，一网打尽。夏青冒着杀头的风险偷到布防图，如约来到约定地点，等候明远的到来，但是她突然发现这里已经遍布特工。夏青大惊，她深知如果明远来到，一定会惨遭毒手，于是她暗中把布防图藏在桌子下面，然后毅然走出饭馆，举枪向特工射击。她要以自己的死向明远发出警报，既然不能和他白头偕老，能为他而死也算值得。此时，明远刚刚来到约定的饭馆门前，如果不是夏青及时示警，明远一定会落入虎口。眼看夏青中弹倒下，明远悲痛万分。

在心月的劝慰下，明远振作起来，决定配合大部队，拿下江城，为夏青以及牺牲的同志们报仇。明远断定夏青一定有重要的东西交给自己，他再次来到接头的饭馆，找到了城防图。明远和心月如获至宝，一面火速向组织汇报敌人的城防信息，一面和同志们商量如何部署攻打江城日军司令部。我军大部队街道心月发来的电报，立刻做好准备，向江城方向进发，虚张声势，调虎离山，吸引敌军注意。竹田果然上钩，派出大部队迎战。但由于有城防图的信息，我军早已对江城日军的兵力、战备了如指掌，轻而易举的歼灭了这批日军部队。与此同时，明远、心月趁着城内空虚，出其不意，率领游击队员突袭江城日军司令部。竹田猝不及防，仓促应战。但无法抵挡游击队猛烈的攻势，鬼步被击毙，罪恶滔天的竹田被明远、心月等人抓获，等候他的是人民正义的审判。我军大部队顺利攻破江城，在鲜红的旗帜下，明远和心月幸福的走在一起。