1925年，赵关克的军阀队伍遭遇支持北伐的建国川军，横行一方的赵关克独自骑马进入川军领地，川军女战士罗麦出现拿着手枪对准赵关克。赵关克面对黑洞洞的枪口面不改色，罗麦警告赵关克不能再乱动，赵关克非但不听罗麦的命令，反而出言不逊调戏罗麦。川军首领吴金斗闻讯赶来将赵关克押回住处，赵关克跟吴金斗是儿时的伙伴，吴金斗没有打算杀掉赵关克，罗麦赶了过来要求吴金斗枪毙赵关克，赵关克见罗麦总是跟他过不去，索性再次出言调戏罗麦，罗麦被赵关克激怒掏出手枪，赵关克依然面不改色继续挤兑罗麦，罗麦勃然大怒对准赵关克就想扣动扳机，站在一边的湘江见状不妙赶紧伸手夺取罗麦手中的手枪，罗麦举起手枪对着屋顶开了一枪，赵关克没有被罗麦吓坏，依然面不改色调戏罗麦。一个红衣女子赶了过来称呼赵关克为丈夫，赵关克否认与红衣女子是夫妻关系，在众人的注视下赵关克头也不回对着身后开枪打中一个瓢瓜，罗麦定睛一看发现瓢瓜已经被子弹打穿了一个孔洞。夜幕降临，红衣女子来到川军领地送饭菜给守城士兵，为首的队长担心饭菜里面有毒，红衣女子发誓饭菜中没有毒。

罗麦赶紧摁压赵关克的胸口做心肺复苏运动，赵关克苏醒过来睁开眼睛冲罗麦裂嘴一笑，罗麦见赵关克刚从死亡线上回来继续一副玩世不恭的模样，脸上升起不悦狠不得好好教训赵关克一顿.赵关克从地上站起来向吴金斗道谢，吴金斗送了两杆枪和一匹马给赵关克，赵关克骑马带走两把枪回到已方营地复仇，之前活埋赵关克的首领被赵关克开枪打死，赵关克事后将战士们召集到身边，慷慨激昂提醒士兵们想走就走，不想走的就留下来另投别处。大凤找赵关克喝酒，赵关克来到大凤住处喝醉酒趴在桌上睡觉，罗麦上门想让赵关克吃药打针，大凤故意掀露衣领扮出跟赵关克亲热的模样开门迎接罗麦，罗麦见大凤衣冠不整像是在跟赵关克亲热，脸上升起不悦转身就走。赵关克酒醒之后在一个战士的提醒下意识到被大凤陷害，心中升起焦急找到罗麦解释醉酒原因，罗麦不想听赵关克的解释，赵关克暗暗发誓一定要追到罗麦。次日天明，罗麦与小兰被独眼龙手下押往刑场，两人被押到台上等侯枪决。

眼看行刑士兵就要开枪，赵关克及时出现开枪扰乱行刑现场，看热闹的百姓们吓得纷纷避让，赵关克戴着墨镜手握双枪对准敌军长官，敌军长官认出了赵关克，喜出望外上前跟赵关克打招呼。赵关克对敌军长官有救命之恩，赵关克面不改色跟敌军长官交谈，要求敌军长官放掉罗麦与小兰，罗麦与小兰本来以为命将不保，两人因为赵关克的出现脸上升起希望，平时跟赵关克水火不容的罗麦亦是一副期盼感激的模样看着赵关克。敌军长官因为当初曾被赵关克搭救过，无奈之下只得放掉罗麦与小兰，赵关克跟敌军长官喝完酒吃完饭带着罗麦与小兰准备离去，离去之时赵关克掏出一把手枪对着身后开枪，身后的敌军长官本想打算举枪杀掉赵关克三人，赵关克忽然向身后开了一枪正好击中桌上的军帽，敌军长官见赵关克枪法精准无误，吓得不敢再向赵关克开枪。赵关克带着罗麦与小兰回到营地，吴金斗没有表扬赵关克而是一脸怒气。

罗家寨大捷，庆功会上，医院的护士给英雄戴大红花。给赵关克戴花的恰恰是罗麦。赵关克问罗麦愿不愿意当他媳妇，耳朵失聪的罗麦傻笑着点头。被胜利冲昏头脑的赵关克，喝酒又喝昏了脑袋,吩咐小虎，给他张罗布置新房，他要娶罗麦。而一无所知的罗麦正在医院里接受治疗。布置一新的新房里，赵关克喜气洋洋。钱大凤闯了进来，要和赵关克打赌，就赌赵关克和罗麦这亲成不了。

罗麦不动声色地将赵关克骗到“洞房”，刚进屋子，便一个耳光扇在赵关克脸上。赵关克发怒，忽地抽出马鞭来，罗麦盯着赵关克说：赵关克，有本事你抽呀。你就算把我打死，我罗麦也不会嫁给你。赵关克傻了，让他对罗麦下手，他还真不忍心。罗麦趁机出了屋子，哭着往师部跑去。独立团等着喝喜酒的官兵全都傻了眼，不知道他们的团长和这个漂亮女护士唱的是哪一出。吴东禹大怒，当即派人将赵关克抓了起来，并扬言要枪毙。赵关克自觉冤枉，吴东禹喝道：你拿自己当山大王了?别忘了这里是国民革命军，不是土匪窝。吴东禹为了此事召开大会，会上支持严惩赵关克的呼声很高，这让吴东禹很为难，他已经上报，现在只能等待上级的处理意见。周真强在吴东禹面前极力为赵关克求情，又跑去跟罗麦求情。他不想革命军失去赵关克这样一个难得的将才。可罗麦还是觉得自己受了伤害。上面的军令下来了，立即处死赵关克。吴东禹陷入了深深的自责中，后悔自己太冲动，把赵关克逼上了绝路。罗麦也从南湘红那里听到了处理赵关克的消息，也急了，她也不想赵关克因为这件事而丢了性命。

周真强在吴东禹面前极力为赵关克求情，又跑去跟罗麦求情。他不想革命军失去赵关克这样一个难得的将才。可罗麦还是觉得自己受了伤害。上面的军令下来了，立即处死赵关克。吴东禹陷入了深深的自责中，后悔自己太冲动，把赵关克逼上了绝路。罗麦也从南湘红那里听到了处理赵关克的消息，也急了，她也不想赵关克因为这件事而丢了性命。豹子团收到消息后也炸了锅，个个都想方设法营救赵关克。罗麦找到吴东禹正哭闹着为赵关克求情，有人来报杨青山部反扑偷袭了三团。紧急关头，赵关克主动请战。赵关克带领豹子团迎战杨青山的队伍，骁勇善战的赵关克这次又是大获全胜。战争结束后，赵关克和自己的豹子团依依惜别，交代完后事，他举起枪对准了自己的脑袋。谁也拦不住赵关克，这时罗麦夺下赵关克的枪，要用自己的命换赵关克的命。豹子团的全体官兵也全部跪在吴东禹面前为赵关克求情。及时赶回的周真强也从司令部带回来重新处理此事的意见。赵关克这次算是明白了什么是军纪，向吴东禹保证再也不犯混了。南湘红原来是共产党，经历了这件事也想发展罗麦加入共产党。

一天，一个胖女人从老家来找赵关克，自称是他老婆，叫麻三妮。赵关克大惊，自己从来没结过婚，哪儿来的老婆?胖嫂告诉他，是他家的老娘怕他战死绝了后，急着续香火，就按照当地的风俗，用大公鸡代替他拜了堂。赵关克却瞠目结舌。心中暗暗叫苦不迭，埋怨爹埋怨娘，用公鸡拜堂本已荒唐不堪，还是这么个肥胖的丑女人!这边周真强和罗麦的感情也在悄悄升温。赵关克铁了心，非休了麻三妮不可。胖嫂麻三妮可不是省油的灯，见赵关克要休她，便舍着性子闹了起来。 情急之下赵关克给了胖嫂一巴掌，胖嫂一直闹到吴东禹那里。这边赵关克率领豹子团偷袭虎营地，这可是块难啃的骨头，豹子团一直拿不下高地，眼见豹子团损失惨重，赵关克带领敢死队队员迂回包抄，活捉了赵二狗。凭着过人的胆色，赵关克收编了赵二狗。

吴东禹的部队奉命改编为国民革命军第八军第六师，为迎接北伐大军北上，他们要在湘西北一带扫清障碍，与地方军阀决一死战.赵关克率领豹子团打头阵，却让杨青山的得力干将张子清跑了。周真强在战场上和赵关克起了争执，赵关克从来不听他的。赵二狗性子直，打仗不怕死，但有着农民土匪的散漫。当了排长的赵二狗英勇无比，但得知土匪进自己家村子的消息，便扔下一个排不管，擅自回乡去找仇人血拼。赵关克听后大怒，策马追去，扬言要杀了赵二狗。赵关克追到赵二狗的老家，却发现村子已遭土匪洗劫，全村老少均被屠戮。赵二狗蹲亲人的尸首旁边，抱着一包手榴弹跟赵关克对峙。赵关克不惧，跳下马，不带武器和警卫，赵二狗热泪长流，二人当场结为兄弟。赵二狗走进了赵关克的生活。因为是同乡，赵二狗和胖嫂竟因为嗜辣一见如故。胖嫂找二狗帮忙想招让赵关克顺利圆房。被灌醉的赵关克死活都不肯从了胖嫂，情急之下扇了胖嫂一耳光。

周真强和罗麦交谈中鄙视赵关克，却被罗麦反驳。罗麦发现周真强和赵关克之间的隔膜越来越深。罗麦无意中在小兰的枕头底下发现了银元，去找小兰的路上，看到小兰和一个陌生男人在一起。小兰谎称是自己的表哥。赵关克大字不识几个，正好要求罗麦教他文化。这回罗麦没有反对，赵关克竟跟自己手下的士兵一起搬着小板凳参加“扫盲班”。跟着罗麦一起学习唐诗三百首。莲花山战争打响，在部署作战计划时，赵关克再次无视周真强的建议。周真强主动请缨投入战斗来证明自己的实战能力。战火纷飞中，赵关克又一次救了罗麦。这一次，赵关克俘虏了许多敌人，周真强在吴东禹面前为赵关克请功，让赵关克很感动。罗麦告诉小兰好像队伍内部有人向杨青山提供情报，这让小兰很害怕。赵关克找周真强喝酒，歃血为盟，结拜兄弟后，赵关克拿出一个从地主那抢来的翡翠烟斗，周真强呆了，因为这个烟斗是他父亲的珍爱之物，问出烟斗的来历后，才知道赵关克是他的杀父仇人。

周代表认出赵关克的烟斗乃是家父珍藏，他确信赵关克就是自己的杀父仇人。为了报仇，周代表只身来到了杨青山的驻扎地。凭借家父与杨青山的关系，周代表轻而易举地获得了他的信任。周代表袒露了消灭赵关克的决心，杨青山喜出望外。周代表与杨青山仔细商讨，他们决定把罗麦当成消灭赵关克的诱饵。与此同时，周代表还在林特委面前诋毁豹子团。

周代表回到师部，他谎称杨青山有投诚的意愿，东禹暂且相信了他的话。杨青山指派小兰配合其属下绑架罗麦，小兰陷入矛盾中企图自杀。周代表碰见心情郁闷的小兰，小兰欲向组织坦白卧底身份不料竟被他阻拦。在杨青山与周代表的双重威胁下，小兰迫不得已谎称罗母生病。罗麦担心母亲安危请求返家，杨青山的眼线假扮小兰表哥跟随左右。

杨青山成功绑架罗麦，并派手下送信给赵关克。赵关克担心罗麦安危准备孤身前往营救，不料却被东禹关了起来。周代表故意释放关克以达到目的，为不让自己的身份败露，他还杀死了小兰。当东禹怀疑周代表叛变之时，小兰畏罪自杀的消息却突然传来。杨青山贪图罗麦美色欲纳她为妾，罗麦在其姨太太中发现钱大凤。杨青山轻松抓捕了赵关克，东禹带队正快马加鞭赶来营救。

赵关克单枪匹马飞奔而去营救罗麦。兰忍受不了内心的愧疚，决定拿着自白书去向吴东禹自首，没想到被周真强阻拦，情急之下，周真强枪杀了小兰，并伪造了自杀现场。听到枪声的吴东禹赶到小兰的房间，发现了疑点。杨青山紧密部署坐等赵关克上门，同时准备娶罗麦做自己的姨太太。吴东禹在师部开会准备营救赵关克，下令把周真强关起来接受调查，周真强感觉到了吴东禹对自己已经有了疑心。吴东禹已经开始怀疑周真强，他觉得小兰的死不是那么简单，他决定一定要把这件事查个水落石出。杨青山忙着张罗迎娶罗麦做五姨太。罗麦惊讶的发现钱大凤居然成了杨青山的四姨太。为了救罗麦，赵关克被绑进杨青山的大本营。吴东禹率部兵分三路营救赵关克。钱大凤混进大牢里救赵关克，被杀身亡。

赵关克挟持了杨青山的老婆和挟持了罗麦的杨青山对峙着。赵关克让杨青山放了罗麦，自己的命由了杨青山拿去。杨青山只要赵关克的一条腿，赵关克二话不说，拿枪废了自己的右腿。罗麦疯了一样的扑向赵关克，边哭边骂。赵关克正拿枪对着自己的脑袋，二狗绑着一身的手榴弹救下了他们。吴东禹带着赵关克回到师部，南湘红告诉他们，赵关克以后都不能正常走路了。听到这个消息的罗麦哭了。吴东禹质问周真强为何要私自放了赵关克，并怀疑周真强是杨青山的奸细，周真强反而倒打一耙威胁吴东禹不要忘了他是国民党派来的代表。周真强利用赵关克去向吴东禹求情放了周真强。赵关克和罗麦打死也不相信周真强是奸细。周真强借故去省城汇报工作，吴东禹越来越觉得周真强绝非等闲之辈，这是个可怕的人。南湘红也觉得现在国共合作形势很复杂，吴东禹表达了自己想要入党的决心。杨青山收到情报，决定去省城与周真强碰面。

赵关克跪在吴东禹面前，放声痛哭，吴东禹悲痛万分，在悲伤中醒悟过来的吴东禹更是感觉到虎军内部有奸细和杨青山内应外合。胖嫂眼见着“丈夫”迷上了罗麦，慢慢的心也就定了。她本是个乡下女人，还是个结过婚的寡妇，对赵关克一哭二闹三上吊都没用，也就死了心了。赵关克没赶她走，算是万幸。罗麦也慢慢变得不那么讨厌赵关克了，她想起小兰说的话，在周真强和赵关克中间选择的话，一定就选赵关克。因为他是一个真正的男子汉。刘东禹怀疑周真强是杀害小兰的凶手，周真强推得一干二净，说这一切都是杨青山为了陷害他而设计的圈套。并放话一定要取了杨青山的人头来证明自己的清白。周真强策反被杨青山抛弃的副官林汉民，密谋杀死杨青山，夺取他手上的兵力。

刘东禹怀疑周真强是杀害小兰的凶手，周真强推得一干二净，说这一切都是杨青山为了陷害他而设计的圈套。并放话一定要取了杨青山的人头来证明自己的清白。周真强策反被杨青山抛弃的副官林汉民，密谋杀死杨青山，夺取他手上的兵力。 护士小敏告诉罗麦看到周真强进屋以后，才听到枪响。罗麦听后心里一沉。周真强伙同林汉民杀了杨青山。周真强带着杨青山的人头扔到吴东禹的面前，这让赵关克很佩服。周真强带着杨青山的队伍去了长沙见了国民党的特派员，他主张这支队伍不能收编到吴东禹的虎军，特派员答应了他的请求。周真强离开了吴东禹的虎军，去到省城长沙。临走前周真强去和罗麦告别，表示了对罗麦的牵挂之情。吴东禹接替了南湘红未竟的使命，加入了中国共产党。赵关克脱了衣服，乖乖地让罗麦给他擦药疗伤。

　罗麦向胖嫂诉苦，说自己现在喜欢上赵关克了，可是赵关克却不答应。1926年7月，吴东禹率领的第六师融入了浩浩荡荡的北伐大军，赵关克和罗麦都随军出征，投入到打倒军阀和列强的战斗中。罗麦想带赵关克回家探望父母，又担心赵关克不去，吴东禹答应罗麦去做赵关克的工作。下了死命令让赵关克必须陪罗麦回家。赵关克终于答应去罗麦家，没想到周真强提着礼品先到一步。罗麦家的父母看到年轻帅气的周真强很是喜欢。赵关克为了断了罗麦的念头，在罗麦家的言行举止很是莽撞。气极的罗麦当众表示要嫁给赵关克，这一出让周真强很是不快，拂袖而去。周真强正式向罗麦表白，而罗麦却说他们之间都过去了。吴东禹想通过上级的关系，调罗麦去后方工作，但罗麦坚持不离开前线。她现在已经将共产主义作为自己的奋斗目标。战地医院刚刚炸毁，部队医护人员奇缺。这时候去后方，等于是逃兵。在罗麦的一再坚持下，吴东禹打消了调罗麦走的念头。为了彻底成全罗麦的幸福，赵关克打算和胖嫂正式成亲。

为了彻底成全罗麦的幸福，赵关克打算和胖嫂正式成亲。 赵关克就认一个死理，只有他和胖嫂成亲了，罗麦才会获得真正的幸福。谁也劝不动他。为了保护罗麦，他什么都可以放弃，包括自己的幸福。得知赵关克要娶胖嫂，罗麦几乎崩溃，她这时才明白自己已经深深爱上了这个男人。成亲的时候当赵关克挑开红盖头的时候，结果发现新娘变成了罗麦，赵关克大发雷霆，用鞭子抽了胖嫂，赶走了罗麦。周真强出现告诉赵关克他爱罗麦，今天来的目的就是要带走罗麦。眼睁睁看着周真强牵着罗麦的手离开，赵关克心痛欲裂。罗麦也没想到她这一走会发生更多的故事。胖嫂一气之下回了婆家金牛寨，赵二狗送她回家，赵关克的老娘见到肚子瘪瘪的媳妇，不高兴了。

赵二狗刚回来，赵关克让他再回金牛镇，把胖嫂接回来参军。当初婆婆娶胖嫂过来，就是让她给吴家传宗接代的，可去部队一年多，连个动静都没有。胖嫂又不敢说出实情。婆婆的奚落让胖嫂受不了。胖嫂回不了娘家，在婆家也呆不住。万念俱灰之下，想到了自杀。死之前，她把那只大公鸡逮住，狠狠骂了一顿赵关克，然后把鸡杀了。婆婆踮着小脚指着胖嫂骂，胖嫂什么也不说，给婆婆磕了个头，便往镇外走去。胖嫂刚刚把头伸到绳套里，便听见身后赵二狗的声音。赵二狗的及时出现，制止了一场悲剧的发生。胖嫂穿上了军装，乐开了花，赵关克让她做炊事班班长。吴东禹带领虎军与军阀吴佩孚展开了激烈的正面交锋，即使是在战场上，赵关克心里仍然放不下罗麦。周真强的信仰却依然坚定无比。过去，他一直追随孙中山先生的联俄联共政策和三民主义。而现在，他则坚定地追随蒋介石，认为共产党是心腹之患，中国的前途和命运都在蒋先生手里。吴东禹的虎军也正式归为国民革命军第六军林觉洪的手下。“山雨欲来风满楼”，这是当时形势最真实的写照。北伐军内部的混乱，国共两党的明争暗斗。

独立师已经驻扎到了省城，罗麦听说后赶到师部正好碰到赵关克，看到罗麦后的赵关克内心百感交集，一言不发的离开了。周真强现在是放开追求罗麦了，借着跟罗麦过生日的机会，想让罗麦原谅林汉民，不仅把自己的事摘得干干净净，反而说林汉民消灭杨青山、投诚有功。放不下罗麦的赵关克知道自己深深的伤害了罗麦，现在两人又挨得这么近，他想向罗麦赔礼道歉。在去医院看罗麦的时候碰上了周真强，被周真强奚落了一顿，看着两人离去的背影，赵关克心里很不是滋味。吴东禹分析周真强是个心机很重，心术不正的人，赵关克也决定不再把周真强当兄弟了，他现在唯一担心的是罗麦千万不能跟周真强好上了。周真强和林汉民密谋怎么干掉吴东禹，夺得独立师，他们决定先拉拢赵二狗。被林汉民灌醉的二狗回到团里引起了赵关克的警觉，吩咐虎子这段时间盯紧点二狗。赵关克的副官大老刘已经加入共产党，他在独立团里积极发展党员。周真强教林汉民利用女人引二狗上钩。 独立团里的刘同军无意中看到周真强和罗麦在一起，劝赵关克放下罗麦。赵关克却说，周真强不是个简单的人，自己就怕罗麦上当

看到赵关克着急上火，胖嫂坐不住了，找到罗麦为赵关克求情。却让罗麦下定决心和周真强结婚。罗麦不想让赵关克知道这个消息，却不忘引路人。她将结婚的消息告诉了吴东禹和陈逸民。吴东禹只说了一句：这孩子，越走越远了。周真强安排罗麦回豹子团，罗麦不想面对赵关克不愿意回来，她压根都没想到周真强只是在利用她。独立师转战湖北麻城，豹子团作为先遣部队依然打头阵。苏维埃政权正驻扎在附近的大别山。吴东禹临行前叮嘱赵关克可以和苏区政府联手打击敌人。周真强极力推荐林汉民去为豹子团增援。 　吴东禹考虑了片刻答应了周真强的请求。赵关克已经形成的包围圈，因为林汉民的增援部队迟迟未到，赵关克只能拼死奋战。周真强正式向罗麦求婚了。得知这个消息的赵关克急了，跟吴东禹说罗麦无论如何不能嫁给周真强，要想办法把罗麦从周真强的身边抢回来，但吴东禹觉得这次不是那么容易。周真强告诉林汉民，他娶罗麦就是为了在赵关克心里插一把刀。

没有不透风的墙，当赵关克得知罗麦结婚的消息时，整个人愣在那里，半晌都缓不过劲来。他喝了一夜的酒，胖嫂和赵二狗一直守在门外。胖嫂对赵二狗说：都怪我，没把事情办好。吴东禹越来越觉得周真强心术不正，极力劝阻罗麦嫁给周真强，周真强并不是真的爱她，只是在利用她。可是罗麦觉得吴东禹对周真强有偏见。周真强处心积虑的邀请赵关克去参加自己的婚礼，吴东禹跟赵关克分析这是周真强的阴谋，反对赵关克去参加他们的婚礼。罗麦听了吴东禹的话后，也对周真强起了疑心。罗麦决定把婚期延后，这让周真强措手不及，他觉得是吴东禹对罗麦说了自己的坏话，罗麦说不关任何人的事，只是自己还没准备好。在争执中，周真强失手将罗麦摔昏过去，趁机强暴了罗麦。沉浸在痛悔中的罗麦失踪了。而这时来参加婚礼的罗麦的父母也来到师部，吴东禹很被动，周真强阴险的跑到豹子团找罗麦。

周代表借罗麦失踪刺激关克，关克果然就范还因此丢掉了团长的官职。二狗带队大闹军部，周代表趁机关押了赵关克。为救关克出狱，东禹设宴款待周代表细数其劣行，周代表内心胆怯却佯装镇定。关克虽然被释放，但周代表却与汉民暗中策划谋害他与东禹。二狗贪女色与军长侄女燕妮有染，汉民加以威胁成功将他驯服。

吴东禹接到命令后，赵关克便去请命。周真强却坚决反对，认为赵关克亦是流寇出身，消灭这些人必会手软，如果这一战败在“红枪会”手中，接下来的局势更不可控制。赵关克与周真强发生争执，吴东禹劝赵关克控制脾气。以大局为重。周真强暗中吩咐林汉民把这次的作战计划泄露给敌军，利用这次战斗必须杀死赵关克。同时还要利用赵二狗做内应。在攻占逍遥镇的战争中，本应接应赵关克的二狗出发前却被林汉民灌醉了。赵关克孤军奋战，损失惨重。吴东禹亲自带领小分队去营救赵关克，同行的周真强趁攀爬悬崖之际枪击吴东禹，使其坠入万丈深渊。罗麦质问周真强，吴东禹坠崖是不是他干的，周真强矢口否认。

赵关克死里逃生回到师部，质问周真强是不是他故意想害死自己才不派增援部队。听说吴东禹坠崖后的赵关克愤怒又痛心。赵关克始终怀疑是周真强对吴东禹打了黑枪，和周真强挑起事端。被陈参谋压了下来。大战在即，为了探清敌军的虚实，赵关克带着胖嫂和罗麦伪装进城。罗麦和胖嫂在城里引爆了炸弹，赵关克攻进城里，救下了差点被敌军毙了的周真强。周真强把埋在心底里的仇恨全告诉了赵关克，两人拔枪相向。可是，罗麦突然出现，赵关克放下了枪，周真强开枪伤了赵关克。1927年4月12日，蒋介石在上海发动反革命政变，大肆屠杀共产党。同时也宣告国共两党第一次合作失败。罗麦向刘同军递交了入党申请。刘同军要求罗麦积极发展共产党员，壮大革命队伍，赵关克是重点发展对象。周真强升任军机处处长，还是剿共的最高指挥官，更是变本加厉的残害独立师里的共产党人，抓了豹子团的刘同军给赵关克来了个下马威。

周真强见赵关克不放人，搬来林军长亲自带走了刘同军。陈参谋现在已经升任了师长，他也束手无策。他担心周真强这次不仅仅是针对刘同军，他担心周真强真正的目的是赵关克。果然被陈师长料到，周真强见劝降不成刘同军，就准备趁枪毙刘同军之时顺便干掉赵关克。他猜赵关克这种性格绝对不会看着刘同军送死而不管。情急之下，罗麦去找周真强求情无功而返，罗麦算是认清了周真强的真面目。赵关克准备带着豹子团去劫法场。陈师长苦劝赵关克不要中了周真强的奸计，要保存实力顾全大局。法场上，赵关克当着刘同军的面庄严宣誓加入共产党。周真强趁机抓了赵关克。

　二狗带着豹子团的兄弟去军部救赵关克。林军长也看出周真强的私心，命令周真强放了赵关克留住豹子团的心。罗麦无意中发现自己怀孕了。吴东禹突然晕倒在豹子团的门口，醒来后的吴东禹告诉了罗麦，正是周真强打了他的黑枪，他才坠入了悬崖。罗麦决定瞒着赵关克，她怕冲动的赵关克一旦知道真相，会惹出祸来。罗麦和胖嫂悄悄把吴东禹藏在了地下室里，悉心的照料着。悲痛的赵关克去到法场亲自把刘同军的尸体背回了豹子团。安葬刘同军的时候，赵关克发誓一定要杀了周真强报仇。周真强向林军长推荐林汉民当新编十五师的师长、并出十四师里调走两个团分给十五师，赵关克气急之下，想回自己的老窝帽儿山。二狗把赵关克要带领豹子团回帽儿山的消息告诉了林汉民安在他身边的女人燕妮，周真强在城门口布下重兵等着一举消灭豹子团。在赵关克准备出发的时候，罗麦带他见了吴东禹。赵关克取消了行动。吴东禹问赵关克对共产党的认识，赵关克不加思考地说：你们都是好人，我早都觉得共产党比国民党要可靠。

罗麦为了帮吴东禹拿药，去到外面的医院，遭到周真强的人跟踪。赵二狗受到林汉民的挑唆做了军部的稽查队长，专门查处共产党。林汉民带着二狗搜查吴东禹藏身的地下室，却扑了空。赵关克趁机羞辱了林汉民。吴东禹的伤口发炎了，罗麦和胖嫂配合着去城里医院取消炎药，却被林汉民带走了。周真强和赵关克同时赶到，周真强看到了罗麦拿的药的打胎药，呆住了。周真强跪求罗麦不要打掉他的孩子，他还爱着她，他想和罗麦结婚。可罗麦已经对他失望透顶，在争执中，周真强失手把罗麦推着摔下楼梯。胖嫂赶来把罗麦带回豹子团。周真强也很痛苦，可是他和罗麦再也回不去了。赵关克从胖嫂嘴里知道周真强趁罗麦昏过去的时候才有的孩子，气得七窍生烟。吴东禹劝他以大局为重，第一要保全豹子团投奔共产党，第二是要协助共产党南昌起义。罗麦差点小产，也陷入痛苦的纠结中。 赵关克执意罗麦生下孩子，他深深的爱着这个女人，罗麦的孩子也是他的孩子。二狗从胖嫂嘴里知道豹子团有病号，他偷偷的潜入地下室，吃惊的发现了吴东禹，他也知道了是周真强对吴东禹打了黑枪。

胖嫂到处打听，终于打听出燕妮其实是春香楼的头牌名妓，真名叫春萍。周真强得知吴东禹还活着，准备杀人灭口。胖嫂告诉二狗，所谓的燕妮根本就是春香楼的窑姐。周真强冲到豹子团逼赵关克交出吴东禹。吴东禹交给赵关克他一张写着秘密来豹子团开会的共产党员的名单，要赵关克协助此次会议的顺利召开。并正式宣布赵关克成为一名共产党员，要完整的把部队带到共产党总部。同时为了让赵关克获得周真强等人的信任，命令赵关克打死自己。罗麦听到枪响冲到地下室，崩溃了，举枪要杀了赵关克。看到自己最敬重的好大哥，好师长死在自己的手里，赵关克没有流泪，他只是在心里默默的说，你交代的任务我一定完成。二狗跪在吴东禹的尸体前，痛悔的抽着自己的耳光。赵关克没有打骂二狗，只是冷冷的叫二狗走。周真强为了试探赵关克，特地邀请赵关克去军部赴压惊宴。豹子头隆重的送走了吴东禹。为了完成吴东禹临终前交代一定要打入敌人的内部，赵关克答应周真强就任稽查大队大队长。豹子团内部也乱成一团，情绪很大。大家对赵关克枪杀吴东禹实在不能理解也不能原谅。

罗麦为了帮吴东禹拿药，去到外面的医院，遭到周真强的人跟踪。赵二狗受到林汉民的挑唆做了军部的稽查队长，专门查处共产党。林汉民带着二狗搜查吴东禹藏身的地下室，却扑了空。赵关克趁机羞辱了林汉民。吴东禹的伤口发炎了，罗麦和胖嫂配合着去城里医院取消炎药，却被林汉民带走了。周真强和赵关克同时赶到，周真强看到了罗麦拿的药的打胎药，呆住了。周真强跪求罗麦不要打掉他的孩子，他还爱着她，他想和罗麦结婚。可罗麦已经对他失望透顶，在争执中，周真强失手把罗麦推着摔下楼梯。胖嫂赶来把罗麦带回豹子团。周真强也很痛苦，可是他和罗麦再也回不去了。赵关克从胖嫂嘴里知道周真强趁罗麦昏过去的时候才有的孩子，气得七窍生烟。吴东禹劝他以大局为重，第一要保全豹子团投奔共产党，第二是要协助共产党南昌起义。罗麦差点小产，也陷入痛苦的纠结中。

赵关克执意罗麦生下孩子，他深深的爱着这个女人，罗麦的孩子也是他的孩子。二狗从胖嫂嘴里知道豹子团有病号，他偷偷的潜入地下室，吃惊的发现了吴东禹，他也知道了是周真强对吴东禹打了黑枪。二狗为了除掉周真强，把这个消息告诉了燕妮。林汉民一直和二狗说燕妮是林军长的外甥女，二狗想让燕妮去跟林军长告状。胖嫂到处打听，终于打听出燕妮其实是春香楼的头牌名妓，真名叫春萍。周真强得知吴东禹还活着，准备杀人灭口。胖嫂告诉二狗，所谓的燕妮根本就是春香楼的窑姐。周真强冲到豹子团逼赵关克交出吴东禹。

吴东禹交给赵关克他一张写着秘密来豹子团开会的共产党员的名单，要赵关克协助此次会议的顺利召开。并正式宣布赵关克成为一名共产党员，要完整的把部队带到共产党总部。同时为了让赵关克获得周真强等人的信任，命令赵关克打死自己。罗麦听到枪响冲到地下室，崩溃了，举枪要杀了赵关克。看到自己最敬重的好大哥，好师长死在自己的手里，赵关克没有流泪，他只是在心里默默的说，你交代的任务我一定完成。二狗跪在吴东禹的尸体前，痛悔的抽着自己的耳光。赵关克没有打骂二狗，只是冷冷的叫二狗走。周真强为了试探赵关克，特地邀请赵关克去军部赴压惊宴。豹子头隆重的送走了吴东禹。为了完成吴东禹临终前交代一定要打入敌人的内部，赵关克答应周真强就任稽查大队大队长。豹子团内部也乱成一团，情绪很大。大家对赵关克枪杀吴东禹实在不能理解也不能原谅。豹子团全情激愤，纷纷离团而去。周真强和林汉民、燕妮举杯庆祝，二狗拿枪冲了进来。

二狗知道是周真强和林汉民设计骗了自己，拿枪逼着周真强给林军长坦白自己的所作所为，没想到却被周真强抓了起来。罗麦也无法原谅赵关克，想要离开豹子团，被赵关克关了禁闭。罗麦绝食抗议，让赵关克很是头痛，这天，共产党员徐成发冒充罗麦的表哥来豹子团看罗麦。徐告诉罗麦，过几天中共中央就要在江汉召开一次重大会议，约罗麦一起和工人纠察队的党员会合开会为这次重大会议做准备。林军长也收到了工人纠察队要开会的情报，要周真强去查处。赵关克先周真强一步赶到码头，玩了掉包把林汉民潜伏的特务全当共产党给杀了。周真强吃了个哑巴亏。罗麦误会赵关克真的杀了共产党，气得用枪顶着赵关克。虎子向罗麦解释，共产党人全部被赵关克给掉包放了。罗麦渐渐觉得赵关克慢慢变了，变成熟了，变得自己也琢磨不透了。

胖嫂在豹子团附近看到手被周真强砍掉的二狗，劝他回豹子团。二狗不肯回去，以前不懂事害了吴东禹，现在残废了更不想回去变成累赘。码头事件的失败，林军长狠狠的批评了周真强。周真强将失误都推在赵关克身上，可林军长不吃他这一套。林汉民建议周真强盯紧罗麦，他觉得罗麦和吴东禹走得近，一定也加入了共产党。徐成发装成卖菜的和罗麦接上了头，交给罗麦一份情报，却被周真强的人抓了起来，还把徐的家人都抓了起来。徐成发为了家人叛变。赵关克在豹子团召开内部会议，决定分批撤走部队投奔共产党。周真强从徐成发这里打开了突破口，吩咐林汉民抓捕在江汉地区的所有共产党人。正在等罗麦开会的工人纠察队成员，听到罗麦发出的枪响警报，纷飞逃跑。赵关克也在四处寻找罗麦。找到罗麦的赵关克把罗麦带到一处阴森森的鬼宅，作为共产党员召开起反大会的场所。林军长告诉周真强还有两天，全国的共产党代表都要聚到江汉开会了，周真强请命誓要剿灭所有共产党。赵关克怎么也没想到周真强也发现了鬼宅。赵关克决定共产党的起反大会就在豹子团开。赵关克找到二狗去林汉民那告密。