1929年蒋桂大战爆发，汪系政府改组派派人前往上海合谈，被蒋派特工覃文邕暗杀。覃文邕完成任务后，被国民党首脑郑主任派到前线招降覃文邕义兄，桂系大将章云林。 桂军前线战场一片萧条，士气低落。覃文邕过关检查误被黄金庭抓住，发现覃文邕身上“蒋”字号金条，欲联合覃文邕攻打桂系军营。黄金庭抓来李师长贴身侍卫覃文海，威迫覃文海一起行动，覃文海认出二哥覃文邕，却被覃文邕制止揭穿身份，二人将计就计，假装攻打，实则反包围黄金庭。 章云林率兵应战，黄金庭落荒而逃。李师长抓住覃文邕和覃文海，要求处决，以示军规。章云林深夜放走两个义弟，欲以命抵命。覃文邕带着覃文海折返，求同生共死。危难之时，李师长收到上级命令，接受南京政府改编。覃文邕因此免过一死，李师长执意处决覃文海，覃文邕开枪打断覃文海一条腿，誓言终身不入军营，免于一难。 兄弟重逢，得知覃文邕在武昌起义后生死不明，失踪三年是加入了国民党政府。 覃文邕坐火车回南京，车上遇到投蒋的中共叛徒马天水，马天水认出覃文邕是中共派入国民党的卧底，欲和同伙一起杀之领功，被覃文邕察觉

于昌为向郑主任报告，郑主任不以为然，于昌为私下暗查覃文邕，在覃文邕办公室装置了一面特殊功能的镜子，窥视监控覃文邕。覃文邕装作若无其事的向郑主任秘书瞿莎打听关于政治部内部的各种消息。 覃文邕到米店与组织接头人老贺会面，报告火车站事件，得知中共将派一批同志到南宁，实施兵运计划。并从老贺那打听恋人林瑶的消息。 广西省政府召开宴会，俞主席介绍重要人员。宴席上俞主席的秘书林瑶向全场念委员长发来的贺电，覃文邕三年后第一次看到林瑶，内心澎湃，却不自觉退隐起来。朱云检查侍从，发现炸弹，有人埋伏偷袭宴会，炸弹纷纷落地，宾客慌乱中逃跑，李师长命章云林活捉暗杀者，结果被于昌为抢先开枪打死。覃文邕护送郑主任等人离开，林瑶发现覃文邕身影，不顾危险追随出去，章云林阻止林瑶，慌乱中炸弹爆炸，林瑶倒在章云林怀中。 李师长见局势混乱，各方势力都在威胁桂系军，催促章云林和林瑶的政治婚约。林瑶的亲生哥哥林权与章云林同为师长候选人，林权表示支持章云林。 覃文邕与章云林到医院接覃文海一同回家，覃文海因为腿残，口说无事，心中有怨。

覃家大院外，三兄弟跪在门口，覃文邕的亲生妹妹覃文倩劝覃父原谅他们。覃父开门，怒斥覃文邕兄弟相残不孝。家人团聚，覃文海的生母满姨眼泪朦胧。覃父与兄弟三人论证，支持中共，斥责覃文邕为国民党效力，并嘱咐三人，无论时局如何，兄弟不可反目。饭后覃文倩对覃文邕诉说思亲之前，并告诉他林瑶这三年间日夜以泪洗面，情深意重。 俞、李接到南京政府通知，欲安排蒋派亲信出任桂系师长，俞、李不听指挥，并计划暗中秘密与中共继续接触，立场存疑。 覃文海找到林瑶，告知虽不能从军，但希望继续为省政府办事，林瑶为覃文海安排了自己的司机岗位。覃文邕致电俞主席，林瑶接听电话，情绪激动，要与覃文邕会面。 林瑶与覃文邕在青秀山会面，林瑶诉说真情，不料覃文邕态度冷漠，将林瑶拒之千里，林瑶伤心不已。与此同时，覃父在家中宣布林瑶与章云林大婚在即，让家中上下张罗布置。三兄弟各有所思，彻夜难眠。 马天水伤愈，于昌为将其软禁并给他大量资料查找出中共卧底，马天水告知中共在南宁的接头点是一家米店。

覃文邕乔装扮成邮差，乘马天水疲惫不堪，将其暗杀，并销毁资料证据。 郑主任大怒，于昌为经过分析判断是覃文邕所为，郑主任找覃文邕谈话，试探他的身份，也心生怀疑，默许于昌为接下来的行动。 朱云奉命秘密抓捕覃文邕。覃文海护送林瑶去找覃文邕时，发现覃文邕出事前插在车上的钥匙，林瑶觉得可疑，担心覃文邕出事。 朱云将覃文邕关进牢房严刑逼供，覃文邕玩世不恭，誓死不屈。被打成重伤的覃文邕脑海中浮现与恋人林瑶的甜蜜过往。 林瑶和覃文海林瑶找到章云林，告知自己心中疑虑，章云林面上为安慰林瑶说不用担心，覃文邕是特派员身份不会有人敢碰，实则知道覃文邕心思缜密，不会轻易落下钥匙，开始调查。 章云林起先怀疑是覃文邕得罪了李师长，匆匆赶赴俞主席住处带弟认罪，俞、李毫不知情，章云林派手下到国民党十五师政治部找覃文邕，手下遭拒，章云林明白是国民党政府抓了人。 隔壁牢房发出共党接头的暗号秘密声，覃文邕惊觉，并本能回应敲打了两下，突然意识有问题，又停下敲打。

林瑶求哥哥林权出兵威迫十五师政治部放人，林权碍于妹妹求情勉强帮忙，但嘱咐林瑶即将与章云林成婚，与覃文邕的过往不可再提。 林瑶带着覃文海冲过十五师政治部守卫关卡，以此让自己被抓，成为人质，借此举动给了章云林和林权出兵的理由。瞿莎奉命拖延林瑶时间，暗中告知林瑶覃文邕被抓。章云林和林权出兵围攻十五师政治部，要求放人。 监狱中关守的犯人借机逃狱，一个叫黄正德的人打开覃文邕牢门，声称早就认识他是组织里代号为“狐狸”的同志，覃文邕瞬间想起米店老板老贺说过：“按照纪律，你的代号身份全是保密的。”覃文邕顿悟这些犯人是伪装的同志，将计就计，打伤黄正德，阻止“共党”逃狱。 于昌为收到消息震惊不已，立即释放覃文邕。覃文邕回到十五师政治部，看到林瑶及兄弟们，心中感动不已。章云林劝说覃文邕既然不被信任，就离开国民党投靠桂系，不料覃文邕官腔做做，声称为党国效力，并责怪章云林等人围攻十五师政治部实为大不敬。覃文邕获救却反咬大家一口的举动引起覃文海的愤怒，章云林让大家离开，独自承担后果，林瑶在回程的路上伤心落泪。

于昌为转身拷问黄正德，黄正德从覃文邕敲打密码的状态确定他是共党，于昌为心中不放弃继续追查覃文邕。 覃文邕伤势严重，瞿莎贴心照顾，并流露爱意。覃文邕刚想休息，立马回想起狱中密码，意识到米店老贺有危险。 覃文邕急忙来到米店周围，发现朱云假扮的货郎等人埋伏在各处，覃文邕假装在一家路边摊吃粽子，实则观察周围，发现于昌为在高楼处监视。米店老板老贺被特务用枪软禁，于昌为设计欲引覃文邕出笼。老贺借故大发雷霆，敲打车子怒斥被冤枉，与此同时覃文邕记下老贺敲打的密码，众人开始围观，覃文邕趁乱离开，老贺咬舌自尽。 于昌为派人查找米店遗留的所有证物。两人同时破译了密码的意思为：镜子，七号。于昌为收集所有账簿，覃文邕设法拿到账簿。 郑主任找到覃文邕，告知有消息称桂系将与共产党合作，让覃文邕拉拢章云林，从而安排国民党内部人员进入桂系，控制桂系。覃文邕称目前的桂系军中鱼龙混杂，大家都是认钱不认人，郑主任答应安排一笔经费，用于贿赂收拢人心。 于昌为找到覃文邕，称谈买卖，欲将国民党安排贿赂桂系的军费私吞，二人共同发财。

老贺死了，覃文邕跟组织失去了联系，心中彷徨。缺失的七号账簿令于昌为充满怀疑，于昌为命覃文邕秘书刘德偷出覃文邕藏在抽屉的书，不料覃文邕早将账簿销毁，藏在抽屉的不过是一本春宫图书。覃文邕故作姿态冲进于昌为办公室声称办公室被盗，并发现于昌为手中的春宫图书，将其嘲笑一番。于昌为震怒致电刘德，称其内奸的身份早已暴露。覃文邕到一旅私下了解军营中军官情况，看上去是在收买营团级军官，实则逆向查不收钱的共党线索。章云林发现覃文邕私下收买官兵，表示一旅不欢迎他。覃文海在酒馆遭到流氓的毒打，林瑶赶到，得知覃文海一心只想回军营，决定带覃文海找章云林求情。章云林婉言拒绝被覃文海听到，心中愤怒。林瑶让覃文海给她做司机，负责保护自己，覃文海心中感动。瞿莎告知覃文邕南京发来电报，要派64名黄埔军入桂军营，改编第四编遣队。名单已经直接派人给俞主席送去。覃文邕到俞主席住所求见，林瑶通报，俞主席不见。覃文邕看林瑶手中拿着文件，借故看了名单。林瑶忍不住问覃文邕，是否愿意她嫁给大哥章云林，覃文邕故作洒脱，表示理所应当。

俞、李召开会议，达成一致意见不能接受南京政府安插人员的提议，但又不能直接拒绝，林权提议开出条件。俞、李再次催促章云林与林瑶的婚事。阅兵仪式上黄金庭派人埋伏，欲搅乱现场引起骚动，黄金庭带队偷袭覃家。林瑶头疼病犯，覃文海送林瑶到覃家找覃文倩看病。黄金庭带人冲进覃家，拿枪胁迫覃文海，让他带路搜屋，覃文海被羞辱盛怒之下，乱刀砍死对方。阅兵仪式上埋伏的人被章云林部下抓获，章云林、覃文邕等人急忙往家折返。危险关头，覃文邕章云林冲入家中，黄金庭团伙落荒而逃。覃父私下审问覃文邕，闯入的人在找什么，覃文邕只说确实在家中兄弟堂灵位后藏有东西，但不能说，也不希望父亲去看。覃父心中若有答案，交换了覃文邕一个多年的秘密，兄弟堂的两兄弟，是覃父当年为守军令，不得已亲手所杀……俞主席决定发展工农兵运动，联共反蒋。郑主任告知覃文邕，共产党员俞作豫要来南宁，让覃文邕联合于昌为严密监视。覃文邕为了混淆于昌为视听，故意炮制各种假情报交给于昌为。覃文海醉酒后误将流氓杀死，逃跑之际被黄金庭蒙头带走，黑屋子里，和他谈判的人正是瞿莎

瞿莎激将覃文海，称其是有用之人，若愿效力，可以进汪系武汉政府。覃文海为证明自己，愿意效力瞿莎。俞作豫带着共产党员雷书记来到南宁，与俞主席会面，商谈兵运计划，俞主席表示国民党南京政府既要安插黄埔官兵入桂，又要控制桂系军饷，表示不容易脱离控制。郑主任命覃文邕于昌为除掉俞作豫，覃文邕之前故意炮制大量假消息给于昌为，直至给到真消息时，于昌为根本不在意。郑主任盛怒手下互不合作，互相拆台，并让覃文邕到省政府通报，若要军饷，需接受黄埔军官改编。覃文邕到省政府，俞主席表态既然互不信任，也就不必继续合作，继而送走覃文邕。于昌为向郑主任献策，让桂军死人，嫁祸中共，以此挑拨。桂系二旅一营营长被二营副营长鲁前茅杀死，震惊军营，章云林收到消息，在鲁前茅住处找到《共产党宣言》，所有证据指向共党所为。郑主任借机让桂系军中上下清共，命于昌为找到鲁前茅当场枪决。瞿莎发密报到武汉政府，上级命令利用此事挑起国民党与桂系军的矛盾。覃文邕打听到鲁前茅的相好阿翠的住所，顺藤摸瓜发现了鲁前茅藏身地，并悄悄找了个路人打电话告诉章云林。

朱云同时也找到了阿翠的住所，章云林率部下包围鲁前茅，于昌为等人也纷纷赶来。瞿莎带着覃文海在暗处，命令覃文海在双方交战时开枪打死鲁前茅，嫁祸国民党开枪灭口。鲁前茅情急之下求章云林放过，并告知自己不是共产党。俞、李因此事更加动摇与国民党的合作。郑主任召集覃文邕于昌为想对策。于昌为是时候采取行动，不能只靠谈判，覃文邕为中共争取时间和谈，故意建议继续观察。而桂系的军饷问题成为目前矛盾的关键。于昌为与林权谈论时局，没有军饷军队必定溃败，林权口中立场坚定，实则内心默认于昌为的分析，二人埋下日后合作的基础。俞作豫表示中共将派一批人入桂，时间已定，俞主席李师长商量接头地点。同时俞作豫表示，之前组织的接头人被叛徒出卖被杀后，散落在南宁的中共党员和组织失去了联系，需要等中央代表到达南宁后才能全面寻找。南京政府正式致电郑主任，中共代表入桂与俞、李谈合作。俞主席命章云林炮制大量入桂地点的假情报散布出去。于昌为通过办公室镜子监视覃文邕，得知情报，秘密派人在码头部署。覃文邕顿悟办公室的镜子是一副机关，暗藏玄机。

覃文邕研究地图发现表面情报是从陆路登陆，实则是走水运。于昌为通过办公室镜子监视覃文邕，得知情报，秘密派人在码头部署。覃文邕顿悟办公室的镜子是一副机关，暗藏玄机。 林瑶到码头接人，关键时刻覃文邕故意暴露身份让林瑶发现，隐藏在船中的中共代表张毅立刻吩咐大家警惕。于昌为下令开枪，整艘船被各种机关和枪械袭击。覃文邕故意假装冲出去抓人，实则是令于昌为开枪也不是，不开枪也不是，成功掩护张毅等人逃走。 于昌为在郑主任办公室谈论抓捕共党失败之事，覃文邕敲门进入，郑主任嘘寒问暖担心覃文邕落水抱恙。于昌为主张公开登报抓共党，覃文邕主张暗中调查。郑主任同意覃文邕的意见，待覃文邕离开后，郑主任命于昌为继续监视覃文邕。 覃文邕跟踪张毅，同时被朱云跟踪。覃文邕甩开朱云成功与张毅接触，张毅设局考验覃文邕真实身份，两人终于接头。张毅告诉覃文邕老贺用生命保护下来的名单，是党组织派在南宁潜伏的所有同志，覃文邕表示务必要尽快找到他们。

林权劝章云林采取行动，不能让覃文邕为所欲为，并提议让林瑶出面。林瑶找到覃文邕，覃文邕当着林瑶的面怒骂护共的军官，并无理抓人关人，林瑶深感痛心。郑主任派来024号特工小组的另外两个成员老鹰、阿来加入调查共党的行动中。老鹰、阿来夜潜覃文邕家中暗查，三人碰头貌似亲密战友，实则立场对立。于昌为为郑主任调人插手协查之事十分恼火。章云林向林瑶谈心，不解覃文邕为非作歹的行为，深感物是人非。林瑶心中疑虑覃文邕是否有苦难言，向覃文邕探个究竟，诉说离别的往事和过去的美好，一度勾起覃文邕心中情绪。章云林盛怒要带兵到政治部要人，被覃文邕以枪相对阻止。于昌为在政治部办公室借着双面镜观察众人对话，阿来表示只要24小时便可抓出真正共党，章云林表示24小时无论结果如何必须放人。郑主任命于昌为和覃文邕协助阿来调查抓回来的人，阿来和老鹰认定其中有一个叫叶翔的是共党，阿来故意让覃文邕插手，想利用叶翔做鱼饵引覃文邕上钩。覃文邕与张毅接头，张毅表示须尽快找出一个叫叶飞的同志，他掌握有新密码本。

张毅所说的叶飞正是阿来抓到的“叶翔”。于昌为通过办公室的双面镜监制覃文邕，覃文邕装不知情，故意在办公室跟瞿莎说出自己的调查结果——叶翔不是共党。于昌为信以为真，私自放走叶翔。覃文邕看到叶翔释放正松了一口气，不巧被阿来叫住。阿来让叶翔领取私人物品，以此试探新密码本的线索。覃文邕故意提醒，叶翔过关离开。待叶翔离开后，老鹰一路跟踪，覃文邕想与叶翔接头，不料林瑶到访，要求政治部放人。覃文邕无奈将林瑶引上车，朱云尾随跟踪。在车中覃文邕告诉林瑶于昌为等人派人杀叶翔，他必须阻止，以防挑起桂军与政治部的矛盾，林瑶将信将疑，却还是掩护覃文邕引开了朱云。叶翔以为摆脱了老鹰的跟踪，敲击暗号，一个老头开门，老鹰顺势冲出开枪，老人被打死。老鹰跟丢了叶翔的踪影，也没有看到是覃文邕开枪。覃文邕找到叶翔，叶翔已经腹部中枪，危在旦夕，覃文邕叫出叶飞的真名，叶翔激动不已。叶翔交出钥匙，告知新密码本的藏身之处，便含笑牺牲。覃文邕与张毅接头，汇报情况，张毅告知中央邓先生即将与俞主席等人会面。覃文邕为叶翔的牺牲心怀伤感。

章云林为叶翔的死悲怒不已，出手打覃文邕。俞、李商议会面事宜，林瑶提议借俞主席奶奶祭日做幌子，李师长找来与俞主席极为相似的人，大张旗鼓安排众人到龙山寺祈福。于昌为带人一路跟踪，发现“俞主席”是假扮之人，立马向郑主任汇报。覃文邕听到倍感紧张，于昌为覃文邕再次带队赶往青龙潭。章云林带军把手山下，于昌为等人要冲上山，双方争执。老鹰早已将枪眼瞄准邓先生，危机关头，覃文邕在山下朝天开枪，张毅立马疏散会务人员。于昌为和阿来老鹰等人冲进房间，人去楼空。张毅与覃文邕接头，传递组织新情报，和谈顺利，即将组建新式军队，成立警备大队和教导大队，同时要联合章云林，消除桂军内部矛盾。章云林淡泊名利，向俞、李提出退出竞选，被李师长否决。于昌为找到林权，用师长之位利诱林权，两人结成同谋。阿来回想起叶翔拿私人物品钥匙的时候，覃文邕有意的提醒，再次怀疑覃文邕。阿来心有不甘，表示曾跟踪覃文邕发现林瑶对他倾诉感情，决定换方法查林瑶。

张毅与覃文邕接头，张毅表示俞作豫被特务紧盯，没有办法与自己直接交换情报，俞主席表示林瑶可信，决定让林瑶跟共产党对接。阿来老鹰跟踪林瑶，本是接头人的覃文邕乔装暗中从林瑶身上拿走信件，并带她脱险。阿来把林瑶抓回政治部，被郑主任大骂，并告知所有人林瑶身份特殊，不能动，并放走林瑶。覃文邕接到林瑶，告诉她信已烧毁，不要妄想投共，暗中提醒她处境危险。老鹰和覃文邕打靶场赛枪法，故意用林瑶试探覃文邕，老鹰向阿来表示覃文邕的弱点是林瑶，阿来未经同意私自设局抓走林瑶。章云林隐约发现形迹可疑，怒气冲冲到政治部要人，所有人表示没有抓林瑶。覃文邕悄悄到事发现场找线索，瞿莎跟来。覃文邕发现阿来故意留下的线索，明知是引鱼上钩，覃文邕还是独自来到茜草坊救人。一番或明或暗的战斗，阿来奄奄一息，覃文邕抱走昏迷的林瑶，关键时刻阿来举枪对准覃文邕，瞿莎在身后将阿来打死。林瑶苏醒，恍惚中回忆起救自己的人像是覃文邕，心中分不清他是敌是友。瞿莎为覃文邕保密此事，同时暗示覃文邕二人都不是政治部的人，可以合作。覃文邕心中感到重负。

老鹰找到覃文邕，告知阿来死的当晚瞿莎救下一个孩子，怀疑阿来的死是瞿莎所为，瞿莎才是政治部里的共党，覃文邕劝其没有十足把握不要轻举妄动。张毅与覃文邕接头，表示成立教导总队和警备大队迫在眉睫。覃文邕向郑主任提议促成此事，条件是五个大队的大队长均由南京政府派黄埔军校的官兵担任，郑主任同意此事，覃文邕向其分析时局，并建议再成立南宁警备区，管理军械库，可以以退为进同意俞、李安排。同时，瞿莎提议覃文邕可以出任第四大队队长。郑主任心中默许。老鹰伏击瞿莎，故意引瞿莎开枪收集子弹，老鹰拿来与阿来身上的子弹对比，确认瞿莎是杀阿来真凶，誓要报仇。瞿莎找覃文邕求助，覃文邕担心瞿莎落网会使自己身份暴露，答应帮她。覃文邕利用截获的香港情报，偷偷换了内容，炮制老鹰是共产党的假象给于昌为。老鹰伏击在政治部准备对瞿莎实行暗杀，不慎开枪打歪差点伤及郑主任，于昌为出动警力抓捕老鹰，老鹰走投无路关键时刻声称有覃文邕和其他人的情报要汇报，不料朱云精神紧张开枪误杀老鹰。于昌为回想老鹰开枪位置，怀疑他实际要杀的人是瞿莎。

于昌为开始调查瞿莎，另一方面，武汉政府施压瞿莎，尽快调查出覃文邕底细，瞿莎心护覃文邕，开始矛盾动摇。在覃文邕的巧经安排下，张毅出任南宁警备区副参谋长。覃文邕当着章云林面勒索军饷，被秘书刘德汇报给于昌为，与此同时，于昌为安排在章云林身边的眼线，副官高云龙也确认了覃文邕和章云林并非演戏。两人升官，覃文海找二位兄长谋取职位，都被拒绝，覃文海心中恼怒。师长之位再度提及，林权见俞、李心仪章云林，自己师长之位难保，于是找到覃文海，告诉他亲生父亲满心有正是覃文邕父亲覃长智所杀，并找来当年的马夫作证。覃文海回到家中质问母亲，并扬言要杀覃父报仇，满母以死阻拦，覃文海离开家，心中满是仇恨，杀不了养父决定要杀覃文邕血债血偿。覃文海找到黄金庭，用全部家当买凶杀覃文邕。覃文邕和黄金庭在巷子里枪战，覃文海在远处拿枪对准覃文邕，关键时刻章云林带人赶到，黄金庭逃跑，手下慌乱中说出是覃文海指使。黄金庭失手，覃文海告诉他要杀覃文邕从林瑶着手。

覃文邕找到覃文海，怒斥他胡闹，劝他回家。覃文海怒骂覃家，仇恨之极。覃文海久不归家，覃文邕约林瑶到林中见面，想让林瑶帮忙找到覃文海，并规劝他回家。林瑶将定情戒指还给覃文邕。二人会面被黄金庭再次带人伏击枪战，覃文海为保护林瑶和戒指，中枪昏迷。章云林带人赶到，护送覃文邕到医院。覃文邕生死关头紧握戒指，林瑶真情哭诉，章云林全部看在眼里。林瑶向章云林坦白和覃文邕的过往，章云林心中早已知道，却对林瑶始终如一。覃文邕醒来，立马解释林瑶的倾诉不过是为了救人，让章云林不要误会，林瑶听到覃文邕冠冕堂皇的解释落泪离开。章云林让覃文倩帮忙找覃文海，覃文倩带他来到覃文海生父满父的坟前，章云林怒训覃文海，覃文海避开覃文倩，告诉章云林杀父真相。章云林回到家中问父亲真相，覃父答应章云林等大婚之后会告诉他真相，章云林心中哀伤，覃长智更是心力交瘁。林权再次劝婚林瑶，告知她与章云林的婚姻关系到八桂子弟，林瑶心中虽挚爱覃文邕，却不得不顾全大局。覃文海流浪街头，林瑶找到他。

林瑶劝覃文海回省政府，覃文海一意孤行，没人可以改变他的决定。章云林与林瑶在车站相见，章云林诉说往事，明知林瑶心中另有他人，依然愿意用心照顾她一辈子，林瑶心中虽有悲伤，却答应成婚。瞿莎接覃文邕出院，表述多次患难与共的真情，让覃文邕和自己一起离开南宁，覃文邕表面答应，实则是想让瞿莎将武汉政府的情报留下，同时帮助瞿莎离开南宁。林权找到覃文海，刺激覃文海复仇，并告知其一套完美的杀覃文邕方案。覃文邕到空无一人的车站独自回忆，撞上覃文海，覃文海话中有话，覃文邕有不详的预感。张毅与覃文邕接头，组织安排覃文邕离开南宁一段时间，躲开瞿莎的威胁。覃文邕答应安排，同时想利用此次机会换取瞿莎武汉政府的情报。瞿莎向郑主任提出申请调回南京，实则已经买好两张船票准备返回香港，另一张给了覃文邕，并答应他回到香港就把武汉政府的情报告诉覃文邕。瞿莎在码头等覃文邕，被武汉政府首脑薛先生助手劫持上车。覃长智给兄弟堂上香，祈福章云林大婚顺利。并表示章云林大婚之后，便会去与兄弟们相见。

瞿莎与薛先生会面，神情忐忑。薛先生告诉瞿莎，她的亲生哥哥林明华正是被024小组覃文邕暗杀，瞿莎震惊，决定复仇。章云林大婚，一派喜庆，林瑶却在红盖头里泪眼朦胧。章云林接亲路上，覃文海混在人群中向林权开枪，惊动所有人，士兵将覃文海扣押。因枪击事件，码头被封锁查人，覃文邕闻讯赶回家中。俞、李、林权、章云林、覃文邕等人审问覃文海幕后指使，不料覃文海上演苦情戏，指出覃文邕和章云林就是幕后指使他杀林权的真凶，目的在于让章云林成功上位。俞、李将兄弟三人关押，并择日执行枪决。章云林部下护主冲入牢房静坐，与林权部下发生冲突。林瑶赶到，与覃文海交谈，希望他说出真相，覃文海表示要见覃父。覃文邕阻止林瑶，林瑶不理会，覃文邕心中倍感焦虑。林瑶找到覃长智，覃父跪在兄弟堂诉说往事，心中似有预感。覃父发现了佛盒里覃文邕藏着的中共密码本，以及覃文邕的共党身份资料。覃长智心中谜团解开，义无反顾赴军营。覃文海说出真相的条件是要覃长智当众承认自己是杀兄弟的真凶，覃父为救儿子们同意要求。

覃长智当着众人的面说出真相，告知覃文海之所以这么做，是为了报复两个义兄，原因是当年覃文海的生父是由覃长智亲手所杀，覃父向林权道歉，并愿将手上生意全部变现交给军队。林权见状不得已假仁假义表示原谅，却称一旅二旅矛盾已闹开，无法交代，实则是不希望此事因为覃长智插手就此作罢。覃长智当着所有士兵的面，向林权下跪，林权被形势所逼不得已立马放人，作势声称既往不咎。覃家三兄弟被放，覃长智憋住最后一口气怒骂章云林，实则是指桑骂槐，隐射林权私心重，分不清局势的人都被利用，盛怒之下筋疲力尽，当场坐化。兄弟三人痛哭不已。覃家办完丧事，章云林心灰意冷，向俞、李提出辞去所有军职，心无所恋，离开南宁。满母将覃长智和兄弟等人埋在一起。覃文海不满掘墓，被母亲斥责阻止，满母说出真相，覃长智杀覃文海和章云林的父亲，是因为当年战役，覃文海生父满心有因胆小怕事，临阵脱逃，害死军中数十位战友，章云林父亲窝藏满心有，二人触犯军规，覃长智被迫执行枪决。覃文海不相信自己母亲的话，始终活在自己生父是英雄的假象中，被刺激得更为偏执疯狂。

覃文邕在父亲的兄弟堂中发现自己放密码本的佛盒有被动过的痕迹，打开看发现父亲留下的遗书，信中写到让覃文邕相信章云林。张毅找覃文邕洽谈，必须把章云林找回来，否则将影响整个共党兵运计划。章云林一走，林权顺利当上师长。章云林给林瑶留下解婚的信件，覃文邕根据信件的来源要找到章云林。同时，林权也在派人找，并吩咐手下，找到章云林立即除掉。林瑶和覃文邕找到章云林，覃文邕愤怒章云林悔婚，林瑶却表示同意。林瑶劝章云林以大局为重，回归军营。章云林与覃文邕私谈，覃文邕告知自己是共党的身份，请章云林回广西助一臂之力，章云林将信将疑。此时林权派来暗杀的人向两人开枪，章云林覃文邕配合默契，三人开车脱险。覃文海找林权要营长之位，林权恰好得知章云林已经回归，同意覃文海的要求，准备看三兄弟内斗。覃文邕为消除章云林心中疑虑，带他与张毅会面，张毅证明了覃文邕共党身份，并诉说这些年来的不易，三人达成联盟。

训练场上，林权的叔叔林安和韦东水起冲突，覃文邕借故抓韦东水试探，认为此人思想进步，是好苗子。韦东水被释放，无意中和余天明发现林安夜间召集人马到仓库偷物资、贩卖军火，余天明通知章云林，韦东水阻拦林安，二人配合把林安抓了个现行。章云林赶到仓库要枪决林安，覃文海出现并阻止。林权找到覃文邕求助，覃文邕和章云林一个唱红脸一个唱白脸配合演了一场好戏，使得林权和覃文邕赶到仓库时，章云林正好枪杀林安，探子还来不及报告，林权无话可说。覃文海担心林安被杀林权会迁怒于他，于是找到瞿莎，表明愿意跟随武汉政府的立场。瞿莎让覃文海在近期的阅兵仪式上抢武器，带队哗变。韦东水跟新进第四大队的老吴曾一起在东兰农民自卫队工作，夜里韦东水拉着同学们在隐蔽的地方听老吴讲《共产党宣言》，突然遭遇巡逻。次日，操场发现新兵学生的尸体。张毅等人都怀疑农民自卫队中有奸细，成分不纯，覃文邕要张毅查实老吴的身份。

资料显示老吴真名叫李硕文，老吴回应自己是共党。假扮李硕文的老吴，向于昌为汇报，中共预备党员的秘密发展会上能甄别覃文邕的真实身份。于昌为带着覃文邕，和朱云、老吴等人来到共党密会地点。韦东水、余天明等进步学生正在宣誓入党，老吴闯入，余天明誓死抵抗，众人离散。余天明被就地正法，于昌为、老吴借故试探覃文邕如何处置，不料覃文邕对准余天明胸口开枪。老吴表示甄别结束，覃文邕没有问题，于昌为等人离开。覃文邕折返荒地，将余天明救走。张毅等人早在密会地点安排医生抢救，覃文邕担心同志安危，痛哭失声。覃文邕心中悲愤，决定狙击老吴，老吴被覃文邕弃尸邕江。于昌为现场查不到任何线索，决定找林权通气，寻求联盟。林权唯利是图，表示南京政府军饷不发，师长难当，于昌为向林权建议卖鸦片发财，二人达成苟合。覃文海准备好地形图等材料交给瞿莎，瞿莎表示阅兵仪式要亲手杀覃文邕，之后会离开，覃文海将直接听命于薛先生。覃文海极力想接近薛先生，却被薛先生冷漠拒之车外，只把覃文海当做开枪杀人的工具。

瞿莎在家中看着自己和哥哥的合影，决心复仇。办公室里覃文邕与瞿莎谈话，瞿莎态度变得极为冷漠。瞿莎配备好枪，和覃文海一同出发，准备在阅兵仪式上亲生杀死覃文邕。瞿莎在队伍中安插了接头的许杰，许杰带着手下抢军火库。另一方面训练场上，叛兵朝着主席台覃文邕等人开枪，现场混战，双方交战。覃文邕关键时刻保护瞿莎替她挡开子弹，使瞿莎彻底心软放弃杀念，瞿莎告诉覃文邕队伍中有埋伏，覃文邕掩护瞿莎逃走，覃文海带叛兵围攻，混战之下许杰被打伤，章云林赶到，覃文海逃跑，瞿莎被章云林带走。张毅等人将许杰带去医院抢救，要查出幕后真凶。覃文海乔装混入医院，暗杀许杰。覃文邕抓住覃文海，章云林审问他，覃文海誓死抵赖是哗变的元凶，翻脸骂两个义兄。覃文邕不忍此事牵扯瞿莎，将她放走。而另一方面，于昌为早已派人彻查瞿莎底细，并知道瞿莎是汪系政府许明华的妹妹，于昌为将情报告诉郑主任，郑主任表态查实证据立马抓瞿莎。覃文海见薛先生，薛先生下令追杀瞿莎。

覃文邕救下瞿莎，并想办法安全送瞿莎离开南宁。瞿莎向覃文邕说出林权不仅被南京政府收买，同时也在接触武汉政府，瞿莎希望覃文邕跟她一起离开是非战争之地，诉说心中所爱。覃文邕托章云林找到林瑶，请林瑶帮忙掩护瞿莎离开。林瑶和覃文邕将瞿莎藏在后备箱送至码头，于昌为和覃文海的车一前一后紧跟。关键时刻，林瑶准备冲卡，林权突然出现，于昌为让林权查车，林瑶早有妙计部署，将鸦片藏在后备箱，只准林权查车。林权看到后备箱中全是鸦片，林瑶告诉他于昌为带人到家中搜证物，准备栽赃在林权一个人身上，林瑶此行是为了销毁鸦片，保护哥哥。林权心中惊慌，放人通行。眼看就要送瞿莎离开码头，却遭到覃文海伏击，瞿莎用身体替覃文邕挡枪，临死前要林瑶提醒俞、李小心薛先生的迷惑，并告知覃文邕身份已经揭穿。林瑶心中已明白覃文邕的秘密。瞿莎告诉林瑶覃文邕对她的一片真心，渴望有一天能代替她，最终奄奄一息死在林瑶怀中。

覃文邕被蒙住眼睛，躺在他身边与他对话的正是中共邓先生。邓先生指示让覃文邕以南京政府的身份警告俞、李，同时集合军中骨干，准备迎接挑战。薛先生面见俞、李，煽动两广起事反蒋，俞主席提出400万军饷为条件，若能拿到军饷同意起兵响应。俞作豫劝俞主席万不可出兵，俞主席心意已定。覃文邕、于昌为分别单独警告俞主席，俞主席冠冕堂皇应付，反要挟南京政府要军饷，拖延时间等武汉政府回话。覃文海见薛先生，建议他找林权合作，薛先生不表态。林瑶告诉覃文邕于昌为要抓薛先生，于昌为透过镜子监视二人对话，覃文邕故意说出只要抢到薛先生手上的军饷，薛先生就没有威胁，让于昌为动了贪念。覃文海找到于昌为，只要给钱，他能帮于昌为找到覃文邕的共党证据，也可以出卖薛先生。薛先生接到武汉政府同意拨款400万的电报，与俞主席密会。覃文海半路拦截枪杀秘书替身的“薛先生”。于昌为埋伏大队人马在戏楼，薛先生早知覃文海杀死秘书出卖自己，戏楼里薛先生的人马和于昌为队伍打成一片，薛先生乘机脱身赶往真正取钱地点。

覃文邕韦东水张毅等人紧追薛先生其后。覃文邕突然意识到上当了，薛先生用自己做饵，钱早已经送往省政府。俞主席收到真金白银，决定反蒋，李司令心中有所顾虑。林瑶在门外无意听到，想找覃文邕，不料被覃文海跟踪，覃文海告诉林瑶覃文邕是共党，并将其打晕拿走手上的鸳鸯戒。覃文邕赶到，林瑶担心覃文邕安全，劝他离开南宁。覃文海把刻有“覃”字的鸳鸯戒交给于昌为，离开后于昌为传命追杀覃文海。仓库鸦片起火之事传到南京，老蒋致电要见俞主席，俞、李等人商量对策，决定起兵反蒋，李司令决议让林权首先带兵清理政治部人员。于昌为私吞南京政府的钱汇入香港银行，准备潜逃到香港，离开前为了心愿，再抓覃文邕。于昌为埋伏覃文邕，一路追到他和张毅的接头地点，二人激战。覃文邕回到办公室故作姿态销毁证据，于昌为将他抓去见郑主任，没想到覃文邕早将于昌为和林权勾当的所有证据呈上……

于昌为拿着戒指向郑主任说明覃文邕是共党，却没有十足证据，反被覃文邕呈上于昌为私吞军饷的证据，于昌为百口莫辩，逃跑中被郑主任部下乱枪打死，手下朱云被分配跟随覃文邕。郑主任与林权、覃文海密会，三人早已串通，郑主任安排林权分发100万军饷，取得俞、李信任，再在战场上哗变，安排覃文海在期间内抢夺军火库。郑主任离开后，覃文海向林权表忠心，被覃文邕跟踪发现，覃文海追杀覃文邕，覃文邕受伤失踪。林权带兵围攻十五师政治部，在于昌为办公室看到他收集的证据，心中知道覃文邕已将第四大队净化成了共产党队伍。特务误杀覃母，覃文邕、覃文海等人赶到，章云林盛怒要枪毙覃文海，覃文邕阻止，覃文海抱着母亲尸体离开，众人伤心不已。覃母留下遗书，希望三兄弟恩怨就此了断，希望覃文海不要再复仇，回头是岸，愿章云林覃文邕宽恕覃文海……

为阻止俞、李反蒋，林瑶出面指正林权已经跟随郑主任，俞、李不信，林瑶告知此次出兵是陷进，俞主席指责林瑶不信任自己的哥哥，认为林权能把军饷全部散发给士兵忠心耿耿，起兵心意已决。覃文海在母亲墓碑前想开枪自杀，覃文倩赶到劝其醒悟，覃文海恨覃文邕入骨，复仇心意更加疯狂。万不得已，邓先生与密会俞、李，邓先生商议将教导总队和第四、第五大队留守南宁，李司令同意。覃家大院，覃文邕与林瑶互诉相思。李司令突然拜访，覃文邕和林瑶回避，李司令向章云林告别，深知战场恐有变化，忧心忡忡，章云林请命随军出战前线，李司令心中感激。明知前线战场有圈套，众人担心不已，向覃母上香辞别。众将领兵出征，覃文邕在人群中目送大哥。南宁总指挥部俞主席坐阵指挥，林瑶身体虚弱被送回家。车上被覃文海截住，覃文海受林权之命软禁林瑶，覃文邕翻墙偷偷救出林瑶。覃文海带人到覃家大院搜查覃文邕、林瑶，看到他们把母亲灵堂设在覃家，覃文海大骂捣乱，覃文倩伤心之下给了覃文海一巴掌。

覃文邕送林瑶到码头，让她离开南宁，林瑶不走，要随覃文邕共同去见李司令。俞主席指挥部，林权借故托辞不发兵，俞主席惶恐不妙。覃文海在母亲墓碑前倾诉对林瑶的邪念，覃文倩穿着士兵衣服尾随覃文海，深怕他对大哥二哥不利。覃文海带走覃文倩。李司令、章云林大部队在丛林中行进。覃文邕和林瑶驾车追赶，途中车子坏了，两人步行在树林中被覃文海绑架。覃文海向林瑶逼婚，倾诉自己的感情，现在扫除掉章云林和覃文邕，林瑶就是自己的人，威胁林瑶若是不从命就活埋覃文邕，林瑶愤怒答应覃文海，要求放人，不料覃文海同时抓了覃文倩。深夜覃文海手下奉命活埋覃文邕，关键时刻覃文邕用小刀割破绳子，救出林瑶逃走。覃文海发现，被覃文倩以死阻挡，覃文海差点误杀覃文倩惊魂未定。前线李司令、章云林孤军无助，林权迟迟不发兵，李司令盛怒要亲自去找他，被章云林阻止，告知林权谋反之意早有，李司令要保住性命带兵，章云林请命独自去见林权。

章云林闯入林权营帐，质问林权为何迟迟不出兵，林权找尽托辞。章云林临走之际，林权使眼色让手下暗杀他，被章云林的旧部下梁团长暗中阻止。章云林离开，林权命梁团长跟踪章云林在树林中暗杀。梁团长的手下包围章云林，被覃文邕和林瑶看见，覃文邕偷袭梁团长，逼手下弃械，梁团长诉说实情，林权已决定明日围攻李司令部队，覃文邕也说出林权已登报宣布拥蒋。梁团长心中挂念南宁的亲人，却不得不为，章云林体恤梁团长，不杀放人，梁团长受感化，告诉章云林明日围攻从梁团长所带部队突围，梁团长愿意里应外合配合章云林护住李司令。章云林、覃文邕带林瑶，策马离开。覃文邕和章云林分别假扮“李司令”，狸猫换太子，覃文邕成功带李司令逃走。而章云林扮演的“李司令”成为敌军重兵追杀焦点，危机关头章云林手下以死掩护章云林突围。

战场上厮杀激战，章云林部下余兵感动阵亡。林权知道中计，为稳住杨腾辉等人出兵，假传消息李司令已死。覃文邕带着李司令到安全地带，李司令发现全军只剩下最后十一个士兵，心中悲痛，李司令万念俱灰想以死谢罪，覃文邕阻止并劝其坚强，众人的死换他独活，只为革命的最终胜利。 李司令回到省政府，俞主席知道事情始末，后悔不已。林权发布李司令阵亡假消息，杨腾辉等部队集体叛兵，李司令悲痛昏厥。覃文邕身份公开，提醒俞主席等人注意郑主任埋伏的特务线索。张毅带来章云林阵亡消息，章云林副官将尸体背回省政府，众人敬礼，鸣枪送行。覃文邕雨中伤怀与大哥的过往。 俞主席将指挥权交给共产党，并让覃文邕俞作豫带领第四第五大队部署作战方案。张毅传递邓先生指示，转移军火库。覃文海部署一二三大队，准备劫走军火库，手下带来消息，郑主任安插的特务老六会及时给与情报。

覃文海和手下交换情报，被覃文倩偷听到。覃文倩跑回家中，还不及安全，就被覃文海挟持，林瑶告诉覃文海大哥章云林已经战死，劝他回头是岸，覃文海挟持覃文倩抢车离开。韦东水不放弃追捕，被突然出现的覃文海手下刘光标开枪打死。覃文邕林瑶赶到，覃文海挟持覃文倩开车逃走。覃文邕将韦东水尸体带回，心痛不已，发誓不再姑息覃文海。 刘光标收到内报，通知覃文海改变战术。覃文海逼着送覃文倩离开南宁，半路遭遇刘光标拦截，刘光标怕覃文倩通风报信不放行，覃文海抵抗，覃文倩开枪打死刘光标，覃文海受伤，二人开车逃走。 林瑶劝俞主席先撤离广西，俞主席眼中含泪要与广西共存亡。覃文海和覃文倩来到父母的墓前，覃文海向二老忏悔，并决定明日故意带林权部队进入覃文邕部署的圈套中，想以死换一次做好人的机会，覃文倩伤心劝阻未果，覃文海执意一人离开。

林权部下第一二大队攻破省政府，张毅带部队撤离。林权安排第三大队赶往码头截获四五大队，但覃文海擅自做主带领第三大队攻往军械库。三营营长怀疑有诈，迟疑不进军械库，覃文海振臂高呼，众士兵集团冲入军械库，覃文邕和张毅埋伏的士兵枪扫现场，将叛军打得七零八落，三营营长乘机逃跑，被覃文海举枪打伤，覃文邕看到这一幕，震惊意识到是覃文海的帮忙，可惜来不及阻止，覃文海被乱枪打死。俞作豫带领第五大队反围攻省政府，一二大队叛兵缴械投降。林瑶和覃文倩赶到军械库，现场一片狼藉，覃文邕抱着覃文海的尸体，众人将覃文海和章云林同埋。林权的大部队即将与杨腾辉等人部队汇合围攻南宁，覃文邕回军械库继续押运物资，将林瑶和覃文倩交付张毅，务必使二人安全离开南宁。六辆车押运武器，途中覃文邕想起“戊戌六君子”，顿悟老六不是一个人，而是六个人，果然这六辆车的司机开始加速，与车上的士兵发生枪战，覃文邕和张毅一路追击枪战，终于赶到码头制止敌军装卸物资武器，覃文邕张毅将敌军打退，第四大队军车赶到，立即装卸武器运往另一个码头离开。