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时任八路军冀西军区48团团长关山林在向日军盘踞的刘家集据点展开攻击时,然而由于没有大炮,所以迟迟不能攻下。紧急关头,关山林想到了向46团团长金可求援,金可一口答应下了武器支援。然而在战役成功后,金可却向关山林索要了一半的战利品。这使得关山林对金可很是不满。
关山林最终还是同意了金可的提议——成功了,战利品一家一半;失败了,一起受处分!于是二人说定进入矿区的突击队由46团出,48团负责佯攻,最后48团一举缴获战利品。战争顺利取得了胜利,然而48团的政委却在战争中牺牲。而庆功会上,关山林和金可两人却因为战利品和金矿的分配问题又一次产生矛盾,金可誓与关山林没完。
48团奉命与骑兵团和43团组成先遣纵队,日夜兼程,挺进东北接受日伪军的投降,这使得关山林认识了骑兵连连长巴尔托,两人一较高下,关山林竟然输给了巴尔托。合江军区司令员在开总结大会的时候,发现军区里像关山林这样的单身军官还有很多,决定要解决这些人的个人问题。
乌云被带到了关山林的独立旅,关山林并没有与乌云说什么,只下令让人给她穿上军装直接去卫生队报道。巴尔托看到穿了军装的妹妹又知道了关山林曾去过他家,感到非常疑惑。独立旅抓来了一个女土匪黑蝴蝶,警卫连连长有意要放走黑蝴蝶却被抓住,关山林将两人一同枪毙。黑蝴蝶死的时候声称一定会有人来替她报仇的。
根据上级命令,关山林的独立旅又被调到刁翎镇打土匪。围剿土匪的第一场仗终于打响了,然而事情却并不如关山林和金可设想的那么顺利,土匪的军事实力远远超过了他们的想象。
共军出动了上万人,土匪决定拼死一战。在侦查清除土匪作为指挥中心的院子里没有村民的情况下,关山林决定用炮轰该村落以剿灭土匪。最终剿灭七八千土匪,然而土匪头子谢文东仍然落逃。巴托尔率领的骑兵连在此次战役中立了战功,司令员王强下令独立旅只留一个营和骑兵连驻守刁翎,其余部队回合江修整。关山林来到牡丹江探望乌云,却一副领导的样子,甚至打起了瞌睡。然而在之后的晚饭中,两人尴尬的气氛终于得以缓解。
老林中,巴托尔假装猎人抓获了一个土匪,想要借机缴获谢文东的老窝。关山林和邵越、乌云从饭店出来后,关山林就回去睡觉了,只留了乌云和邵越去公园游玩并送乌云回校,以至于淑芬和德米都以为邵越在追求乌云。另一方面,远藤薰一对乌云渐生好感,然而其妹妹要鼓励他去表白的时候,他却说觉得乌云并不属于他。
学校,淑芬经历痛经,德米和乌云偷偷给了她一串糖葫芦,淑芬竟真的不痛了,三人经历此事之后,德米和乌云竟感动的哭了起来。邵越回到独立旅,把乌云托他交给巴托尔的鞋送给巴托尔,巴托尔很是感动。山林里,匪首谢文东已经弹尽粮绝,兄弟们要跟他分手,于是他将两名要走的手下枪毙,枪声引来了巴托尔的人马,巴托尔一举抓获了匪首谢文东。
学校里淑芬和乌云开玩笑,却洞察出乌云对邵越略有好感。乌云穿着关山林送给她的皮衣进了教室,引得同学们争先的羡慕,乌云还给大家讲起了独立旅剿匪的故事。北满悍匪首领张黑子打算偷袭独立旅的三道岗,命手下送委任书给谢文东,希望取得配合。其送信的手下却在村子里被赵飞抓获。金可和巴托尔联手一场夜战,将张黑子一举抓获并歼灭张黑子的同党两千多土匪。
剿匪目标锁定刘山东。与此同时,刘山东也在密谋着反攻共产党。几名村干部和土改工作人员被刘山东俘获,独立旅立即召开紧急会议。同时,凤山县政府被土匪夜袭,文工团听到枪声也发生了骚乱,情急之下,乌云接过警卫连发的枪,参与了战斗。关山林接到电报后焦灼万分。部队与刘山东的土匪之间展开了一场激烈的夜战。战斗几乎将刘山东的党羽全部歼灭,然而匪首刘山东却落逃。