陕北赫赫有名的赤脚大盗因劫富济贫被财主们视为大患，肤施五大财东雇四刀客前去杀他。四刀客抓不住赤脚大盗，便把他儿子杨作新抓为人质，终于杀了赤脚大盗。少年杨作新见父亲被杀，悲愤至极。十年后的1927年，外表文弱的杨作新秘密参加了共产党他在回吴儿堡看望养父母的路上，与从北草地做生意回来的黑大头邂逅。与杨作新别后，黑大头被白玉娥的歌声打动，于是前去求亲。

黄三狗在赌桌上耍老千，被黑大头识破后，只得甘拜下风。肤施首富赵半城之女赵学琴对同学杨作新情有独钟，却拒绝了同学呼延奎的追求。因此，呼延奎对杨作新怀恨在心，并在远亲警察局郭局长的威胁利诱下暗地里当了密探。杨作新不听杜力宜忍让隐蔽的指示，独自上街散发传单，揭露反动派的罪行，结果被赵学琴发现。赵学琴借机向杨作新提出要参加共产党，杨作新未知可否。她又邀请杨作新去自己家，却引出了一番不快。

随着白色恐怖日益严重，杨作新提出共产党应当建立自己的武装，可杜力宜却反对以暴抗暴。赵学琴再次向杨作新提出入党要求，并跑回家冲着父亲大喊“打倒赵半城”，以表示与家庭决裂。父女起了冲突，赵学琴以绝食相抗。赵半城舍不得自己的亲生女儿，终于妥协。杜力宜认为赵学琴的行为难能可贵，于是发展她入了党。杨作新带着她发誓：永不背叛党。时候她向杨作新明确表示：自己入党完全是为了杨作新。

黑大头从黄三狗那里赢回一个叫杏花的年轻女子后，引起了白玉娥的误会，她跟黑大头翻了脸。杏花想白玉娥哭诉自己的遭遇后，白玉娥答应先让她留下。杨贵儿病倒了在炕上杨作新一边让灯草去请郎中，一面设法做事赚钱，好撑起这个家。刘蝎子趁着杨家空虚，要多杨作新的妹妹蛾子非礼，结果被严重性痛打出门。事后杨作新才知道为了偿还娶灯草欠下的债，杨贵儿把蛾子许给了刘蝎子。

不久，杨作新回到了学校。赵学琴将郭局长要娶她的事情相告，请他帮自己，并表示自己这辈子只嫁杨作新。杨作新告诉她，自己已经成家了。赵学琴听后，赌气离去。呼延奎认为杨作新欺负了赵学琴，就对杨作新动起了拳头。杨作新并没有还手。赵学琴虽然得知杨作新成了亲，却并不甘心，她决心无论如何有人要得到他。黑大头得知白玉娥怀上了孩子，真的戒了赌。白玉娥知道他心痒难熬，就让从没沾过赌的长工张三、李四陪他在家中假赌解心痒。

呼延奎为赵半城出谋划策，表示一定能办到郭局长。赵半城虽眼中见到了希望，可心里还是忐忑不安。年末，黑大头给张三、李四发了工钱。二人手里一攥上钱，便有了贪念，央求着要跟黑大头赌钱。结果却输掉了一年的工钱。张三见没法回家过年，就要在老虎岭上寻死。李四出了个在山上劫道的主意后，二人果然干起了强盗营生。可没想到遇上了一伙真强盗，对方让他们带路去黑家大劫，并把黑大头绑了票。

白玉娥一直没有黑大头的音讯，拿着枪要上老虎岭救人。不想却动了胎气，即将临盆，被家人扶回窑洞里。张三、李四回到家里后才知道，黑大头早就叫人把过年的钱送来了。二人又悔又恨，觉得对不住黑大头。可又没办法挽回，只好回到老虎岭。姓武的剑时辰已过黑家还没送来钱，决定撕票。魏鬼给黑大头蒙上黑布就要抡刀，却被一个书生模样的过路人拦住了。原来，这人正是准备回家过年的杨作新。

杨作新正跟家人忙着过年，赵学琴突然来到杨家。她不仅当着灯草的面对杨作新表现亲昵，还在村道上公然挽着杨作新你引得村里人在背后笑话。这时，黑大头也来到杨家，向杨作新谢救命之恩，请杨作新当自卫团团副。杨作新推辞不开的时候，被赵学而出面解了围。临走时，杨作新为郭局长娶赵学琴的事请黑大头相助，黑大头爽快的答应了。赵半城在家里大办寿宴，郭局长前来贺寿。突然，大门外来了一群闹事的“叫花子”，其中就有张三、李四。

黑大头为成立自卫团一事，带着张三、李四到县衙门去讨委任状，没想到被洪知事诬陷为图谋造反。黑大头寡不敌众，被抓进了大牢。洪知事随即派保安团前往黑家湾抓其余的人，白玉娥见状急忙和老孟、魏鬼一起带着众人离开了黑家湾，前往老虎岭。张三、李四报告了黑大头被抓的消息后，众人就要散伙。白玉娥责怪他们没有良心。张三、李四见状大喊着要去救东家，魏鬼老孟随即相应。于是白玉娥进程找杨作新想办法营救。

赵学琴得知黑大头伤重，便带着郎中前往李掌柜家为黑大头疗伤。北约见黑大头伤势一天比一天见好，对赵学琴十分感激，表示一定报答对方，黑大头也夸赞赵学琴的为人和气魄。黑大头虽然转危为安，但城里的形势却十分危险，不能久留。就在杨作新为送黑大头出城一事而忧心时，赵学琴又一次出面相助。

呼延奎把当初赵半城写下的那份嫁女字据交还，赵半城十分感激。自从赵学琴过年时来杨家后，村里就有了闲话。灯草让憨憨去城里把赵学琴找来，打算跟她当面理论。赵学琴果然来到吴儿堡，跟灯草理论了起来。灯草一气之下跳崖自尽。杨作新得知赵学琴去见灯草，意识到事情不妙。连忙赶往吴儿堡。然而当他感到时，灯草已经跳下悬崖了。

憨憨报信说儿子就要出嫁了，让杨作新赶回吴儿堡。杨作新正要离开肤施城，却发现被捕的杜力宜正在街头示众。他决定留下来营救杜力宜先生。夜晚，下山来寻杨作新的老孟，跟着杨作新前去营救杜力宜。谁知呼延奎设下了诱捕圈套，关在笼里示众的杜力宜早被换了人。眼看中计，老孟和杨作新只得分头逃跑。赵学琴得知呼延奎抓杨作新，于是前去质问。

刘蝎子带着花轿到吴儿堡，把儿子娶回了白家沟。赵学琴派人拿着钱来给蛾子退婚，却可惜迟了一步。呼延奎料到杨作新会回肤施救杜力宜，于是设下一条毒计，只等对方来钻进圈套。然后置之死地。他先是带着眼镜孙来到大牢，要杜力宜说出同党。杜力宜早将生死置之度外，大义凛然的走上了绞架。然后呼延奎又让眼镜孙伪造了一份杜力宜出卖赵学琴的口供。

赵学琴回家后，拿出脱党声明让杨作新签字，被对方坚决拒绝。次日，黑大头带着人化妆进了城。赵学琴见杨作新正熟睡，于是不仅替杨作新在脱党声明上签了字，还用他的手指在声明上悄悄的按下了手印。赵学琴本以为这样杨作新就能安然无恙，却没料到他一离开赵家，就遭到警察追捕。杨作新在躲避警察时与黑大头相遇，并被眼镜孙带着一伙警察堵在城门内。呼延奎下令射杀杨作新。

刘蝎子将蛾子带到夜来香妓院卖给了陈满堂。杏花被白玉娥送回大伯家不久，就被卖到夜来香。她得知蛾子是杨作新的妹妹，就帮她逃离了夜来香。杨作新赶到时，从杏花口中得知蛾子已经回了吴儿堡。呼延奎见赵学琴伤势渐愈，就以杨作新的生死相要挟，要赵学琴嫁给自己。赵学琴怕呼延奎不会放过杨作新，心中犹豫不决。

杨作新见杨贵儿被打死，不顾一切地上前跟告密的刘蝎子拼命。最终被保安团抓获。在押解的路上，杨作新被遇险埋伏在路上的白玉娥相救。之后，杨作新去寻找红军。见到首长徐部长后，提出了扩大红军武装，争取黑大头的建议。呼延奎来到赵家，诈称杨作新已经被陈连长打死，让赵学琴对杨作新彻底死心。他想赵学琴表示只要她肯嫁，自己一定为杨作新报仇。赵学琴最终答应了呼延奎。

黑大头知道只凭后九天的力量成不了大事，但究竟归顺国军还是红军，他还是想听听杨作新的意见。这是庞秘书上了山，谎称杨作新以死，以此断了黑大头投奔红军的念头。黑大头闻讯，昏倒在地上。黑大头醒后，范副官再次追问他是否拿定了主意，黑大头提出要跟范副官堵上一场。说是是由天定，以赌定局。范副官先是不肯，可又无他法，只好答应下来。

白玉娥帮杨作新劝黑大头，黑大头还是不改口。杨作新只好等待机会，不久黄三狗把龚先生送到了后九天。呼延奎虽然娶了赵学琴，却得不到赵半城的财产。他几次试探赵半城，对方都没有撒手的意思，于是呼延奎心生歹意，他暗示眼睛孙要设法除掉赵半城，眼睛孙让人扮成土匪在肤施城外劫杀了赵半城。

夜晚，杨作新和魏鬼等直奔夜来香，刘蝎子意见杨作新找上门来，心知再无活路。便设法拖延。正赶上警察到来，刘蝎子趁乱跳窗逃跑。杨作新举枪开火，刘蝎子假装中弹诈死。魏鬼陪杨作新前往吴儿堡。来到杨家，魏鬼和蛾子头一次相见就彼此有了好感。二人返回后九天时，正遇上被关的国军排长和士兵们带着范副官逃跑。抓住了对方后，黑大头认为范副官是主谋要杀他，杨作新却出来给他辩护，黑大头只好放了范副官。

黑大头很白玉娥等人商量出一个办法：用杏花挽留住杨作新。于是白玉娥去探杏花的口风，见杏花对杨作新有意思，便告诉了黑大头。黑大头决定把杏花许配给杨作新。龚先生从山下回来后告诉杨作新，他和山下的红军的周连长已经商量过了，如果黑大头再不投奔红军，就对后九天实行武力收编，并击毙黑大头。杨作新十分意外，他不同意对方的计划，于是二人争论起来。

洪县长对呼延奎贡献军饷一事一直隐功不报，呼延奎对此耿耿于怀。于是让眼睛孙收买了县长身边的薛秘书。吴大员前来肤施视察时，薛秘书果然高发了洪县长，吴大员便把洪县长革职了。让呼延奎当上了肤施县长。呼延奎随后向吴大员献上一条消灭后九天，生擒黑大头的计策，吴大员听后大为赞赏。陈团长得知呼延奎升了县长，出于自保而交出了侄子陈连长。

范副官派去搬兵的手下回山，告诉范副官上边不肯派兵。范副官眼看收编后九天一事将成泡影，绝望之际暗下决心。杨作新陪着黑大头刚回到后九天，就被范副官找了去。范副官提出要跟杨作新做生死一搏，两人便在后山动起手来。范副官万没想到，自己居然败在了表面文弱的杨作新手里，于是一枪结果了自己的性命。

黑大头并不知道跟他对赌的就是吴大员。眼见五十支枪赢到手，黑大头正要走，暗道的警察顿时涌出。黑大头寡不敌众终于被抓。得知黑大头被抓，白玉娥心急如焚，请红军出兵相救，可巩先生却不同意。杨作新为此跟他争吵起来。后九天的人见红军方面迟迟不作决定，内部人心惶惶。杨作新最终说通了周连长，出兵攻城。

呼延逵买通了黄三狗手下，借着夜色逃离丹州。一回到肤施，他又动起了心思：一面设法蒙骗赵学琴，一面密嘱眼镜孙，对丹州城见机行事，自己则准备围魏救赵，乘虚端掉攻后九天。城外的红军和后九天等攻城队伍已经断粮，黄三狗等人催着杨作新要粮。杨作新意识到形势不妙，下令加紧攻城，但丹州城仍然难破。于是，杨作新决定一面佯攻，一面趁夜潜入丹州城中，劫狱救人。

白玉娥跑到丹州阵地后，不听杨作新的劝阻要上阵参战。杨作新担心她的安全，便让张三把她绑了起来。丹州城内，黑大头正被押向刑场。他借上厕所之机，掏出暗藏的两把手枪，杀向刑场，打死了警察局贺局长后又被抓住，最终被吴大员下令处死，身首异处。老孟在攻城时不幸牺牲，杨作新悲愤不已，率领众人再次发起攻击。

安顿下白玉娥后，杨作新来到吴大员的住处。他手刃了吴大员，并割下他的人头。然后，又在白玉娥的配合下，来到城楼。设法骗过看守城门的两个警察，用吴大员的人头换下了高挂在城楼上的黑大头的人头，然后出了城。第二天一早，守城警察发现挂在城楼上的竟是吴大员的人头，才知道昨夜被人调了包。屠县长得知后打算追查，他的手下却劝他不能声张。

呼延逵听说国军在鄜县直罗镇，被长征北上的红军吃掉了一个师，于是准备招兵买马，以防红军进入肤施。张三、李四一直来到吴儿堡的杨家，对白玉娥苦苦相劝，请她重回后九天。被白玉娥拒绝后，两人只得离开，并在路上杀了丹州的屠县长。不久，西安事变发生。红军徐部长决定派杨作新前往肤施城去接触一下呼延逵，以试探红军和平进入肤施城的可能性。呼延逵听说蒋介石在西安城被张学良、杨虎城所抓，顿时惊得手足冰凉。

保卫处的袁主任坚持对杨作新进行调查，他决定让巩先生前往肤施替杨作新执行任务，然后让杨作新交代问题。杨作新坚称自己没有叛党，袁主任听了自然不肯相信，认为杨作新态度不老实。朱开平此时的公开身份是保安团副连长，实际上是红军的地下眼线。呼延逵对此十分清楚。为迷惑红军，使诈降成功，他派朱开平将收缴的枪栓弹夹全部给红军送去。赵学琴听说杨作新蒙冤，前往吴儿堡打听杨作新所在。

袁主任认定杨作新顽固不化，打算枪毙。魏鬼得知杨作新要被处死的消息后，十分焦急，于是连夜赶往关押杨作新的地方。与此同时，白玉娥正带着张三、李四去救杨作新。杨作新本不想跑，但想到要必须揭穿呼延逵的诈降阴谋，便直奔肤施城而去。魏鬼赶到后，放跑白玉娥等人，独自承担起全部责任。徐部长开会回来，得知了发生的一切，力保杨作新。

杨作新赶到赵家老宅，并没找到赵学琴所说的那批枪，赵学琴对此则无法解释。就在此时，呼延逵也带着人来到这里。他认为自己的阴谋已经得逞，并向杨作新出示了50支新枪。就在他举枪向杨作新射击的时候，赵学琴奋不顾身上前挡住子弹，死在了呼延逵的枪下。杨作新与呼延逵做了最后的了断，终于把红军队伍迎进了肤施城。