屡立功劳的汗血马死了。汉武帝刘彻十分悲痛，下旨以宰相之礼安葬此马。引起朝野、后宫一片议论。汉武帝力排众议，并命百官穿孝送葬。葬礼日，发现负责葬仪事务的长安令竟未按旨安排。武帝问罪。长安令汲黯讽谏，故意说汗血马曾救过皇帝和平阳公主，救下大汉江山，应该以帝王之礼安葬。武帝听出弦外之音，恼羞成怒，将汲黯下牢。武帝由马思故人，叹息当年如兄如弟的“太子党”，俱已烟散。

以王太后异母弟田鼢为代表的大臣们，一致要求处死汲黯。皇后卫子夫却婉转提醒皇帝倾不同声音。而使武帝不解的是，卫子夫之弟、大将军卫青却对此不表态度。汗血马系卫青当年从匈奴人手中夺得，而以马救主、救平阳的正是卫青本人。他对此马感最深，武帝追封此马为“千里侯”，他该高兴。但卫青迟迟不肯奏本，原因何在。田鼢借机密奏挑拨，认为卫青尚未封侯，其心有怨。

武帝怀疑卫青居功自傲，心存芥蒂，王太后的一番话更是让他加深了这一想法。废后陈阿娇病重，临死前要求见武帝一面。卫子夫恳求武帝，被心情不佳的武帝拒绝。陈阿娇含怨而死。武帝赶到时，已人鬼两茫茫。武帝以皇后礼仪安葬阿娇，也是要给卫子夫一点颜色。

汉武帝召见汲黯，说他没有尽心去找东方慧。将他责怪一番。汲黯觉得很奇怪。这时突然有人说东方慧到了，汉武帝热烈欢迎。结果来的人却是主父偃。汉武帝恼羞成怒，觉得他是冒充的。汉武帝追问笛子主人的下落，主父偃从容对答。

卫青对玲珑十分信任，让她在家里可以自由出入。玲珑觉得受宠若惊。霍去病报告汉武帝秋蝉找到了，却是在道观里，原来他出嫁了。卫青对玲珑很好，玲珑觉得很不好意思。秋蝉的爷爷听到消息，去道观接秋蝉，但秋蝉还是不愿意离开。

汉武帝见到秋蝉，告诉她会把李勇欠她的还给她。但是秋蝉却让他念道德经。汉武帝在歌舞坊里见到一个酷似阿娇的人，勾起了他的伤心往事，决定将她纳为妃子。王太后知道后却很生气。主父偃也对李娃的歌曲很感兴趣。

李广利得知自己要当国舅爷了，便整日纵情女色，不将其他人放在眼里。汉武帝去卫子夫的住处，却得知卫子夫已经入睡，于是便又离开了。李娃觉得这样的日子没有意思，以泪洗面。卫子夫胸有城府，不现妒意，反而以侍从女官身份伺候新妃。李娃不知她是六宫之主的皇后，随心任性。

武帝阅兵，故意提出有能与大将军卫青比武而胜者，破格任用。卫青不动声色，连败跃跃欲试者，却在与霍去病比武时有意让他略胜一筹。武帝大喜，当场提拔他。汉武帝召见主父偃，发现他的确才华出众。李将军气冲冲地找到卫青，觉得先锋官定了霍去病也是卫青在背后捣了鬼。

主父偃也随军护卫，违规饮酒，李广利趁机大作文章，汉武帝欲以军规处罚。主父偃却自称会看诸将面相。声言霍去病一定建立奇功。而李广老将军恐怕凶多吉少。汉武帝与之打赌。李勇要求胭脂助他随匈奴军上阵，伺机归汉。胭脂认为太险，坚决不允。李勇故意向胭脂之兄、王子浑邪王请战。浑邪王答应。卫青和李广分兵两路，抢占先机，出击匈奴。不料，李广一路遇到黑风暴，迷失于沙漠中。

秋蝉找到了爷爷，将他救了回去。霍去病回来了，汉武帝十分开心，追问他近日的下落。原来他深入匈奴腹地，击败了十倍于己的强敌。匈奴已全军溃退！汉武帝惊喜激动，当场封霍去病为“冠军侯”，是侯爵中地位最高的一名！主父偃的一个预言应验了。而另一个预言似乎失败──李广大军也回来了。汉武帝嘲笑主偃。

卫青告诉汉武帝，李赶将军被困葫芦口，他马上带兵去救他。再次惊讶主父偃的神机妙算。汉武帝回宫了，李娃特意排练了一场歌舞，不想汉武帝听了后却很生气。汲黯追问主父偃战争的情况如何，主父偃细细为他讲解，说关键在于是否按卫青的想法来行事。

张远向汉武帝报告去大宛国的行踪，还说此行失败都是他的问题，愿意接受惩罚，李广利也把责任推到他身上。李娃又跳带有异域风情的歌舞给汉武帝看，但是汉武帝却并不喜欢。霍去病与人喝酒，却还是忘不了秋蝉。醉酒的霍去病大动刀剑，被卫青拦住。

主父偃与汲黯打赌，说自己不会死。汲黯不太相信。李广利去求李娃，要她替自己做主。汉武帝赶来，将李广利训斥了一顿。汉武帝和卫子夫聊天，说下毒的是主父偃，卫子夫很担忧卫青的双手，汉武帝安慰他。主父偃对汲黯抒发自己怀才不遇的感慨。说自己生不逢时，还说皇上一定会后悔的。

大宛告急，公主雪莲决意釜底抽薪，一方面联合匈奴抵抗。一方面牺牲自己，以救大宛──她混在进贡汉宫的楼兰歌舞美女之中，来到长安宫廷，伺机行剌汉武帝。楼兰美女们的异乡歌舞轰动宫廷。汉武帝来到李娃的住处，表现出对她的喜爱。汉武帝行围狩猎，卫青也随从跟去，却被其他人说他的伤有诈。

汉武帝问众人如何处置霍去病，司马迁说应该处以死刑。一大群御林军的人来访，要汉武帝宽恕霍去病，与宫里的士兵起了冲突，卫青出面控制住了局势。汉武帝带卫子夫去将军府看卫青。虽然期限快到了，但卫青还很镇定，秋蝉去找他，问他是否要杀霍去病。

汉武帝召见主父偃，要他去查霍去病的案子。主父偃早已料到这一点。汲黯告诉他这个案子十分复杂，要他想好了，但主父偃早已是成竹在胸。他去拜祭李赶，还假装与李赶对话，汉武帝也赶去看他如何查案。还说李勇归来之日就是霍去病赦免之时。

李勇在祖父墓前，得知叔父之死，一时心如死灰。偌大汉朝，竟然再也没有他的容身之地了。而凶手霍去病，居然平安无事，官复原职！他只好再回匈奴。霍去病获释后，按照秋婵所约，为李赶送葬，披麻戴孝，追悔莫及。并表示将来自己的儿子为李氏继嗣。

主父偃去找李娃，想想她学习跳舞的技艺。他的的一番花言巧语逗得李娃和雪莲她们哈哈大笑。最后雪莲主动提出教主父偃。两人相处得十分愉快。汉武帝去见李娃，还是不习惯她的西域装扮。他俩正在排舞时动作暧昧，被汉武帝看到，武帝十分不悦。李娃也把雪莲训斥了一顿。

秋蝉和卫子夫聊天，秋蝉让卫子夫堤防雪莲，说她可能也是想上位。卫子夫自作主张，将秋蝉留下。汉武帝看到雪莲踢毽子，很开心，雪莲还邀请他一起踢。但被秋蝉破坏了。汉武帝想宠幸卫子夫，但卫子夫却以身体不适为由婉拒了，汉武帝十分生气。

雪莲暗带有毒匕首，趁舞酣时行剌武帝。却被秋蝉以身挡住。汉武帝大怒，将雪莲逮捕待斩。并迁怒李夫人，拂袖而去。秋蝉身中巨毒，奄奄一息。霍去病激动，以口吸毒。汉武帝盛怒之下，命大军扫平楼兰。狱中的主父偃阻拦。认为此案与楼兰无关。要求戴镣审案。雪莲自承楼兰无罪，自己是大宛公主。

主父偃认为，雪莲为国而献身，是千古奇女，对之敬佩。他竟然设计放走雪莲，远走高飞。雪莲也躲在秋婵的女道观内。秋婵告诉她，汉武帝大略雄才，万里求马万不得已。雪莲恍然大悟，知道上了赵胜的当，自悔行为孟浪。主父偃私放雪莲，罪上加罪。汉武帝欲斩主父偃。主父偃却说，这是汉武帝自知西征必败，再没有斩首主父偃的日子了，才自食其言的。

汉武帝不顾卫子夫劝阻，决定微服出关，了解大军的真实情况。真实情况比主父偃预料的还要严重：李广利骄侈享受，又不会治兵早已众叛亲离。经不住匈奴与大宛两路夹攻，丢盔卸甲，早已溃不成军了。他仍在编造谎话欺骗武帝，奏本要求暂时撤兵。并买了一群马想充作汗血宝马交差。

玲珑却暗中提醒他，主父偃所猜有可能是真的。卫青询问卫子夫。卫子夫守口如瓶。卫青激动地告诉她，事关皇帝安危、国家安危。自己责无旁贷。卫子夫只好吐实。王太后发现卫子夫接见卫青，心生疑窦。追问卫子夫，声色俱厉。并要李娃对证。卫子夫不敢隐瞒。但她要求王太后不对第二个人讲。

李广利派人弄了500匹假的汗血宝马，汉武帝得知这一消息后十分开心。但被手下人发现汗血马都是假的，汉武帝大怒，得知是李广利从中作梗。卫子夫要秋蝉去找主父偃，向他请求计谋。主父偃让她告诉皇后随时要把太子带在身边。有人要来请迎陛下，那人却突然抽出剑欲行刺，汉武帝大惊。

汉武帝回到宫中，终于使流言终止。痛定思痛，更意识到主父偃的“歪打正着”。看似不讲牌理，其实奥秘无穷。汉武帝释放了主父偃，待为上宾，推心置腹。汉武帝疑团难解，他微服出行，只告诉了卫子夫一人。难道是卫子夫泄露了消息？他追问卫子夫。卫子夫不敢说出王太后，又不愿意说出卫青。霍去病被追问中，为保护卫青，拒不说出消息来源。汉武帝限令他交代实情。

汉武帝将汲黯提拔了好几级，汲黯受宠若惊，推辞一番，但汉武帝心意已决。汉武帝和母亲聊天，还询问卫子夫近日的情况，他母亲替田鼢求情，汉武帝无奈之下，答应会让他回来。喝醉的主父偃来找汲黯，主父偃话中带有玄机。

汉武帝和主父偃聊天，汉武帝问他是否知道他去玉门关的事，主父偃却说是偶然的巧合。汉武帝却要求他先查出玉门关外弑君大案。汉武帝召见各位王爷，想让他们都各回封地。李广利趁人不备，溜进了城门。汉武帝问主父偃需要什么，想赏他一些。

霍去病带兵想进城，被主父偃拦住，但霍去病还是将他打了一顿后走了。秋蝉去看望卫子夫，卫子夫正在闭门思过，秋蝉问她为何不解释，卫子夫微笑不语。主父偃去见太尉大人，询问季安世案子的情况。汉武帝派人去看卫子夫，还询问她的衣食情况。

季安世突然挣破了牢笼，众人急忙与他大战，但他十分英勇，最终在很多士兵的围剿下才伏案。主父偃问审季安世，他通过一个竹片，暗中揭露出田鼢是幕后主谋。田鼢十分生气，说主父偃是在诱供。最后季安世却说出了卫青的名字，众人大惊。玲珑还是不时去牢里看望卫青。

汉武帝让卫青和季安世比武，让天来判断。秋蝉去找卫子夫，要她想办法救卫青。卫子夫却很镇定，说相信卫青的功夫。卫青并不想射杀季安世，他向汉武帝请求与他刀剑相见。玲珑也一直为他祈祷。后来卫青终于胜了，也很得将士们的拥护。

李勇有了儿子，被取名为李汉，大家都很高兴。武帝表彰霍去病关外救主。霍去病却告诉他，这是卫青的安排。从他担任大将军以来，重要举措无不是卫青暗中支招。他要求将大将军归还卫青。霍去病去牢房中看季安世，还与他大战一番。汉武帝去看李娃，还说最讨厌的就是有人骗他，李娃内心惶恐。

秋蝉去找汉武帝，说她想嫁人了，汉武帝很高兴，说会为他做主的。还说要她嫁霍去病，秋蝉说不一定喜欢他，汉武帝开他俩的玩笑。秋蝉向他提起卫子夫，激怒了汉武帝。卫子夫乔装去找卫青，还不让他告诉其他人。汉武帝派人去找卫子夫，却都找不到，汉武帝断定她是出宫了。

单于派赵将军来找大宛国王，要汗血宝马，公主雪莲却流露出不愿意给的意思，最后还和赵将军打了起来。没想到赵将军最后劫持了大宛国王，但雪莲还是救下了他，她父王却说她闯了大祸。汉武帝跟霍去病说起与秋蝉成亲的事，霍去病怕秋蝉不同意，但汉武帝胸有成竹。

汉武帝对主父偃的行为十分生气，要派人去把他抓回来。汲黯却一直为主父偃求情。主父偃到齐国，传了皇上的旨意，还对王爷看他记录的家财，被王爷抓起来了。汉武帝梦到了主父偃，从梦中惊醒，一旁的李娃好心安慰他。

卫青去见浑邪王，他们都十分开心。快要到长城了，李勇单独约胭脂说话，说他不想回去了，胭脂很不理解。卫子夫送给秋蝉一套漂亮的婚衣，秋蝉很开心。恰好汉武帝也赶来，还十分开心的样子。原来是长城那边打了胜仗。

秋蝉接到圣旨，要她和霍去病成亲，秋蝉却说要嫁就带着小李汉一起嫁，汲黯十分着急。好在最后婚礼顺利完成，喝醉了的霍去病说了很多话，他发现床上的小李汉，追问之下得知他是李勇的儿子，他十分嫉妒，说秋蝉还是忘不了李勇，要她选择一个，秋蝉无奈地抱着孩子出去了。

大宛国送来了一盆美丽的雪莲，汉武帝十分喜欢。李娃询问张远李广利的下落，张远却说并不知他的去处。李娃还询问他是否知道雪莲公主的心上人是谁，还暗示他自己觉得就是汉武帝。张大人告诉主父偃皇上又要纳妃了，还是雪莲，主父偃心里一惊。

汉武帝快马加鞭去拦截住了雪莲公主，问她为什么要急着走。得知她是要回去成亲。汉武帝于是赠给她了许多嫁妆。主父偃对着画中的雪莲说着一路平安，汉武帝找到他，说知道雪莲的心上人就是主父偃。他还说自己想联姻其实是有政治目的。责怪主父偃不该儿女情长。

霍去病又要出征了，临行前他和秋蝉话别，两人都特别不舍，秋蝉也很担心。汉武帝去霍去病寄以厚望，还说等他凯旋归来。汉武帝得知了李广利回来了，派人去宣他，李娃也十分着急。她突然要生产，大夫看完之后却说孩子保不住了。

主父偃赴刑时，仍被百姓误解，视为贪官污吏，受尽侮辱。但他谈笑风生，从容就死。雪莲公主生祭主父偃，悲痛欲绝，她黯然回转大宛。汉武帝为霍去病举行隆重婚礼，并为卫青与玲珑撮合，封玲珑为平阳长公主，尊称皇姐。汲黯悲痛地告诉武帝，有一个功臣没有受到封赏。他就是主父偃。并向汉武帝说明了主父偃以死谏君的苦心。茂陵旁边立起了祁连山形状的霍去病墓。秋婵作为未亡人永远陪伴着霍去病的英魂，放飞了一群象征和平的鸽子。