汉景帝当朝，太子刘彻私自出京，到厌次城参加一年一度的“猎兔大会”。他的亲信，“太子党”张汤、郭舍人、灌夫、李陵都是和他年纪相仿的年轻人，名为君臣，情同手足。太子的祖母窦太后密谋废掉太子另立储君，对此故意充耳不闻。却密告厌次侯暗中监视太子，取其把柄。在猎兔会上，太子等人巧遇降服烈马的秋婵和料事如神的算卦先生东方朔，惊叹人杰地灵。东方朔更是算出太子三日之内必有牢狱之灾。

张骞不听东方朔劝告，执意要将在西域病故的父亲葬于厌次故土。猎兔大会，太子刘彻率领众弟兄欲力擒兔王，不想却误伤正在葬父的张骞，致使张骞“死”去。太子留恋念奴娇不听张汤劝阻要去将兔王送之。这念奴娇原是大将爰类之女。爰类建有大功，却被厌次侯污为谋反，全家抄斩。只有幼女念奴娇只身逃出。念奴娇多年练就武艺，潜回厌次，隐身妓馆，伺机报仇。

刘彻坚决不承认自己是太子，被关入水牢。郭舍人要求一起关押，将太子驮在肩上，让他不被水浸，自己却落下阴毒之病，终身不娶不育。李陵求救神卦先生东方朔。张汤为救太子，连夜赶回京城，欲向朝庭求助。灌夫、李陵凭一已之勇，潜入侯府劫牢。不料刘义早有伏兵。念奴娇和师妹秋婵恰在此时夜探侯府，趁着伏兵四起杀死了仇人厌次侯。侯府大乱。灌夫、李陵和念奴娇等互相掩护，冲出侯府。

东方朔指点念奴娇：保护住张骞尸体。秋婵胆小于是找来李陵同去停尸房中保护张骞“尸体”。刘义得知张骞“尸体”尚未腐烂，赶紧命令士兵下葬，秋婵急中生智，声称自己是死者的未亡夫人并要守灵。太子刘彻和郭舍人在牢中望眼欲穿，企盼救兵，听说梁王赶来不知有祸反而大喜过望，但两人却因为念奴娇之事险些翻脸。张骞灵前，秋婵和李陵经过“炸尸”等事而产生微妙感情。

李陵混入牢中向太子刘彻诉说念奴娇被捕之事，刘彻无奈便承认太子身份要见梁王，梁王装作不信并宣布太后的命令：以杀人罪斩首凶手！念奴娇和秋婵在重刑之下仍不招供，也要被同时斩首。李陵与灌夫前去劫法场怎奈寡不敌众，不想，千钧一发之际，东方朔却搀扶着“复活”了的张骞出现。“杀人偿命”之说不攻自破。原来，东方朔深谙医道，诊定张骞是休克假死，略施小技，让他恢复知觉。

念奴娇获释后，感激东方朔，约他到妓院一会，流露倾慕之情，但东方朔胸怀治国平天下大志，壮志尚未酬，何谈儿女情？太子到处寻找念奴娇，未果，前去讨教东方朔，仍然一无所获。景帝病重。太后加紧布置废立，封锁消息，不准任何人见景帝。京城，太子表姐陈阿娇和平阳公主将皇上御医请来逼问皇上病情，终于迫使御医说出实情。阿娇是太子的未婚妻，她的母亲是窦太后的女儿、景帝的姐妹馆陶公主。

梁王对东方朔的才能大为惊奇，他决定将东方朔收为己用。太子刘彻得不到美人，想做英雄。他希望东方朔加入"太子党"。却又被东方朔婉拒。郭舍人深知太子心思，寻得念奴娇和秋婵，但两人执意不愿见太子，阿娇探出景帝驾崩的消息，密告张汤。此时张汤已无行动自由，束手无策。忽然看到东方朔所赠的信鸽，将鸽放回。东方朔接到张汤信鸽传书，急忙交给太子。太子在温柔乡中方才醒来，急于抢先回京。

梁王派出杀手，途中劫杀太子。马奴卫青为人牧马，不料其马附崖而死，无法向主人交代。卫青无奈，偷去太子宝马。太子将卫青拿获，却惊服他出神入化的马上工夫，以德报怨不予追究。驸马曹寿，心生一计，化装太子模样，策马狂奔，追兵紧跟于黄河渡口。曹寿中箭落河身亡，太子趁机坐船逃脱。李陵、灌夫、郭舍人被刘义关入水牢，被秋婵所救。京城外关卡遍布，太子苦无办法进城。

馆陶母女以祭拜亡夫为名艰难出宫，在墓前与太子重逢。太子得到景帝亲笔诏书。并在乳母郭夫人帮助下，回到内宫并暂避平阳公主府，平阳公主听到驸马曹寿遇难的消息后悲痛欲绝，窦太后久等不见梁王归来，亲信窦婴告太子已先行潜回宫中。太后大怒，下令遍搜内宫，太子险些被发现，幸亏平阳公主的侍女卫子夫相助而躲过这一劫难。"太子党"等人刚入宫即被窦婴扣留，审问太子刘彻下落。

刘义率兵追赶念奴娇和秋婵，而东方朔此刻却被人绑架逼问他算出将会由谁登基作皇上，东方朔不予理睬。窦太后威胁郭夫人前去探望儿子郭舍人说出太子刘彻的生死，郭夫人以大局为重并暗中如此这般叮嘱郭舍人。灌夫、李陵、郭舍人终于自由，老将军李广听说太子遇难，大怒，以军法惩治孙儿李陵。张汤被软禁无法见到太子，无奈中与廷尉大人一番唇枪舌战终于获准第二天前去吊丧"死"去的太子。

"太子党"们重聚于平阳公主府，积极谋划。郭舍人使出拿手手艺为太子赶缝龙袍。窦太后同时也召集亲信商议以防夜长梦多并欲收买淮南王。次日太后临朝，欲追封先皇与太子为"双圣"，太史令司马谈拒绝记载在于史书之上，太后向群臣宣布景帝驾崩，展示伪诏。欲诏告天下梁王为帝。平阳公主表示对皇上的旨意的怀疑，不信先皇会忘掉最钟爱的太子刘彻，但毕竟太后老谋深算，以其威严控制住局势。

太子刘彻等人在老将军李广的帮助下冒充御林军混进灵殿突然出现，出示真诏。两方剑拔驽张，相峙不下。经太史令司马谈等验证，太子所持诏书为真，梁王狗急跳墙，吩咐窦婴暗中带兵强行夺权，怎料，此时御林军早已被李广老将军所控制。梁王纵使有回天之力也无可奈何。景帝灵前，窦太后和太子祖孙达成"交易"。太后宣布按真诏旨意，太子登位，却把伪诏的罪责推给梁王。

登基。大婚。太子成为汉武帝。好不得意，"太子党"众人做为陈阿娇皇后的迎亲使者，也好不风光。窦太后输给太子，心有不甘，认定刘彻背后必有高人，向临行前的梁王密询，得知东方朔所作所为，大为惊叹。她暗中命令窦婴赶往厌次，务必请来这位高人。李陵将私订终身的事情报告伯父李敢，李敢大怒骂他荒唐。但李陵祖父出面解围，要见一见秋婵。正好，汉武帝刘彻也派李陵去迎接东方朔，公私两便。

李陵见到东方朔宣旨，东方朔却一口拒绝。刘义带窦婴来请东方朔，东方朔却满口答应。李陵百思不得其解。念奴娇得知东方朔连夜赶往京城，不禁潸然泪下。宫中，汉武帝心中怨恨阿娇皇后列理取闹，回到原太子府中就寝，阿娇跟随而来讨巧，两人暂时和好。刘义得知念奴娇和秋婵躲在山里，带兵搜来。仇人相见，分外眼红。众人厮杀，念奴娇柔与秋婵渐渐不敌，李陵出刀相助，秋婵乘机将刘义杀之。

东方朔进京拜见窦太后。太后先声夺人，指责刘彻大闹厌次，全应东方朔之责。东方朔巧妙化解。窦太后又生一计，要另外挑选美女以蛊惑汉武帝，能过女人把这个年青的皇帝再度掌握到手中。太后看中了平阳公主家的侍女卫子夫，她委派东方朔加以调教，卫子夫琴棋书画无不进步。汉武帝刘彻听说念奴娇心仪东方朔，而且东方朔投靠了太后，大怒不已。太后要封刘义为厌次王。东方朔测字后却说：此人已死，只能追封了。

张汤念手足之情，暗示李陵否认。但李陵有恃无恐、，更不愿供出心上人秋婵，一口承认自己杀死了刘义。张汤熟悉律例，身为法官，只好判李陵死刑。同时又马上奏报汉武帝，请其特赦李陵。汉武帝他只好求见太后，力陈刘义父子劣迹，说明他死有应得。太后却暗中吩咐众家王爷上书处死李陵的奏章。秋婵要去京城搭救李陵，关途被淮南王之女刘陵扣押，原来，淮南王也心怀叵测，希望窦太后和刘彻相争，自己好坐得渔翁之利。

老将军李广前去狱中探望李陵，祖孙俩生死离别，抱头痛哭。窦太后命东方朔测李陵生死，东方朔断定李陵生，太后好奇，询问东方朔。东方朔笑而不露"天机"，张汤暗示秋婵抵罪方可解救李陵，秋婵欣然应允。太后却残忍的要秋婵和李陵决斗胜者即为凶手。秋婵用计取胜，次日正午将处死，李陵脱险归来，想到最后一夜，却见不到秋婵一面，不免英雄气短。郭舍人此时向汉武帝献上一计。

念奴娇潜入后宫，与东方朔相见，倾诉别情，要求东方朔救出李陵。阿娇皇后突然闯入，她要东方朔给自己的爱情算一封。不意撞见念奴娇。东方朔谎称念奴娇是自己作法的助手，掩饰过去。他"算"出了：阿娇皇后与不以武帝合则两利、分则两伤。并"算"出汉武帝与念奴娇无缘。皇后半信半疑。灌夫和东方朔打赌，东方朔断定秋"有惊夫险"，赌注竟是项上人头！太后得知东方朔打赌，以自己人头保证秋婵不死，十分好奇，询问东方朔。

汉武帝刘彻为李陵、秋婵赐婚。老将军李广同意收留秋婵，太后不悦，东方朔趁机晓以利害：太后饶李陵一命，就等于给了皇帝大大一个人情。况且李陵将门虎子，李广握有兵权，这个面子他们也会知情的。太后终于点头并要求东方朔加紧调教卫子夫，以便日后控制汉武高。念奴娇点破东方朔营救秋婵之计。东方朔大惊，求她保守秘密。他是为暗中帮助武帝大业，才委曲投入窦太后身边。一旦败露，大事去矣。

太后暗中叮嘱卫子夫：一旦受宠，必须发挥女人魅力影响皇帝，并且将汉武帝一举一动立即密报太后，并要求子夫以自己失散多年的弟弟来发毒誓效忠自己。汉武帝见太后将卫子夫送来服侍自己心中怀疑，但平阳公主却告诉他不用担心。念奴娇示爱东方朔，却得不到意想的回应，很是生气。她故意到长安城最有名的妓院挂牌"海棠红"献艺，故意给东方朔发了请柬，东方朔哭笑不得。又不免为她担心。

匈奴在北方威胁汉朝，汉朝几代来无可奈何，只好以和亲应付，保一时平安。汉武帝自号为"武"，决心解决这一心腹之患。东方朔暗中对张骞献釜底抽薪之计：去联络西域各国，使匈奴背腹受敌。张骞向汉武帝刘彻请命要求出使西域，太后坚决不准出使西域。逼汉武帝仍持遵守"既定国策，而且找来东方朔询问该如何防止汉武帝刘彻一意孤行。

阿娇皇后到窦太后那里要个说法。并央求太后将卫子夫处死。太后肚内暗笑，预料如此皇后阿娇将会渐渐失宠。汉武帝继续促进张骞出使西域，但兵权仍在太皇太后和窦氏重臣手中，无奈，汉武帝来到平阳公主府，请她去找曾经提过的"高人"出马献计来对付东方朔。这个高人究竟又是何人呢？汉武帝前来看望卫子夫，而卫子夫不愿继续留在宫中，已经悄然离开，但被卫青追了回来。

梁王未经汉武帝允许私自从边疆回到长安，报信匈奴要进攻大汉江山，满朝文武百官一筹莫展，汉武帝前去巡查御林军，首领窦婴来迟受到处罚向窦太后告状，太后不予理会。太后要将失去丈夫的平阳公主以和亲方式许配给匈奴单于，平阳公主一气之下昏了过去。平阳之母请窦太后收回旨意，不要将平阳公主"和亲"匈奴。刘陵用美人计迷惑张汤，希望他能在关键时刻里应外合帮助淮南王篡位，张汤不允。

汉武帝刘彻通过神秘"高人"的指点，默认窦太后的"和亲"策略，看她如何收场，果然各刘姓王爷均不舍得自己的女儿送往匈奴，和亲之事一度陷入僵局。皇太后和平阳公主母女俩商议如何才能不去和亲，苦无良策。东方朔去妓院找念奴娇帮忙，遭拒绝。无奈只好找张汤让其告知汉武帝刘彻此次远嫁匈奴的是平阳公主，以便汉武帝能阻拦此事。太后得知东方朔"告密"，大怒，东方朔却表明利害关系令太后无言以对。

汉武帝刘彻在即将到达匈奴境地追上梁王、匈奴使臣、卫子夫等，并在卫青的神箭相助下击败匈奴伏兵。宫中，窦太后大怒，而此时刘陵自告奋勇要求去匈奴。汉武帝封卫青为侍郎。太后得知卫青封官，汉武帝居然不有按规矩先行请示自己，疑心汉武帝培植党羽壮大势力。怒斥汉武帝。汉武帝不服争论。东方朔建议，不妨看看卫青的真本领，再做定夺？窦太后派出本家一高手--窦威与卫青比比武，却暗嘱窦婴在赛场上做手脚。

窦太后一气之下双目失明，恳请东方朔医治。卫子夫偶然听到卫青吹埙，记起是父亲在世时教给姐弟俩的，喜极而泣，原来卫青不是自己的义弟，是自己的亲生弟弟！卫子夫使用东方朔教她的"移花接木"之计，巧妙周旋在窦太后和汉武帝刘彻之间。但太后又让卫子夫再次发了一个毒誓。汉武帝让卫子夫借用"太后玺印一用，第一道圣旨，就是派张骞等人西行，联盟西域各国，张骞与汉武帝珍重道别，登上漫漫西行路，窦太后闻讯更是怒不可遏。

馆陶公主因陈阿娇皇后遭到冷落，怀恨卫子夫。母子同仇敌忾。馆陶公主命自己的面首董偃收买一名屠夫。屠夫入宫声称卫子夫和自己有私情，并生有一子。宫廷大乱。馆陶夫人和陈皇后推波助澜。汉武帝且惊且疑。郭舍人盘问屠夫，不想屠夫自恃后台硬，飞扬跋扈，不把他们放在眼里。卫青情急失手，竟将屠夫打死。汉武帝误会子夫，将卫子夫赶出宫。又迁怒卫青，下令打入死牢但于心不忍。

廷尉储判卫青死罪，郭舍人、灌夫、李陵等人欲救之，但苦无良策，张汤访求得"九死丹"准备救卫青，汉武帝刘彻喜出望外。灌夫、李陵前去牢中探望，但卫青坚决不服"九死丹"。阿娇皇后唯恐卫子夫"咸鱼翻身"，她让巫师做了偶人，偶人酷似卫子夫。巫师教皇后巫术，在偶人身上扎上无数银针，以为诅咒。念奴娇在东方朔的指点下，抓住董偃，暗中押送于张汤的廷尉府。

汉武帝刘彻前去看望病中的太史令司马谈，其子司马迁立志要写成《史书》巨作，汉武帝欣然委以重任。平阳公主与卫青大喜之日，汉武帝酒醉吐露真言，仍念念不忘念奴娇。郭舍人和灌夫前去妓院找寻念奴娇，但老鸨告之她昨天已离开妓院，只留下只广州片语，东方朔凭借这句话猜到了念奴娇在平阳公主府，请平阳转告他心里一直有念奴娇。已废皇后阿娇身居冷长门宫，度日如年。

念奴娇藏身平阳公主府被经常出入后宫的郭舍人发现--自从他经水牢之灾、再不能行男女之道后，成为后宫总管，而且他一手裁缝好手艺也让嫔妃们更加欢迎。他得知秘密后，密告汉武帝刘彻。卫子夫同时也知道汉武帝仍然对念奴娇一往深情，不由心灰意冷，向平阳倾诉，平阳决定要帮子夫。窦太后听说念奴娇要来宫中献艺于是警告东方朔：宁可让歌女做贵妃，也不能让卫子夫得宠。

汉武帝刘彻次日便要完婚，不禁兴高采烈，找卫子夫一起饮酒作对，汉武帝酒醉之后意与子夫同床共枕，正巧被郭舍人看见。而郭舍人此时寻遍宫中也找寻不着念奴娇的下落，原来念奴娇佯装要嫁与汉武帝，就是要激东方朔出现，果然，东方朔并非不食人间烟火，只是觉得时辰未到，不便真情流露，但事到如今，如果执意不予表态，那事关自己的终身幸福岂不是拱手相让。

纳妃大典。平阳公主和秋婵搀扶着"念奴娇"接受汉武帝刘彻的赐封，任其为甘泉宫贵妃，掌管六宫。洞房花烛之夜，汉武帝发现原来新封的贵妃竟是侍卫女官子夫！汉武帝愤怒之下独自一人来到后花园。刚巧听到被打入冷宫的皇后陈阿娇满含哀怨，在唱这首凄凄惨惨的《长门赋》。一曲未罢，汉武帝旧情燃起，已是满面是泪。武帝激动，表示愿意重归于好，但怎奈陈阿娇由于长期哀怨苦闷已久，突然见到汉武帝，乐极生悲，以至疯癫。

边关来报，匈奴发兵二十万直攻长安，老将军李广请武，太皇太后笑他廉颇老矣。李广慷慨陈辞，不畏强权。东方朔通过平阳公主向告汉武帝刘彻献计--"窦中取帅"。金殿上，汉武帝故意提议从窦家权贵中遴选大将，却又把匈奴说得他们心惊肉跳。窦太后命窦婴领旨，窦婴推辞不过，只有挂帅。东方朔又前去给窦婴测字，结果为"凶多吉少"。窦婴胆怯，用"苦肉计"将自己的腿弄伤，然后退印。

汉武帝要封平阳公主所说的"高人"为护国军师。这时，平阳才告诉汉武帝：这位高人就是东方朔！刘彻将信将疑，前去探望病中的太皇太后，太后误以为是东方朔又来假惺惺，故意叫他凑近，一把拧住其臂不再放手，历数东方朔的"奸诈"。汉武帝听在耳中，幡然醒悟。是呀，这一番天翻覆地何其顺手，如有神助。原来都是东方朔暗中操作！若不是这个奇人，哪里有这样容易。

卫青带几个孤儿回家，以霍去病为首的几个孤儿看卫子夫对他们体贴入微，于是认她为干妈，汉武帝不悦但也应允。"高人"东方朔暗中柬书，不料张汤暗中烧毁一半竹简并暗告刘陵。汉武帝要下令"推恩"，就是将诸侯王的土地和权力层层分散给诸侯子女，化整为零，除去他们造反的隐患。汉武帝派郭舍人前去传旨，先从淮南王入手，因为汉武帝认为淮南王淡薄名利。东方朔闻晓汉武帝没有看完竹简，大惊，只好又出一计。

郭舍人回长安后，将刘陵托他带给张汤的东西信函一并交与张汤，原来是刘陵赠以重金，要收买张汤叛变，交为淮南王传递消息，张汤大惊失色，担心引火上身，遂将刘陵赐予的金银珠宝转退还到郭舍人府中。匈奴大军犯边，边关告急。汉武帝决定御驾亲征。卫青、李广出面请战。汉武帝大喜，同意不去亲征。霍去病要求率孩儿军做先锋。汉武帝不允。马由这些孤儿组成一支部队命令名为羽林军，留在身边让秋婵率领训练。

营中，灌夫酗酒被罚。老将军李广依照卫青计策，决定袭击匈奴后方，要生擒单于。淮南王刘安准备进攻长安，东方朔直言此举决无胜算并婉拒加盟。刘安不悦想将其除去而后快，刘陵前去再施"美人计"，紧要关头念奴娇及时赶到制服刘陵，之后两人乔妆打扮离开淮南府。汉武帝刘彻不知淮南王欲意谋反，再次郭舍人前去宣旨。淮南大将雷被得知攻打的不是匈奴而是长安，不愿就范。但刘陵却又用屡试不爽的"美人计"打消了雷被的犹豫。

淮南王派女儿刘陵和大将雷被悍然起兵，直带长安。长安空虚，夫兵抵御。朝野大震。东方朔面见汉武帝刘彻，献上退兵之计。汉武帝命张汤审讯延误军机的郭舍人，大刑之下，郭舍人招出了去淮南丢失圣旨一事。张汤上报武帝，却添油加醋指明郭舍人犯下了叛国大罪，刘彻大怒，下令处斩。郭夫人前去为儿子郭舍人求情，汉武帝拒不接见。东方朔点明郭舍人有难言之隐，何不听他一辩，汉武帝同意，无奈郭舍人已成张汤刀下之鬼。

卫青以及李陵、灌夫兵分两路直取匈奴老巢。京城，平阳公主请东方朔测字，问询卫青偷袭匈奴是凶是吉。而此时卫青被困大漠；灌夫和李陵也被困孤山，又闹分歧。李陵一气之下只率领五百将士继续前进。被发配边疆的梁王在营中探听到消息，急忙去禀告匈奴单于，李陵路上遇到匈奴伏兵，死伤大半，副将逃出血路请灌夫出兵相助，灌夫拒不出兵。李陵被俘。

汉武帝刘彻下令在城中点燃火把诱敌军进城，将淮南大军击退。刘陵不服，与雷被卷土重来，率领大军倾巢出动。汉武帝眼看城池不保，却找不到东方朔了。只好集中老弱残兵，死守长安。眼看雷被兵临长安城下，汉武帝准备与国共存亡，突然东方朔来找武帝下棋，说淮南军大势去矣。果然，敌兵不战自乱，纷纷退走。汉武帝又惊又喜。原来，东方朔命秋婵、霍去病带五百羽林军，化装成逃难的孩子，早已混入淮南城内。

匈奴营中，李陵碰到出使西域被俘的张骞和对自己以示爱慕之情的匈奴公主，李陵陷于异邦，思念秋婵，也思念汉武帝，十分痛苦。匈奴公主爱慕李陵，愿许终身。但李陵只能敬而远之。灌夫听信谣言，奏报汉武帝，说是李陵已经降敌。汉武帝震怒，下旨将李陵全家处死。太史令司马迁替李陵抱不平，认为李陵不可能真心降甜和。不料，这正刺中了汉武帝的隐病。他可以心中追悔，却不许臣下触及伤疤。汉武帝下令将司马迁施以宫刑。