年迈的福海看着满街出殡的人，满街的纸人、纸马，想起自己这一辈子，往事历历在目。年少的福海与刘方子、赵二同在吴大成的大成庄作坊拜师学艺。刘方子想加入义和团反被误认为假二洋毛子，要杀他示众。福海为救刘方子，孤身闯瑞王府，又被误认为刺客，要杀了他。幸得瑞王爷的女儿瑞格格求情，放了福海和刘方子。吴大成要把奄奄一息的刘方子赶出门，福海一气之下，要赵二也一起离开大成庄，吴大成只好把他们都留下。

大妹到福海府上找赵二，给他红伤药，想不到倒与福海结上了缘，福海每天都去大妹家门口等她，两人眉来眼去，经媒人撮合，福海与大妹成了亲。福海与大妹探亲回来后，北平变了天，大清改成了民国。福海当街就被士兵剪下了长辫子。糊纸的生意也不好做，十几天才做一档生意，令福海愁眉苦脸。日子就这么将就的过着，很快，大妹有了身孕，但两人为了工作之事不时吵闹，大妹劝福海改行，但福海就是不肯。

刘方子因受伤留在福海家里养伤，福海自己忙着找工赚点钱养家糊口，就将刘方子交给妻子大妹子照顾。刘方子见多识广，能说会道，很会讨大妹子欢心。大妹子自然无微不至照顾刘方子，让福海瞧着都吃醋。福海迫与生计。和赵二去当巡警，经过一番努力，两人都被挑上巡警接受训练，也就更少时间呆在家里。家里只剩下刘方子与大妹子，两人日久生情，连街坊邻里及赵二都看出他们两人有问题，可福海就好似不信刘方子与大妹子会有事。

刘方子与大妹私奔到了口外，一次，两人到关帝庙玩耍，刘方子见到刘、关、张结拜时的画像，内心顿感对不起福海，于是劝说大妹回到福海身边，大妹死活不肯，决意要跟着刘方子，刘方子拂袖而去。福海在回家路上，遭到一群孩子的嘲笑，内心悲愤，回到家中，决定上吊自杀，了结此生，幸得赵二及时赶到，救起了福海，兄弟俩把救言愁，福海内心得到舒缓。刘方子与大妹两人因交不起房租，被迫住进了一间破房子。

赵二娶媳妇了。大婚之日，娘家人看不起赵二是一个巡警，不出嫁妆，抬轿子的钱，赵二非常气愤，把火发到福海身上，要求立即送媳妇回娘家，福海与他说理论，最终把赵二劝服。新婚之后，赵二与自己的媳妇时常吵架，一次，福海巡街，看见一位很像刘方子的人经过，奈何正在当值，他紧急叫赵二替自己，接着满个北京城找，却找不到。张大帅把段琪瑞赶了下台，大清复国，警察局挂起了大清的龙旗，福海顿感世事无常。

刘方子开了一间赌庄，做起放高利贷的生意。一次，他叫手下把一个无赖的客人打死了，福海闻迅赶来，把刘方子带回警局，谁知，局长却和刘方子聊起天来，最后，还把刘方 子送走，福海气愤不己，辞了职。赵二听说此事之后，到了福海家里劝说，要他顾及顺子，福海思前想后，答应了赵二，做回巡警。福海、赵二巡夜，恰巧碰上四个小偷正在偷东西，他们手中都有利斧，赵二劝福海要学会做事，不要较真，结果他们私自放行了小偷。

刘方子见福海与赵二来探他，他就知道自己死不了了。刘方子让福海去取自己放在银行的那箱金银珠宝，救自己的命，福海把钱取回来后与瑞姑娘商讨如何做，瑞姑娘暗示福海拿钱走人，反正刘方子害他那么多次，害刘方子一次也无妨，福海这时才明白瑞姑娘就是当年救过自己的瑞格格。福海拿了财宝带着顺子正准备上火车，但一想到刘方子可能会因此而丢命，又于心不忍，只好又回来拿钱救了刘方子。

刘方子对赵二一家感激不己，但赵二媳妇怂恿赵二找方子要钱，刘方子说“没钱”，赵二媳妇立马变了，要赶刘方子出门，赵二也只同意刘方子多留一宿。为刘方子，赵二特地找到福海商量，福海想到大妹的事，气愤不己，不愿意收留刘方子。但刘方子伤得很种，眼看不管便要死掉，福海终是不忍心，收留了刘方子。　吴先生仍从事革命事业，一次讲完课偶遇福海，两人见面，嘘寒问暖，分外亲热，福海又将赵二带来见吴先生。

福海帮一个剃头匠解除纠纷，受到交口称赞，方子拍局长马屁，欲往上爬。吴先生跟一些学生印革命传单，结果方子被给发现了，方子偷偷告了密。吴先生终于被抓走。福海非常生气，质问方子是不是他告的密，方子连呼冤枉。方子凭此升为巡官，这让福海大叹世道不公。为了让其它巡警知道方子的为人，福海忍痛讲述血泪史。结果巡警们一听都觉刘方子心狠手辣，更怕刘方子。

一伙当兵的冲入妓院欲找妓女，老鸨介绍几个他们均不满意。刘方子带着急及部分巡警也正在寻欢作乐，两方遂发生激烈冲突，军人开枪打死了两名巡警，且不让巡警走。刘方子凭三寸不烂之舌终于解了围。虽然福海已与瑞子有了夫妻之实，但瑞子还是出嫁了，让福海痛苦不己。刘方子这次给京剧惹了麻烦，局长搞得焦头烂额。刘方子临危不乱，用“军警一家”及“军官未去逛窑子”去堵了当兵的口，并每人送了一块大洋了事。

福海到处寻找瑞子。福海的街坊四邻甚至顺子都在责怪福海，这让福海非常难过。有巡警说西便门有女尸，福海心急火燎赶去，结果是同事搞错了。瑞子自己又回到了福海身边，菊婶咒骂福海是王八。福海在大梁的陪同下，给菊婶赔罪，菊婶的气慢慢消了下去。赵二去守大宅门，有不少好处，于是，他向福海吹嘘。福海听说可以节省钱，也心动了。他去找方子，要求站宅门。

福海跟二姨太出去办事，还不得不车前车后吆喝，累得不行。二姨太去买东西，动辄几百元钱，把个福海惊得一楞一楞的。她给自己儿子做小皮袄，居然也要三百块，她儿子要拿福海当马骑，福海只得屈辱的应承。福海纳闷徐家怎会这么有钱，赵二说肯定有玄机。福海告诉菊婶自己站了宅门加了薪，菊婶便问瑞子什么时候过门。福海为保住饭碗，给管事的买了礼物，管事的果然态度大变。

凤英来到福安的店铺，质问他有没有偷人家东西，福安当即发起毒誓，说没有干过此事，还说聘礼已经给了媒人。凤英相信了福安，感到媒人使诈。刘方子叫手下陷害福安，把他抓了起来，严刑拷打，福安受不了酷刑，被迫违心招供。凤英听到消息后，伤心欲绝。大妹跟随东北军阀的一个团长回到北平。她回到家中见到家里人，她的父亲对她的行为感到羞辱，赶她出门。

刘方子请福海与顺子去吃海鲜。顺子坐上了刘方子的专车，非常高兴，福海却感到不自在。吃完海鲜后，福海死活不肯再坐刘方子的车，令刘方子很失望。一次，大妹坐车经过旧相馆，顿时触景生情，伤心不己。她下了车走在曾与福海走过的路上，感到惶若隔世。这时，福海也在街上当值，两人相遇了。正当两人诉说往事时，大妹的丈夫坐着车赶来，问起福海是谁时，大妹慌称是表哥。

赵二、福海闲聊，赵二说自己媳妇怀上了，并告诉福海：“刘方子要娶媳妇了”。大妹想找刘方子报仇，并搞了一支枪，刘方子结婚了，市长、次长等贵客都来捧场，让刘方子好不得意，凤英哭着坐轿来到刘方子家，在媒婆的劝说下勉强进了新房，刘方子喝多了，拉住福海，说要让福海第一个享用凤英，以补偿大妹给福海带来的屈辱，福海大骂刘方子不是人。

福海与赵二在徐次长家做门卫，福海发现赵二越来越光鲜，大为不解，赵二神秘告诉福海，自己与徐次长的三姨太勾搭成奸，财色兼收，福海忙劝赵二断了关系，赵二自己不听。徐次长的大太太早就想出掉这得宠的三姨太，发现三姨太与赵二有染，自然不会放过这千载难逢的机会，却苦于不知道他们幽会地点而无从下手。她便以给福海找份好差事来套福海的话，福海不知道是计，无意中透露了赵二与三姨太幽会的地点。

赵二的老婆求刘方子救赵二的性命，刘方子表示无能为力，并拿出了一笔钱给她，以办赵二的后事。福海亲自向刘方子低头求情，刘方子动了恻隐之心，经过刘方子的努力，赵二捡回一条性命，却没了一条胳膊。福海听说顺子在学校与同学打架，立即赶到学校，问起顺子才知缘由，其他同学看不起顺子，经常欺负顺子，顺子气愤不过才与他们打架。校长也不帮着顺子，要求顺子立即退学。

“九.一八”事变后，日本对北平内的抗日活动日益高涨，顺子与抗日爱国学生郑里商讨抗日活动，郑里鼓动顺子挑巡警，一来可以顺从父母之意，二来当巡警消息灵通，凡事有个照应，顺子就挑了巡警。刘方子说有学生集会，马上派大批巡警前往镇压，顺子得知消息，想办法通知郑里，但郑里坚持机会，被抓进警察局招受毒打。福海见顺子还那么疯野，就给他说了门亲事，顺子虽不大乐意，但不想让父亲难过，只得迎亲成家。

福海眼看日本兵进城了，不想当汉奸，想辞了巡警的差事，结果被刘方子劝住。赵二拖着一条断手来见福海，福海万分高兴，认为赵二并未怨恨他。瑞子为两兄弟准备了酒菜，酒过三巡，赵二却向福海明确表白：自己已经在给日本人干事，福海以为赵二说酒话，未料赵二却一再表示“当汉奸是一个机会”，福海盛怒之下将赵二赶出了门。福海巡街时又遇到赵二，赵二拿顺子一事来威胁福海，福海回家后赶紧烧掉了顺子的信。

顺子奉命潜回北平，枪杀了一名汉奸。顺子回家与父母相聚，福海、瑞姑娘大喜而泣，顺子要求父母与自己逃出北平，但福海不肯，顺子无奈之下，独自离去。赵二、刘方子把福海叫来审问，福海并不承认是顺子干的，赵二想把福海抓起来，可 最终还是不忍心，拂袖而去。一天，顺子的媳妇去药铺买药，被一队日本鬼子看中，正当对她进行强奸之时，遭到瑞姑娘的反抗，日本鬼子把瑞姑娘捅死，然后也把顺子的媳妇杀死。

在刘方子临死前，福海终于原谅了他，认了他这个兄弟，并将孙子起名叫方子纪念他。福海混了几十年，也混到了巡警排长，他一上任就着手整顿纪律，不许巡警收私钱，弄得巡警们对他恨之入骨，阳奉阴为，排挤他，还设局害他，福海还是不为所动。福海无意得知一件命案，想着手追查，他的副手提醒他，凶手是京城大人物，而且已拿了他的贿赂，叫福海算了。

福海终于熬到北平解放，见到了已是解放军的顺子。福海刚回到家中，发现失散多年的赵二已在他家中，福海劝赵二自首，暗中通知了解放军。赵二拿福海做人质企图逃走，在走投无路之下，赵二求福海看在兄弟份上替他收尸，办份发送，年年给他烧纸钱，福海一一答应。赵二总算也明白了：“人这一辈子，自己做了多少，就得承担多少。”赵二被押赴到刑场枪决。