国民党陆军中将郝俊杰用两年时间准备的“金太阳计划”开始执行。刺杀了军官冷子兴之后，年轻的新四军教导员车道宽接受了一项连上级都感到奇怪的任务，接收一个团的伪军。国民党31团的团副刘达打算用车道宽他们的人头邀功。就在31团团长郑明仁犹豫之际，车道宽莫名其妙地挨了一枪。车道宽捂着伤口带人抢占了31团的团部，绑了团长郑明仁。

车道宽决定攻打静水县城，但是士兵们却认为打谁是当官的事，与自己无关。直到据守县城的7师师长刘一江在城上大叫“把他们全打死”时，官兵们才觉得这已经关乎自己的性命。31团的官兵一声呐喊开始围攻，刘一江逃跑。

郑明仁守着静水县城的财产，想自立为王，而车道宽却在悼念阵亡的战友。31团的士兵看着新四军战士给予战死者的尊重，心理上出现了变化。

车道宽的机智和勇猛赢得了31团报务员于晨露的好感。新四军和31团的士兵发生了冲突，士兵们拿枪对峙，郑明仁、车道宽也赶到了。车道宽发现士兵拿着枪对着郑明仁，赶紧用身体护住郑明仁，平息了事件。

郑明仁想拉拢新四军，拉着车道宽上翠花楼喝花酒，车道宽灌倒了郑明仁。车道宽正好碰上刘达的手下暗害闹事的士兵葛存金，救下了葛存金，却跟刘达结下了仇。

车道宽收编了逃兵，逼着郑明仁撤了团副刘达。车道宽的举动让31团的人服气，也赢得了于晨露的好感。在车道宽和于晨露说得热闹的时候，新四军的连长郭世文来了，他看出车道宽不知不觉地喜欢上了于晨露。

日本军官小林一直关注着投靠新四军的31团，同样的疑问也困扰着特务头子李先生。李先生放回了被俘的国民党军队方面的间谍纪先生，但留下了纪先生的家人做人质。为了弄清楚新四军的想法，于晨露跑到新四军的驻地去偷密码，可车道宽仿佛把密码装在了自己的脑袋里。

战斗就如事前的安排一样打响了，伪七师受到夹击，刘一江仓皇逃命，第七师瞬间崩溃了。郑明仁枪杀了三营的被俘军官，使车道宽丧失了带走部队的机会。为了接应31团退往新四军的根据地，新四军江南军分区司令方昭武也在积极筹划，一场大战迫在眉睫。

郝俊杰已经判断出静水县将是战场，他要刺激郑明仁，让郑明仁自我膨胀，要新四军不能容忍郑明仁。车道宽拔了鬼子的炮楼，但没歼灭一个敌人，他怀疑是郑明仁私通日本人。回到城里，他干脆跑到于晨露的电报室里去偷电报，偷出来的竟是郝俊杰的电报。

郑明仁意识到了来自新四军的威胁，他布置刘达暗中招兵买马，企图对抗车道宽。于晨露夹在门上的记号，被偷偷潜入的车道宽不慎碰落，聪明的于晨露，凭借蛛丝马迹，很快判断出车道宽暗中来过她的电报室，并偷走了事先有意留给他的带有电报内容痕迹的白纸。身为郝俊杰眼线的于晨露，此时对车道宽已经充满了好感，她真心地想帮助这位充满胆识、睿智的新四军“长官”，度过眼前的难关。

车道宽终于等来了新四军大部队即将进入静水，接收31团的电文。郑明仁也加快了铲除新四军的行动，他暗中命令刘达的部队，占领团部周围的要地，在团部里埋伏了警卫部队，随时准备对付车道宽。紧张的气氛弥漫在静水的每一个角落，左玉坤、一营营长、张彪连长等进步军官，也在紧急调动部队，准备发动兵变，协助新四军解决郑明仁。

电报室内，车道宽说服于晨露留下来，利用电台与新四军主力保持联系。这些天的患难与共，让两人的关系正经历着微妙的变化，于晨露将自己的身世告知车道宽，车道宽掏出身上仅有的两块银圆，作为 “心意”送给于晨露，两人都隐约地预感到，这或许是他们之间一起度过的最后一个夜。战争年代这种淡淡的眷恋之情，显得弥足珍贵。

狡猾的小林，早就料到了新四军主力会前来静水，接应31团。在收到刘一江部，遭受新四军主力攻击的电报后，他马上命令空军轰炸梅山镇，并出动日军主力迅速进击。发现日军的企图，车道宽毅然决定主动出击，用主力电台不断拍发电报，吸引日军的注意。这一招果然奏效，日军主力转而围攻静水。激烈的战斗中，车道宽意外地收到邢弘开政委发来的一封重要的电报-----“31团内部安插了十名国民党卧底”。

激烈的战事还在持续，炮连的常连长、张彪、一营营长，英勇殉国，望着这些被郝俊杰精心挑选出来的卧底不断地倒下，身为卧底军官组组长的左玉琨欲哭无泪，焦急万分。他迅速启动绸缎庄这个国军情报联络站，将危急的情形通报郝俊杰。静水保卫战进行得异常惨烈，双方伤亡惨重，凭借着顽强的斗志，31团的战士完全将生死置之度外，奋勇阻击日军的一次次攻击。新四军报务员白晓玲，拉响了绑在电台上的手榴弹。

车道宽生死未卜，原31团的官兵人心浮动。老兵油子葛存金，冒充偷鸡贼，私自潜入静水县城，找到绸缎庄的老板。据老板讲，他亲眼目睹了车长官，胸部中弹后，被担架抬走，推断车长官早已不在人世了。司令员方昭武找到幸存的白晓玲，在详细了解各方面的情况后，方司令基本断定车道宽已经牺牲了。

方昭武已经断定车道宽光荣牺牲了，军区召开了隆重的追悼会，整编成独立团的原31团的官兵，心情悲愤。一直倾心于车道宽的白晓玲，更是伤心不已，痛不欲生。当郝俊杰从金医生那里了解到，车道宽胸部中了两弹，其中一发竟是出自近距离的勃郎宁手枪，顿感意外，他已经判断出“假刘达”的真实身份，主张将枪杀重伤员的罪行嫁祸于新四军，并公布与众，一箭双雕。

日渐康复的车道宽，仔细梳理着静水之战的前前后后，分析着31团的主要军官和士兵的表现。他要寻觅时机，逃回根据地，将“十名国军卧底”潜入新四军内部的重要消息，通报给上级。汪伪特务头子李先生秘密进入国统区，并通过老纪获得情报，安排职业杀手行刺车道宽。在医院的走廊上，车道宽临危不惧，徒手格斗，用头活活将杀手撞死。枪声惊动了司令长官刘勋德的卫队。

车道宽的伤已经痊愈了，他与于晨露一起，享受着属于他们的暂短、快乐的时光。此刻，危险正在一步步地慢慢临近-----池田带领着几名日本杀手，化装成国军宪兵，准备在舞厅动手；李先生则安排手下，协助日军行动。关键时刻，车道宽从走路的姿势上，抓住了日本人的破绽，果断出手，混乱中逃离舞厅。

郝俊杰安排于晨露去重庆特训，派车道宽去国军前沿部队，担任上校参谋长。花园里，想到即将被自己拆散的这对年轻人，郝俊杰唏嘘不已，感慨良多。战争年代，爱情如同水中月，镜中花，过眼云烟，感叹生命的脆弱与短暂。

郝俊杰详细了解日军的轰炸规律，他安排自己的司机，护送车道宽，路上借口汽车加水，下车击毙车道宽，这个时间日军飞机正好轰炸此地，同时郝俊杰将车道宽出发的时间，通过老纪透露给日本人，池田带领日军的搜索队，埋伏在路上，准备劫持车道宽。三重保险，车道宽万难逃脱。

旷野上，车道宽乘坐的汽车内传来了枪声，被击毙的却是郝俊杰的司机。多亏于晨露留给车道宽的一把防身用的手枪，关键时派上了用场。听到后备箱内传出的轻微嘀嗒声，车道宽没敢取出自己的行李，就直接消失在竹林中。

新来的政委名叫张成良，是位原则性很强的干部，他对车道宽之前的言行，有种说不出的疑惑，对待所谓的“金阳计划”，也是将信将疑。方司令要被调往延安学习。失去了强有力的后盾，车道宽感到查找卧底的艰难，他甚至连这些卧底的目的，都一无所知。但他心里明白这些卧底，是对根据地最大的威胁。

日军有备而来，晁猛地主力一团被困清泉山阵地。刘一江的7师则将新四军一部阻击在姚家玲，企图白天用炮火压制，夜间发动进攻。正在王子烈政委一筹莫展之际，车道宽审时度势，率领独立团战士，运动到敌人背后，突袭刘一江。追击中，车道宽竟意外活捉了叛逃到7师的左玉琨。

对左玉琨的审问并不顺利。车道宽利用从金医生那里了解到的几名卧底的代号，套出了部分军官组卧底的情况。左玉琨交待了他的哥哥，是被方昭武的部队打死的。战争中结下的仇恨，令这些卧底们异常的顽强。方昭武判断，左玉琨应该还有许多没有交待的秘密。方昭武离开了根据地。

张政委来到独立团，战士们对车道宽的忠诚与信任，让张政委颇为不满。在他看来，独立团已经丧失了起码的政治觉悟，沦为车道宽的私人部队。车道宽被扣押了，赵部长负责审讯，列举了数条罪状，白晓玲亲眼目睹了车道宽被打，情绪激动。

赵部长用尽各种手段，审讯依旧毫无进展。恼羞成怒的他竟将车道宽捆绑在凳子上，试图在意志上摧垮这个坚强的汉子。白晓玲在审查中的表现，也令张成良大为光火，他认为白晓玲的部配合，根子就在车道宽，并接受了赵部长要对车道宽动刑的建议。

独立团战士的愤怒背后，一定有人挑唆。担架上的车道宽，很快就判断出这是卧底在捣鬼，而前来劫牢反狱的周瑞成就是卧底。深知已经暴露的周瑞成打昏车道宽，枪杀警卫人员，只身前往司令部，企图制造更大的混乱。幸好被及时赶到的郭世文击毙，临死前周瑞成喊出“为团长报仇”，更坚定了张成良对车道宽是反动派的判断。

郝俊杰看到日军倾巢出动，大战在即，“新四军可以弱，但不能完”，他下令将国军124师调至日军背后，准备与新四军前后夹击，痛击小林师团。于晨露率领的突击队，进入了新四军腹地。

战斗结束，王子烈命战士朝天鸣枪，祭奠车道宽的英灵。 新四军的羁押所空无一人，于晨露决定铤而走险，袭击总部，用人质换回车道宽。激战中，于晨露胸部中弹，多亏上衣口袋装有车道宽赠与的云麾勋章，才侥幸保住了性命。望着这枚自己曾亲手赠与车道宽的勋章，郝俊杰百感交集。一声清脆的枪声，王子烈胸部中弹，壮烈牺牲。

两年后的1945年5月，法西斯德国宣布无条件投降，欧洲战场的战事结束，金阳计划也已经进入到了最后的实施阶段。郝俊杰从重庆归来，带着于晨露来见霍参谋，希望霍参谋能审时度势，纳上投名状，归顺中央军。在静水县的绸缎庄，于晨露秘密召见了独立团的卧底葛存金和伙夫老孙，通知他们金阳计划正式启动。这一切，都被躲在暗处潜伏两年的车道宽看在眼里。

从绸缎庄的大伙计那里，车道宽得知金阳计划已经开始实施，他连夜赶往新四军驻地，阻止老孙向饭里投毒。曾逞与葛存金敏锐地感觉到来自车道宽的威胁，他们对张成良谎称，与晁猛的主力一旅联络不上，7师枪杀独立团伤员，独立团人心不稳。焦急的张成良派曾逞火速赶回独立团控制局面。

曾逞动员独立团的官兵，向伪7师发动攻击，为死去的伤兵报仇。他们迅速出发，并拆毁沿途的桥梁，企图阻断新四军有可能的追击。车道宽晚到一步，葛存金炸毁了交通要道上的凌波桥。通过电台的广播，方昭武得知7师已经易帜，投奔了中央军。这个时候如果独立团在众目睽睽下，向7师发动进攻，无疑是打响了内战的第一枪。