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八路军队伍向易县挺进，浩浩荡荡，威武雄壮。在五里坡与敌人遭遇，激战中白七率伪军边打边撤，四散而逃。邢燕如在三岔路口遇上溃逃的伪军打劫，被同路去保定的肖云飞救下。115师五台分兵，一部分留在晋察冀在敌后做眼，建立敌后抗日根据地。以阜平为中心，建立抗日的民主政权。在易县县城，肖云飞看到了八路军是一支真正抗日的军队，在去保定寻找妹妹肖玉萍未果，执意返回易县参加八路军。与此同时妹妹肖玉萍也因不能返回家乡而直奔刚刚成立的晋察冀军政干部学校学习。战历程。
为了保护沙翔，负责阻击的战士倒下了。在看到战友的遗体，沙翔心里充满的愧疚，暗暗发誓一定要服从指挥，成为一名合格的八路军战士。由刘大柱、肖云飞等十二名战士组成突击队，化装成日军，趁着夜色悄悄地潜入王安镇，在章团长协助下奇袭王安镇。周显仁带着沙翔、肖玉屏、蔡秀琴、肖玉屏等十几名军政干部学校的学员们跑上了长城，他们大多是初次登上长城，兴奋不已地呼喊着。也就在这时肖云飞意外地发现了自己的妹妹肖玉屏也在其中，兄妹二人见面悲喜交加。六个人在长城之上发下了“打到日本侵略者，誓与华北共存亡”的誓言……
肖云飞代表警卫营在晚会上表演节目很受欢迎，于是剧社的王社长到警卫营向营长刘大柱要求调肖云飞到剧社，但肖云飞态度坚决，表示要在抗日的战场上一展拳脚，美美地出几次风头。使得刘营长对其刮目相看。通讯社为了加大宣传力度，派邢燕如和肖云飞到保定采购急需物资。邢燕如回到家中，邢开义得知女儿是在抗日，表示的理解和支持，在保定地下党张瑞东的帮助下顺利得到了白报纸、胶卷、显影和定影粉等必要物资。肖云飞从张瑞东口中得知宪兵队城防主管小林雄非常喜欢中国武术，他决定借这个机会要打探一下宪兵司令部。
为了配合冀中军分区人民自卫军的锄奸惩恶宣传工作，邢燕如积极要求到冀中斗争一线采访。临别之际，沙翔恋恋不舍……雄县城门口浩浩荡荡的送亲队伍走来，被守城伪军拦住。坐在花轿里的“新 娘”邢燕如走了出来，在成团长的配合下机智地将队伍带进城中，将匪首白七和日军少佐吉野击毙，消灭了还没有宣布成立的治安军，给予日军有力的打击……
小林雄见到肖云飞后非常高兴，当即请他喝酒切磋武术。肖云飞说自己现在帮助纱厂做事，有一批货要运出保定府到石家庄，请他帮忙搞一张出城的通行证，小林雄毫不犹豫地给他开了通行证。肖云飞带着张瑞东弄来的大和洋行的提货单来到纱厂，在邢燕如的父亲配合下瞒过伪军的检查将发电机运出大华纱厂。早有疑惑的小林雄让特高客调查肖云飞，发现上当后气急败坏。
肖玉屏不服水土拉肚子，住在荣冠秀家中。夜晚，肖玉屏听到在戎冠秀家养伤的一位伤员在痛苦地哭泣，他班里的八个同志牺牲了三个伤残了两个，坚决要回部队去，把自己的班重新带起来。戎冠秀的事迹发表在《抗敌报》上，引起了群众广泛的参军打日本的热潮。“人民子弟兵”的称号从此回荡在晋察冀的山川间。肖玉屏的文章得到大家的赞赏，同时自己也得到了锻炼和成长，却为了得到一支手枪哭鼻子。
抗敌剧社要去冀东去慰问部队演出，蔡秀琴是队员之一。指派通讯社里对冀东十分熟悉的周显仁带队前往，帮助建立冀东区的通讯分社。节振国带领特务大队在敌人举行赵各庄矿务警备队成立大会之际，化装进入会场击毙日军吉田中队长和警备队长，沉重打击了当地日伪的嚣张气焰。剧社在冀东抗联晚会演出时，周显仁见到了十年前曾和开滦煤矿的拜把子兄弟节振国。
河间街道上，肖云飞化装成剃头匠来到羊汤面馆门前，为了进入宪兵队大院，徐老板佯装和肖云飞争吵，让宪兵把肖云飞当八路 抓进宪兵队。肖云飞用一口流利的日语将宪兵队长说服，并且要求肖云飞为他剃头，肖云飞借机杀了宪兵队长和陈三炮，夺马冲出城门将敌人引出河间县城。“肖一刀”此举激怒了山本大佐，命令沧州河野大队立即向河间开进，我率领本部向三十里铺方向讨伐，一定要找到八路主力展开决战，一定要抓住这个肖一刀！山本大兵压境时，八路军 120 师首长早已布下疑兵，探子告诉山本八路军仍然在看戏而且忙碌准备篮球比赛丝毫看不到作战迹象。
山本见势幸喜，认为八路军开始溃败，放弃了请求增援，命令部队猛烈进攻。傍晚，日军和伪军渐渐接近张辛庄村头，二营、三营和独立支队的八路军战士沿着大路，向外围战场的日伪军阵地冲去迅速对敌人形成包围之势。山本见势不好，边打边撤仓皇突围。这次反围攻的战斗，毙伤日军五百余人，伪军六百余人，俘虏伪军五百余人，缴获的枪支子弹你都看到了，还有两门迫击炮和一门山炮，还缴获了一架照相机。片山少将来到武田办公室，把一份战情报告狠狠地拍在桌面上，与会的山本联队长、宪兵司令武田、宪兵大队长、各联队大队长、宪兵中队长小林雄、治安军军长、师长等人诚惶诚恐。小林雄回到官邸气急败坏，发誓要亲手杀死肖云飞。
为了打击小林雄的嚣张气焰，肖云飞、江贵友、孟铁旦奉命化妆日本商人，开着三轮摩托来到保定城门，被城楼上的小林雄认出，但是没有马上惊动肖云飞。棲凤楼知味轩内，肖云飞和张瑞东接头密商，根据行动计划安排，肖云飞当天晚上动手。成旅负责在北门外接应，保定城里的一切，由张瑞东安排。晚上肖云飞来到宪兵司令部门口时，发现门口戒备森严，小林雄的贴身少尉早已等候。当带肖云飞来到宪兵司令部院里，比武厅内一番争斗，肖云飞使出绝招杀了小林雄，在王九阳的帮助下顺利撤离宪兵队。武田得知情况后愤怒不已，下令全城戒严，捉拿肖云飞。在城门口肖云飞劫持了治安军团长的张志民，在成团长的掩护下，得以脱身。
