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地区： 内地
时间：2019
语言： 普通话
导演： 张国庆
类型： 战争
更新时间： 20200626
黑衣人跳海后被姜家村的采药人姜大叔救起，醒来时，发现因为头部受伤而失忆，除了随身携带刻有童飞名字的钢笔和钥匙之外，没有任何东西能证明自己是谁。两把钥匙迟迟都没有下落，虽然半年后如果没人打开保险柜情报就会自动销毁，可是日本黑龙会特务芥川依然怕夜长梦多，打算毁掉情报，日本特务刚到大陆银行门口，就被得知消息的漕帮的人打死，同时漕帮也驱逐了在银行对面暗中观察的国民党军统人员。
飞天龙的威名传遍十里八乡，许多百姓加入了红龙寨当土匪，童飞怕树大招风，打发了老弱病残，同时加强了对精兵强将的训练，一方面又派人去省城打听警备司令部的动态。没想到，派去打探消息的土匪虾米皮被抓后投降，供出了水寨的机密，警备司令部决定围剿红龙水寨。官兵很快包围了红龙水寨，童飞分析水寨里一定有内奸，因为兵力悬殊太大，童飞打算用假投降来拖延时间，并且秘密侦查对方的炮兵阵地布置。
吃了两次亏的刘贵发誓一定要找飞天龙报仇，空军也加入进来，开始对红龙水寨进行空中打击，大家只好躲进山洞。在山洞里，杜鹃告诉童飞有很多地道直接通往山下，同时把钢笔还给了他，并同意他离开，童飞怕杜鹃有危险，又不忍离开，僵持之际，官兵已经包围了山洞。突围过程中，杜鹃中枪受伤，童飞受伤后昏迷，为了掩护童飞等人逃跑，杜鹃引官兵追向自己，走投无路之际，飞身跳崖。
童飞严厉批评了小北风的鲁莽行为，这时他的记忆里突然出现泥鳅当时的嘱托，第二天童飞就来到万家码头寻找老康，工人告诉他并没有姓康的人，出门后童飞遇到了他们刚来上海时拉他们的黄包车夫老吴头，童飞打算也拉黄包车糊口。万家大小姐在街头散发“停止内战，一致抗日”的传单，遭遇巡捕房的人追捕，老康救了她，原来老康姓丁，是万家商社一名经理。
万家大小姐坐了童飞的黄包车前去游行，路遇警察驱散，为了保护大小姐躲开警察的追捕，童飞和警察对打起来，被赶来的吴蕾当场抓住，带去了巡警房。得知童飞被抓，姜根和小北风想去赌场赢钱去巡捕房赎人，万妍却已经把人赎出来了，并带到家里，万家商社的董事长万荣非常感谢童飞对自己女儿的救命之恩，留下童飞共进餐酒聊表心意，在交谈中，万荣发现童飞是一个可造之材，当即邀请他第二天来万家商社上班。在童飞的请求下，万荣同意小北风和姜根在万家码头做工。
童飞在万家商社的前台工作，利用这个契机，他在人员花名册上寻找老康，却没有结果，他让小北风在码头仔细打听老康的消息，与此同时，面对凭空出现、疑点重重的童飞，万荣也开始了自己的调查。日本黑龙会特务芥川突然来到商社，想以高出市价的价格收购万家码头，万家少爷万邦动员父亲扔掉不挣钱的码头，但是老康提出日本人突然收购码头一定有隐情，劝万荣不要轻易把祖上传下来的码头出让给日本人。
童飞成功地收回了欠款，回到商社后被奉为英雄，万邦更加气急败坏。芥川劫持了大陆银行的钱经理，并威胁他，如果十二个小时之后还不和日本人合作，将杀死他，钱经理向地下党表示另一把钥匙出现了。通过分析，地下党得知拿着这把钥匙的人就是童飞。半夜，蒙面人夜闯童飞家，两人打了起来。
小北风被漕帮顶上，双方发生冲突，小北方和姜根被漕帮的人带走。童飞前去营救，黑五表示有人出钱让漕帮出面，希望童飞永远离开上海滩，童飞拒绝了，在打斗中，童飞败下阵来，巡捕房的吴警官突然出现，解救了三人，童飞受伤住进医院。在医院里，童飞不能下床，万荣父女都来探望，万荣告诉童飞这次的事情是自己的儿子指使漕帮人干的，童飞提出离开万家商社，万荣反而提拔他成为自己的助理。
地下党打算查出刺杀万荣的幕后真凶，小北风在医院醒了过来，喊了声“姐夫”震惊了在场的人，在受伤的杀手病房前站岗的警察被人买通，假扮成医生的凶手进门杀死了杀手。吴警官和万妍对于童飞的过往婚史都耿耿于怀，二人非要问个明白，在吴警官的逼问下，童飞说出了自己在红龙水寨当土匪的过往，吴警官发现杀手的手臂上有梅花的纹身，杀手一定来自漕帮梅花堂。
胡专员叫来警察局长调查，刘贵现在是上海市警察局局长，他说此事肯定是漕帮在背后兴风作浪，因为此次的混战有机枪大炮，不像小帮派的作风，胡专员无奈只好请柯爷出山，主持大局。胡省长刘贵故人相见，胡专员用漕帮的财富以诱惑，说服刘贵除掉柯爷这个心腹大患，来稳固两人在上海的地位。漕帮新开商社，在开业典礼上，胡专员和刘贵布下埋伏，想刺杀柯爷，童飞突然出现，质问柯爷谁想杀万荣，胡专员的刺杀计划只好取消。
万邦才是刺杀自己父亲的幕后主使人，对此，童飞和老康早已心知肚明，面对如此复杂的万家内部矛盾，童飞表示他没有找到老康之前绝不会离开万家商社。老康想告诉童飞自己的身份，但地下党老潘为了安全起见阻止了他。童飞的记忆有所恢复，但都是一些碎片，无法连成完整的记忆，童飞觉得大陆银行的保险箱里藏着惊天大秘密。
虽然离开了万家商社，但是为了党的利益，老康决定重新回去，夺回码头。吴警官得知童飞三人都失业了，介绍三人去开茶楼。经过讨价还价，他们盘下一座茶楼，童飞成为茶楼主人，茶楼原主人温嫂十分不舍，但是因为儿子迷上赌博，不得已只能贱卖了茶楼，得知这种情况，童飞改变主意，自己只是入股，茶楼依然归温嫂经营。正在这时，上门讨债的人又来了，原来就是虎头帮的人，童飞出面，双方剑拔弩张，眼看就要打起来，这时杜丽和黑五来了，面对漕帮的势力，虎头帮只能认怂，危机化解，但是孙不点怀恨在心。
得知行动失败，胡专员和刘贵互相指责对方，脆弱的同盟关系瓦解。胡专员此时已经惊弓之鸟，叫了警备司令部一个排的士兵来保护自己，依然惴惴不安。他改变了乘火车的计划，改乘轮船，自以为天衣无缝，结果在路上依然被漕帮的人堵住，原来胡专员的秘书就是漕帮弟子，柯爷出现痛斥胡专员见利忘义，最后把胡专员扔进了黄浦江，胡专员警告他漕帮不把政府放在眼里，迟早会被除掉。
童飞发现了万邦，情急之下，万邦开枪，枪声惊动了黑五，黑五一枪打中了万邦。临死前万邦向妹妹表达了歉意，希望万妍能原谅自己。童飞质问黑五为什么打死万邦，黑五表示如果自己不开枪死的就是童飞自己，童飞因为没有完成答应万荣留万邦一条命的承诺而陷入了深深的自责。黑五在巡捕房门口等待吴警官，向她表明心迹，但是吴警官拒绝了他，表示因为他没有做人的底线，所以不会喜欢他。
在茶楼童飞见到了梅子，他仔细询问了温嫂有关梅子的事情，让温嫂打发梅子离开，温嫂并没有辞退她，却给梅子一些钱让她急用，没想到梅子直觉敏锐，觉得自己已经被怀疑。芥川让梅子继续接近姜根，梅子不想做，而且她表示没有发现童飞有什么不妥的行为，不明白为何要杀他，芥川大怒，表示梅子只要服从命令即可。小北风受童飞的委托化妆成黄包车夫在黑龙会门前等待，证实梅子果然是日本特务。
芥川来到茶楼，送上贺礼，芥川一改往日的嚣张，反而一直示弱，他希望童飞尽快上任，来处理万邦遗留的问题，童飞提出尽快归还万邦的欠债，芥川强硬拒绝，表示日本只对万家码头感兴趣，童飞使出缓兵之计，表示三天后再答复芥川。童飞前往商社上班，丁经理讲了商社目前的严峻形势，资金缺口十分巨大，要想挽回困境非常难。日本人和漕帮都觊觎万家码头，让童飞觉得有些不可思议。
童飞来到黑龙会，芥川假装帮助寻找小北风，三天之内就会有消息，童飞希望他能交出小北风否则就可能不卖码头给他。姜根和杜鹃一起去找梅子，发现了她的行踪后，梅子突然出手刺伤杜鹃，姜根此时才幡然悔悟，姜根想跟日本人拼命，山田让梅子杀了姜根，一群蒙面人出现，打伤梅子，救下了杜鹃和姜根。根据漕帮的情报，童飞和吴警官一起出马绑架了芥川的上司板原，芥川只好放了小北风。杜鹃受伤住院，童飞答应她等伤好后两人一定成亲。
码头开始正常运营，童飞让码头工人们提高警惕，日本人果然有所行动，山田等人化妆成中国人，趁着夜色，来到码头搞破坏，结果被工人巡逻队发现，双方厮打在一起，期间，码头上的货物大半被日本人放火烧掉，山田被抓。得知码头被烧，杜鹃也来到码头，主张杀掉山田，吴警官劝大家不要激动，要不然日本人会来找麻烦。就这场大火，童飞召开记者会，告诉社会日本人假扮中国人来放火，揭露了日本的侵略阴谋，一时间群情激奋，山田被吴警官带走。
童飞对杜鹃动之以情，晓之以理，杜鹃不为所动，打算离开上海，在万家，万妍也没有丝毫的高兴，她看出童飞并非真的想娶自己，而且作为万家的大小姐，更不应该在关键时刻退缩，于是万妍去找客户请他们撤回提议。吴警官因为童飞要和万妍结婚在酒馆买醉，黑五来安慰她，劝她不要为童飞伤心。吴警官大醉，黑五把她带回自己家，第二天吴警官得知自己的衣服是黑五脱的，开始兴师问罪。
漕帮的柯爷断定童飞肯定会来找自己，早就开启大门等着童飞。一见面，童飞就大吐苦水，柯爷一个耳光打过去，他让童飞要勇往直前，但却不能有匹夫之勇，做生意要动脑子。童飞答应把码头卖给漕帮，没想到，柯爷竟然不想买，他想让童飞尝尝什么才是真的山穷水尽，柯爷看中了码头，但是更看重童飞这个人，希望他能加入漕帮。通过长期观察，柯爷已经把童飞认定为自己的接班人。杜丽很不理解柯爷的决定，她想为自己的弟弟黑五争取一下，柯爷却说黑五心胸狭窄，无法掌控漕帮的大风大浪。
童飞和小北风为将来的战斗做着准备，童飞等人研究战略战术，码头工人巡逻队日夜操练，行动之前，童飞让姜根假扮警察进入虎头帮，放置炸弹，约定第二天晚上开始行动。丁经理来劝童飞不要走出这一步，但是童飞没有别的选择。姜根假扮警察来虎头帮的仓库检查，放置好了炸药，黑五得知柯爷想让童飞做梅花堂堂主，十分不服。
漕帮开香堂，童飞加入漕帮，柯爷当众宣布童飞成为梅花堂堂主，黑五很嫉妒，杜丽只希望弟弟不要去争名利，能平平安安的就好。柯爷让童飞好好整顿码头，漕帮一举占领上海滩的时机到了。万家商社还清了所有银行贷款，虎头帮的军火被抢，日本人大怒，失去了万家码头的话，日本的整个军事行动都将受影响。童飞已经成为心腹大患，日本人打算消灭他。
小北风在街头偶遇已经沦为乞丐的土匪小辣椒，把他带回家。面对黑龙会与虎头帮的联手，童飞要求小北风加强码头的警戒，不仅要有明哨，还要有暗哨。小北风吊儿郎当的作风让童飞很为他担忧。小北风带着万妍去靶场练习打靶，万妍害怕不敢开枪，杜鹃也来靶场，跟万妍较劲，一个得到童飞是因为爱，另一个放弃童飞也是因为爱，小北风也喜欢万妍，姐姐的举动让他很尴尬。
杜鹃因为婚礼上童飞下意识保护万妍而大怒，丁经理来安慰万妍，万妍表示自己要振作起来，替万家报仇。姜根将梅子带回来，童飞逼迫姜根开枪打死梅子，姜根下不了手，这时万妍突然冲进来，一把夺过枪，在开枪的瞬间，梅子突然被外面的冷枪击中。姜根冲出去找寻开枪的人，原来是山田，他一枪打死了山田。
自从万妍出走以后，童飞一直处在痛苦之中，没去上班，万妍此时正在根据地接受培训，奇怪的是，日本人最近消停了很多，地下党打算以姜根为突破口，一举查清童飞的身份。姜根表示不想再去受保护费了，小北风派他去码头做监工。杜鹃依然在为万妍而耿耿于怀，看到童飞浑浑噩噩，两人吵起来，小北风劝她改变，赢回童飞的心。小辣椒代替姜根来收保护费，地下党又来制止，他们号召所有的商贩团结起来抵制这种行为，大家最后把小辣椒痛打一顿。小辣椒带了更多的人来收保护费，姜根赶来痛骂小辣椒忘本，把他赶走了。
苗剑锋得到消息，有一名共产党的交通员将通过万家码头来到上海，身上带有重要情报，刘贵打算警察局和巡捕房一起合作，抓住此人。巡捕房黄探长来找童飞，希望他协助，两人谈起吴蕾，童飞希望黄探长劝吴蕾好好生活，吴蕾得知要抓人，主动请求加入，黄探长没有答应。童飞将此事告诉了丁经理，让他告诉小北风，丁经理预感到童飞已经知道了自己的身份。因为姜根在码头做监工，地下党小鹏希望他能帮忙，协助交通员逃跑，姜根表示很为难，但他依然决定帮忙
在牌桌上，大家请柯爷定下规矩，面上和气，暗地较劲，童飞功夫了得，两把全赢，赢得了柯爷的喝彩，柯爷设晚宴欢迎童飞，宣布收童飞为自己的义子。童飞被灌得大醉，黑五才发现那天在赌场原来是童飞故意输给自己，主动退出了与吴蕾的三角恋。回到家，童飞跟杜鹃大吐苦水，趁着酒劲说出自己的郁闷，杜鹃关心的是童飞对自己的感情是不是真的。
保险柜的钥匙终于集齐，地下党去大陆银行打开保险柜，当天是保险柜有效期的最后一天，日本人早就做好准备不让中国人得手，在钱经理的帮助下，假装要新开保险柜的小鹏顺利打开了517保险箱，取出情报拍照留存后离开，日本特务一路尾随，抢走了小鹏新开保险箱的钥匙，芥川来大陆银行强迫钱经理打开保险箱查看，芥川一直等到了银行的下班时间，眼看着517保险箱里的情报被销毁，他得意洋洋。殊不知，怕日本人搜查，小鹏把情报交给了钱经理，钱经理下班后带出情报交给了地下党。
苗剑锋来巡捕房引渡小北风，吴蕾不放人，要求拿出真证据才能引渡。为了争夺小北风，刘贵和童飞都找人对巡捕房施加压力，两面都不敢得罪，无奈之下，黄探长决定让小北风自己越狱而逃。小北风绝食了，这一天狱警却端来了红烧肉，小北风刚要大快朵颐，发现饭碗里偷藏了钥匙，狱警更提醒他演得逼真点，小北风顺利逃出监狱，没想到一出门就碰见吴蕾，吴蕾带走了小北风，要求两个小时之内必须见到童飞，要不然就把小北风交给苗剑锋。
刘贵的胃口太大，得罪了柯爷，柯爷决定置刘贵于死地，他派杜丽和童飞去南京找关系来压制刘贵，从而救出小北风。杜鹃不放心童飞，让小辣椒在南京盯紧童飞，柯爷暗地里也派出了眼线跟着他们。伏击童飞的事情柯爷心中早就有了答案，他趁机敲打黑五和老莫，让两人老实点，好好辅佐童飞，并要挟二人只要童飞有点闪失，他就找两人算账。
苗剑锋来到姜家村，带走了姜大叔，又故意暗示让槐花赶紧想办法救人。姜大叔被带到了警察局，问他关于飞天龙的事情，希望他辨认出飞天龙，姜大叔说自己不认识，被带去用刑。童飞来医院看小北风，发誓一定会为他报仇，槐花来上海报信，姜根得知要去和刘贵拼命，漕帮开会策划如何除掉刘贵，柯爷说过去除掉刘贵只是为了缓解内部矛盾，现在姜大叔被抓，就必须除掉刘贵，可是刘贵是警察局长，没有那么容易除掉，如果姜大叔供出了童飞，童飞就很危险，柯爷提出杀了姜大叔，童飞坚决不同意，但是他也无计可施，愤而离去。
黑五和老墨带人在荒山野岭埋伏了好几天，终于等到了上海警察局的车队。两人二话不说，就开始从山顶疯狂扫射，下去勘察却没有发现刘贵，就在他们在山里排查时，刘贵已经从水路返回上海。行动失败，柯爷让童飞先出去躲躲，等自己杀掉刘贵再回来，黑五一回上海，立刻冲回家里，发现吴蕾非常担心自己，心里乐开了花，可是吴蕾依然陷在深深的自责当中。苗剑锋得知刘贵平安回来，决定改变计划一定要除掉刘贵。
苗剑锋提醒童飞小心柯爷，因为柯爷已经安排了卧底在童飞身边。小北风每天都因为自己的遭遇而伤心难过，童飞来劝他拿起枪，跟自己一起去抓卧底。柯爷派来的卧底竟然就是小辣椒！他哀求童飞不要杀他，他什么事情都没有跟柯爷汇报，童飞放了他，但小北风突然开枪打死了他，气得童飞晕了过去。布朗医生来看病，童飞想打听关于柯爷的病情，布朗医生说柯爷的病情很严重，最多活不过半年。
日本打算对共产党进行报复，他们拿着照片满大街找老潘，正好被老康碰见，他只好跑来报信，姜根主动请战，他假装酒鬼分散日本人的注意力，然后突然夺枪开始射击，特务被惊动，老潘和老康也出来迎战，三人惊险逃出。漕帮发现童飞最近和军统走得很近，老莫把这件事汇报给了柯爷，柯爷对童飞产生了怀疑，为防不测，柯爷把蟠龙棍交给老莫保管。小北风杀了小辣椒惹下了大祸，他很自责，但生无可恋的他依然在自暴自弃。
开香堂的日子到了，童飞端着柯爷的灵位出现，当务之急漕帮要选出帮主，老莫第一个站出来反对，表示要弄清柯爷是怎么死的，并且反对童飞成为新帮主。老莫要求彻查柯爷的死因，希望童飞能给大家一个合理的解释，杜丽带着布朗医生出现，布朗医生表示柯爷死于咳嗽引发的心脏病突发，而抽烟则加重了咳嗽，杜丽没收了柯爷所有的香烟，不料却有人不顾禁令给了柯爷香烟，这人就是老莫！老莫抛出了蟠龙棍的去向问题，童飞表示蟠龙棍不在自己手上，老莫得意洋洋搬出帮规：只有蟠龙棍出现才能认定新帮主。
吴蕾经常梦见小北风追杀自己，看见吴蕾受折磨，黑五去找童飞了结此事。他要求自己帮童飞成为帮主之后，吴蕾和小北风之间的事情一笔勾销，黑五希望童飞管好杜鹃和小北风，如果小北风真的来找麻烦，童飞不能插手。柯爷的葬礼当天，各堂堂主都来参加葬礼，老莫带着蟠龙棍出现，自封为漕帮新任帮主，老莫让人绑了童飞和杜丽，童飞希望能放了自己，从此隐退江湖，有堂主劝老墨，柯爷刚去世，就要杀了他的女人和干儿子，实在是不妥，如今二人愿意让贤，就让他们离开即可。
杜鹃早就看出杜丽喜欢童飞，她对杜丽生出杀意，她提议让杜丽搬出漕帮，并亲自去劝说。她一点都不相信杜丽说的她和童飞之间是朋友关系，她跟杜丽说为了童飞的名声，杜丽一定要搬出漕帮，杜丽同意但要求小北风不许再骚扰他们姐弟。童飞明白杜丽对自己的感情，但自己不能抛弃杜鹃，杜丽说自己只想住在童飞的心里就可以了。杜丽搬出了漕帮，童飞请槐花来照顾杜丽，黑五派下属彪子过来保护杜丽，杜丽希望童飞和黑五能和睦相处，但是在看似轻松的氛围中，几个人却各有担心，杜丽要大家发誓三人永不开战。
黑五和吴蕾在西餐厅约会，吴蕾不喜欢，黑五就带她来阿三餐馆吃醉螃蟹。两人畅想未来的幸福生活，在“长亭外，古道边”的歌声中起舞，吴蕾非常开心，黑五突然向吴蕾求婚，吴蕾假装拒绝了，黑五暗自神伤，吴蕾说只要天上掉下个戒指，她就会嫁给他。漕帮也开始和共产党作对，工作都没法开展，老康提议万妍去见见童飞，让他打消顾虑。老潘来找童飞，告诉他万妍不想见童飞，希望不要再找她了，童飞扣押了老潘，三天之内万妍要是不出现，老潘就会被交到军统手里。
苗剑锋果然上当，翻遍了上海滩都没找到万妍和姜根，这时他得到消息，有人看见万妍和姜根出现在杭州，杭州警方也在通缉，老谋深算的孙站长识破了童飞的障眼法，也猜到了两人的落脚点，打算将计就计暗中操作。小北风启动了漕帮在警察局的内线打探消息，而苗剑锋此时已经得到了消息打算前往抓捕。苗剑锋带人秘密前往抓捕，只许抓活的，不许开枪，万妍和姜根发现情势不对，但无路可逃，寡不敌众被抓，苗剑锋把两人送上囚车，没想到没走几步，押车的警察就被踢下车，原来漕帮内线得到了消息告诉了童飞，童飞让小北风救走了两人。
共产国际特工黑木隆一护送一份绝密情报到上海，不想被日本特工跟踪，中共地下党员泥鳅为了护送黑木隆一安全离开上海，身陷日本特工的重重包围，身受重伤，被童飞所救。泥鳅弥留之际，把一把上海大陆银行保险柜的钥匙交给童飞，让童飞以一个中国人的名义起誓，亲手把钥匙交给上海万家商社的老康。童飞在同日本特工搏斗的过程中，头部受创，被善良的姜根一家所救，发现自己失去了记忆。红龙寨的土匪翻江龙到姜家村抢劫，被童飞打死。
童飞拒绝执行命令，苗剑锋又想出一招儿，逼万妍自己提出让童飞执行死刑。束手无策的童飞在找杜丽想办法，苗剑锋竟然找到了杜丽这里，通知童飞在万妍临死前来见她。童飞来到牢房，万妍请求童飞杀了自己，童飞却说一定会救她出去。老康给童飞打电话让他拖时间，行刑的日子到了，万妍唱起了《国际歌》从容不迫走向法场，，童飞走向万妍，子弹却只打向地上，他和万妍都被关了起来。
上海市面的物价飞涨，地下党却依然不知道日本人计划的细则，现阶段要团结国民党情报部门，共同对付日本侵略者，老康决定让童飞作为联络人联系军统。军统却在国共合作的同时，依然防着共产党，并要求童飞坚决执行。童飞表示日本人已经开始了金融战，大量散发假币，在民族危亡的时候，希望军统能明白国家重要还是党派之争重要。
黑五和日本人再次交易，童飞假扮成跟班前去探路，他们掏出十万美元想把所有假币都买了，日本人答应后天交易。日本人出门后被姜根开车跟踪，半路车坏了，姜根万妍只好徒步跟踪，结果把目标跟丢了，但是能断定假币的集散地就在海伦路的五家日本商社里。军统怕共产党比自己先查出真相，孙站长派苗剑锋赶紧去查日本商社的底细。万妍穿上日本和服，拿着假币和童飞、小北风进入租界去调查。在诚达百货公司，店员拒绝接受法币，与此同时，苗剑锋也查出了诚达公司的可疑之处。
军统觉得破获了假币大案，已经开始设宴庆祝，万妍和姜根来通报新情况，国共双方意见不同，大家决定分开调查，童飞提出让嗅觉灵敏的警犬参与行动，找到印刷厂。吴蕾、苗剑锋带领巡捕房的警犬在市面上搜查，很快发现了很多假币，也把目标锁定在了日租界内。日本人为了保护印刷厂和掩人耳目，肯定会把厂址设在军队保护的民用设施里。老康想发动群众找到线索，姜根提议发动人力车夫来打听。
吴蕾和黑五正在约会，黑五向吴蕾求婚，吴蕾同意了，突然彪子跑来报信，说杜鹃来了。黑五和吴蕾赶往杜丽家，在路上碰到了小北风的埋伏，吴蕾被打中，粗心的黑五并没有发现异样，吴蕾告诉他自己怀孕了，黑五拥抱吴蕾才发现她中枪，吴蕾哼着歌死在黑五的怀里。黑五抱着吴蕾遗体来到阿三餐馆，两人本来打算在这里举办婚礼，如今已经阴阳两隔，想起以前愉快的时光，黑五伤心欲绝。黑五要找小北风报仇，芥川告诉黑五，只要杀掉童飞，日本人就支持他。
谈判开始了，黑五质问童飞为什么出尔反尔，答应自己的事情没有做到，如果不交出小北风，就誓不罢休，童飞对吴蕾的死也很难过，如果一定要找小北风死，童飞愿意替他死。谈判陷入僵局，万妍指出现在民族危亡之际，希望大家能放下成见。童飞表示现在有一次针对日本人的行动，请求给小北风一次机会，让他死在战场上。自己如果也死在战场上，漕帮主就让黑五做，他把蟠龙棍给了黑五。
黑五在吴蕾的灵位前，诉说了自己的心里话，承认自己不如童飞，佩服童飞在国家民族利益面前能放下自己的权利和地位，黑五也想证明自己。万妍想加入行动，但是老康另有任务安排，童飞来辞行，万妍希望他活着回来，黑五也加入了童飞的行动小组。在老吴头的带领下，他们来到虹口仓库附近，打算从地下水通道来到仓库。他们先排除了日本人放置的炸弹，顺着油墨的印迹，他们发现了一座大门。除掉放哨的日本兵之后，他们进入了仓库。
责任编辑：曹小 AS001
