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坚守云山岭的国军师长负伤被转移到后方，副官马锐借机勾结日军并策动全师投敌。以赵营长为首的三十名军官相聚礼堂制定“铁拳”计划铲除内奸，怎料计划泄露使得二十八名军官被捕遇害。卫队长杨木与地下党员童参谋均认定对方是奸细，二人又阴差阳错地得到马锐的信任被委以重用。童参谋决定将赵营长等人救出，可这一切却被正要逃出牢房的杨木发现。
杨木赶到黄花岭时发现赵营长等人已经惨死，而他则被误解杀害同僚。童参谋被马副官软禁，无奈的他将国民党部队中地下党员名单用密码刻在现金上，可是试了各种方法都无法送出。杨木欲暗杀马副官被机要文书宋青发现，但宋青没有揭发杨木。马副官要杨木和童参谋及宋青一起护送师长家属，宋青疑惑突被重用的理由，她探询后得知自己已经卷入到风波中。
杨木将童参谋的五张钞票给了杨父，并让杨父将空信封交给酒馆老板，地下党身份的酒馆老板将情况反映给八路军。马副官将杨父扣为人质，并让凤凰跟着杨木一起出行，杨木让杨父用那五张钞票贿赂士兵逃走。马副官的堂弟常保押送八路军军代表和国民党军代表跟着家属队上路，八路军代表和国民党军代表意见不合，大好的逃跑机会也被他们白白浪费掉。
家属队来到了宋河镇，童参谋与当地的武工队接上了头，他这才知道情报并未送出的事。凤凰父母以为杨木拐走了女儿，于是派三兔子去找老狼山二当家大奎搭救凤凰。凤凰以为宋青勾引杨木，于是处处针对宋青。宋青从常保那得知马副官叛变，也就是因为她当时无意中的一句话才导致铁拳行动失败，更惊悉恋人也死在大屠杀中。
大奎带着人马偷袭家属队，杨木不懂对方黑话凤凰从旁指点。趁着客栈大乱，杨木将两位军代表放走，但八路军代表不愿弃逃而是主张帮着打土匪，国军代表无奈只得同意，两人打退土匪后被抓回。凤凰与三兔子联系上，但被二楞发现。常保陪师长母亲去烧香，杨木和童参谋分别偷偷给军代表送去了干粮和刀片，军代表分析家属队有两个人在帮助他们。
大奎得到凤凰传递的信息在庙里劫持了师长母亲，军代表趁乱逃了出去。童参谋前去营救师长母亲，反被赶来的土匪大部队控制住。杨木对凤凰的表现起疑，凤凰只得说出她与大奎的关系，杨木将他要刺杀马锐的计划说出，并希望凤凰能配合他。就在土匪快要得逞之时，武工队杀了进来。土匪是撤了，可家属队又被武工队扣押了。
杨木将武工队当成自己人，他告诉武工队队长说童参谋是马锐的爪牙，但队长却认为杨木在编谎。杨木提供的能证明清白的线索都没被找到，武工队队长下令将杨木关押起来。童参谋将前线的铁拳名单交给队长，务必让他转给前指。凤凰一个人逃了出去，她要大奎带人去救杨木。队长告诉师长母亲去博阳的真实目的，但老太太拒绝相信。
国民党司令部得到家属队去往博阳的消息，司令部派出特战队前去阻拦，马锐通知日军消灭特战队，冲田带着代号X的秘密队员消灭了特战队，八路军军代表和国军军代表发现鬼子后返回宋河镇。武工队队长发现了杨木所说的清白证据，但这时得到鬼子来袭的消息只好暂时搁下此事。武工队拿走了家属队的所有枪支弹药迎战日军，杨木只好让战士们拿农具与日军对抗。
常保欲对花儿施暴，幸得宋青让杨木前去阻止。老狼山的大当家平时欺侮兄弟们，手下早就对他不满，凤凰开枪杀了大当家并推举大奎做老大。X乔装成平民误导武工队去马坡救伤员，但实际上日军真正要去的是宋河镇。杨木着急带队赶路，童参谋想尽办法拖延时间，两人互相试探对方虚实却都一无所获。日本鬼子换上国军的服装进入宋河镇，他们在酒馆将童参谋扣下。
杨木出城寻敌，被两名军代表俘获。经过审讯，军代表对他有了新的认识，将其释放并给足了弹药。杨木在归途中与战友遭遇日军侦察兵，俘获冲田押回客栈。日军得知冲田被捕的消息，大为震惊，联队长亲自率兵驰援。家属队里的管家和常营副是马锐的亲信，二人惊见杨木抓了日本军官，意识到家属队已经失控。
