一九三五年，中央红军离开江西根据地长征，历经艰难，来到了川黔滇地边区，蒋介石妄图一举消灭红军，除了中央军重兵之外，还调集了川滇黔军参与围追堵截，范天喜当时作为滇军的旅长，被迫卷入了这场战斗。特务追赶为“云雀”给共军送信的廖双鸭，因为廖双鸭是范天喜的手下，所以徐远东怀疑间谍“云雀”就是范天喜，但是范天喜的上司龙云坚决不相信。廖三鸭向范天喜报告，老鸨和妓女们闹意见了，原来是军人要征用群英楼的用地，老鸨曹妈不同意，特务组织怀疑范天喜召集妓女们开会，是为了给共军拖延时间。共军方面，多亏了云雀的情报，还送来了敌人电台的密码本，了解了敌人的情况，毛主席才下了决心二渡赤水，重返遵义城。因为廖双鸭的被杀，云雀性命堪危。此时，王雁来到军营找到了哥哥王怒江，而王怒江怕范天喜对妹妹有意思，派人把她送往城里，于此同时，罗炳辉突破了麻油坡，林彪、彭德怀攻势很猛，把住了乌江渡口，敌军节节败退，龙云司令官终于开始怀疑有内奸，让特务徐远东把范天喜抓了起来。

范天喜又是与谁接头传递情报的呢？徐远东想到范天喜经常混迹在妓院，而廖双鸭送的信，也是写在内裤上，于是怀疑，共军的间谍，正是藏在当地群英楼里的妓女中间。范天喜不停喊冤，龙云没有办法，只能说这是军法的要求。吴奇伟纵队被共军消灭大半，这是红军从江西撤出来之后，这是第一个大胜仗。范天喜来到群英楼，去查所谓的共匪间谍，得知那天晚上与廖双鸭接应的，是春夏秋冬四个妓女，而“春”的名字，就叫云雀。徐远东认为范天喜是想在妓院中找一个替死鬼。徐远东将范天喜通共的事情上报，老蒋回复一个字“杀”，龙云和卢汉都不想失去这个老部下，徐远东答应他们，让范走得没有痛苦。龙云及时救下范天喜，但是徐远东仍是难以打消疑虑。卢汉请示委座，想要保范天喜的性命。杨云泰和徐远东咬定范天喜就是共匪，此时卢汉拿来蒋介石的手谕，只是罚了范天喜紧闭十日。吴奇伟杨云泰都明白，委座还有很多事情要依赖滇军，才会留了范天喜的一条命。

范天喜迟迟不愿出手的原因，跟卢汉一样，他们都不愿与共军打仗。卢汉表示，东北沦陷，华北失利，中华民族正处在危亡之际，可蒋介石只是一门心思的打内战，滇军从蔡锷的护国军开始，就一直以国家民族为己任，而王怒江，却被心思不正之人利用了。王怒江的团长职位被撤销。王雁听说哥哥的职位被撤销，从昆明赶回看望哥哥。范天喜平安归来，春夏秋冬四姑娘都非常开心。范天喜让她们参加妇女培训班。王雁带着哥哥来向范天喜求情，范天喜认为只要龙云还在云南一天，王怒江就混不出头来。范天喜让王怒江去投奔红军，王怒江把妹妹托付给范天喜，离开了。范天喜府中，妓女们闹开了，原来是在争着做老大，范天喜让王雁做了她们的班主任。红军心胸广阔，接纳了王怒江。王怒江问罗炳辉，云雀到底是不是范天喜，罗炳辉否认了。妓女们大闹学堂，王雁气愤无比，不堪受辱，于是决定不要做这个班主任了。范天喜安慰王雁，他的本意不是办学堂，而是想查出来谁是共军的卧底。王雁听完，决定回去继续给她们上课，顺便探查她们的身份。

红军攻击仁怀，又渡过了赤水，蒋介石判断他们是要北渡长江，调重兵围剿。春夏秋冬四位妓女露出马脚，原来她们是花果山的女匪，被官兵围剿了，不进群英楼就得杀头，所以才做了妓女。范天喜认出了春儿，要带着春夏秋冬四人上前线，她们四人穿上了军装，正式参军。徐远东把最困难的阵地留给了范天喜，范天喜拒不受命。春夏秋冬四人去救范天喜，范天喜让属下向龙云汇报吴奇伟挟私报复。但是，蒋介石已经下了死命令，枫香坝在，范天喜就在，枫香坝不在，范天喜的脑袋也就不在了徐远东又出损招，准备绑架王怒江的妹妹王雁。范天喜陷入两难的困境之中，即不愿与共军开战，又不想被军法处死。多亏了老鸨曹妈的通风报信，廖三鸭带着王雁逃开，但是最后，仍是不幸被鲁超抓住。香坝红军攻势非常猛烈，范天喜坚持不住，退回了坝子里，战况非常激烈。正当所有人都认为共军会乘胜追击之时，罗炳辉选择了退军。范天喜知道红军退军的消息，反而让手下给吴奇伟发电报，说战况十万火急，请求支援。范天喜让春夏秋冬四人将鞭炮拴在马尾巴上，营造出战火连天的气氛。

范天喜虽然认为跟红军打仗真没什么意思，要干就跟日本人干，但是仍摆好了架子，应付不知是真还是假退的红军。原来，红军的目的是沿马鬃岭继续向西北运动，继续迷惑敌人，掩护主力部队的行动，而吴奇伟也决定在贵阳附近的平寨一带设防，阻断红军的前进路线。正在此时，传来消息，红军主力出现在贵阳附近，蒋介石命令他们火速支援，吴奇伟傻眼了。吴远东亲自来到范天喜军营之中调查情况，却被四个女兵捉弄了一番，杨云泰审问王雁，却没能从王雁口中得出任何有用的信息。范天喜和杨云泰开出条件，以徐远东交换王雁，杨云泰同意了。而王雁却不肯出狱。王怒江害怕会与范天喜的部队面对面，但是罗炳辉告诉他，范天喜根本不愿和红军开战，他把部队宿营地选择在山头上，把大路让开了，他们可以趁夜通过范天喜的营地。春夏秋冬四姐妹之间，也逐渐开始发觉，有内鬼的存在。就这样，范天喜在山头上睡大觉，而红九军团就在他的眼皮下通过了马鬃岭，与大部队会合去了，蒋介石围追堵截的计划，就这样破产了。

王雁和曹妈还在监狱里受罪。国民党军方众人都收到了王怒江的信，王怒江说自己就是云雀，劝大家投降。春夏秋冬四姐妹去探王雁的监。龙云劝范天喜不要再想着王雁。范天喜知道春夏秋冬去大闹监狱，连忙赶到，解了四人的围。此时杨云泰赶到，范天喜要他放人。杨云泰批评徐远东，让他学会忍辱负重，以大局为重。经过此次事件，春夏秋冬四人确定了春儿是老大，春儿也明白了王雁在范天喜心中的重要位置。蒋介石离开云南前专门提出，要在云南设立一个机构，作为中央和云南省政府之间的桥梁，既能代云南处理少数民族和边疆事务，又能及时将委座的精神传达，为了表示重视，还打算让他的侍从室主任晏道刚来担此重任。但是，龙云和卢汉都表示不赞同。杨云泰非常生气，即刻把王雁押进死牢，三天后执行枪决，不再给他们讨价还价的时间了。

龙云卢汉张罗着要给范天喜相亲。但是这些对象们却被春夏秋冬四人吹毛求疵。杨云泰认为，王怒江现在是罗炳辉手下的作战科长，罗炳辉的第九兵团负责整个红军的断后，这是个危险的人物。所以，王怒江的妹妹就应该视为共党，决不容情。刘庐隐给范天喜出招，不要正面去阻挡蒋介石的命令，否则一纸命令你就得下台，可以先答应他，但是这个办事机构得降级成联络站，这样蒋介石也就没有资格对云南指手划脚。龙云表示答应。至于王雁，刘庐隐继续出主意，就说让范天喜说他看中的是杨云泰的女儿。范天喜派了几个小流氓去骚扰杨云泰的女儿杨明娜，杨云泰让范天喜不要再骚扰其女，范天喜却说杨云泰干涉恋爱跟婚姻自由，杨云泰被范天喜气得进了医院，他是情绪激动造成的晕厥。杨云泰醒来过想明白了，范天喜拿他女儿说事，目的还是鉴于监狱里的王雁。刘庐隐帮住范天喜，并非和杨云泰有多大的私仇，而是看不惯那些亲日派的所作所为，刘庐隐离开以后，被杨云泰的人跟上。因为杨云泰亲日，再加上此人品行太差，墙倒众人推。

徐远东终于放走了王雁，春夏秋冬四人盛装迎接王老师。法国人在越南扣了滇军一大笔军火，而且他要用滇粤铁路加税一倍来作为交换的条件，龙云让范天喜作为军方的代表来参加谈判，军火要拿回来，对法国人要一步不让。杨云泰失势，被调往湖北。王雁带着春夏秋冬四人画画，画得是范天喜。范天喜告诉王雁，王怒江在红军方面当了团长，混得不错。徐远东成为特务处驻云南联络处的少校站长，奉命参与云南省与法国人的谈判，再次遇上范天喜，法国代表态度强硬，一定要增加滇越铁路的附加税，并与范天喜起了冲突，下令终止滇越铁路的一切运输活动。徐远东劝范天喜有礼貌一些，范天喜却说自己最恨在国人面前耀武扬威，一见到洋人就拉稀。龙主席给了他三个原则，第一，铁路要保证畅通，第二，法国人的无理要求，一条都不能答应，第三最重要，这批军火必须要抢回来。春夏秋冬四人扮成男人模样，想去铁路局，为范天喜讨回公道。但是进了铁路局才发现，还是美人计好用。范天喜也在研究对策，想要给法国佬颜色看看，微服私访，发现群众对洋人在云南的所作所为也怨声载道。

范天喜发现自己在云南名声很坏，准备给自己正名，春夏秋冬发现，法国人保罗和铁路局确实有勾结。范天喜向龙云保证，十天之内，一定会把铁路的事情谈好，并且将军火全部收回。军队里都在传范天喜要失去龙云对他的信任了，徐远东得到消息，原来，谈判不顺利的原因，是因为法国人身后有有日本人，日本人在昆明活动之，一旦开战，滇越铁路也许就是他们唯一的生命线，所以在谈判上，徐远东决定不给范天喜设立障碍，必要的时候还要帮他一把。正在范天喜一筹莫展之际，王雁给他支招，法国人垄断铁路，运价飞涨，吃苦的是老百姓，让他们站出来发出了自己的声音，他们就可以顺应民意，就完全主动了。春夏秋冬四人热烈响应。王雁和春夏秋冬四人，成功地将民众的情绪煽动起来，给了保罗和帕克很大的压力。王雁带领群众，向保罗和帕克提出三个条件：一，铁路不许涨价，第二，法国人必须承担，因铁路涨价给我们的老百姓造成的损失，第三，法国人必须公开道歉，并且承诺以后绝对不可能发生这样的事情。保罗写了一个临时字据，作为缓兵之计，民众撤退了。

日本人想杀了保罗嫁祸给滇军，但是这个日本人被徐远东杀了。保罗躲到了范天喜那里，与日本人勾结的帕克夫人果然打了电话过来，说保罗被滇军杀害，让范天喜给一个公道。范天喜买了一双日本人穿的木屐回家，想试验春夏秋冬四人中，哪个是卧底，但是，这个信息却被曹妈知道，告诉她们范天喜怀疑她们。保罗的死讯传了出去，国民党中央给了龙云和卢汉很大的压力，面对质疑，范天喜只说自己晚上准备了一个饭局，重要人物会悉数登场。春夏秋冬四人相互推诿，怀疑彼此才是真正的日本人。饭局上，帕克夫人和影佐强烈要求范天喜就保罗的死，给他们一个交代，但出乎他们意料的是，保罗突然出现，揭穿了帕克夫人的真面目。卢汉派范天喜去接军火，这一次，云南的民众对范天喜表达了尊敬与爱戴之情。春夏秋冬四人，不想被怀疑成间谍，于是逃跑了。龙云给范天喜升职为师长，并派他去消灭共党和红军。蒋介石这次亲自点范天喜的名，让他做滇军的前锋，迎头痛击萧克和贺龙，部署作战计划，再立新功。

春夏秋冬四人在饭馆喝酒消愁，遇上劫匪，幸好被包大刚救下。范天喜任命王雁做他的副官。王雁收编了抢劫春夏秋冬的土匪们，让他们成为士兵。王怒江和贺炳炎在云南成功会和。国民党军中，对于范天喜弄了个美女副官在身边，都有不少意见。龙云认为此次剿匪，兹事体大，让众人制定作战详情。秋儿从王雁房里偷了一块布料很少的衣服，春儿劝大家不要太疑心，也不要起内讧。龙云给范天喜的主要任务就是正面的攻击，给中央军争取时间，王怒江感叹红军方面二六军团历经艰辛，冲破敌人重重封锁，转战千里，大小战斗六十多次，还能保持这么完整的建制，真是不容易。鲁超截获了一份赤匪电报，云雀又出现了。但真正的云雀是谁，大家都不知道。徐远东仍是怀疑云雀就是范天喜。贺龙的红军已经从盘县向会泽和宣威进军，想通过元谋渡过金沙江。此时的范天喜，已经向会泽行进了。范天喜让自己的士兵穿上红军的衣服，脸上抹着鸡血，躺在地上装死尸。范天喜向龙云传捷报，他在宣威的来宾铺设伏，把萧克的集团军，几乎是全军消灭了。

蒋介石非常高兴，让龙云调兵遣将，必攻其于一役。但是卢汉觉得不妥，因为这样一来，昆明就空了。范天喜告诉自己的士兵们，命是用来保家卫国的，不是打内战的，他就是要放红军走，所以才排了这么一个阵势。潘溯端和曾泽生选择了自己的良心，也选择了无视。红军队伍全部安全通过，没有放一枪一弹，十里堡安静得很。昆明城外二十公里的富民县，出现红军的部队。龙云这才明白，范天喜把他们都给耍了。王雁知道哥哥王怒江在昆明的事情，想要去找哥哥，范天喜放她离开。二人依依惜别。孙渡纵队已经向昆明回援了，卢汉打来电话，问范天喜什么时候开拔，范天喜决定追着女人回云南。昆明局势甚为忧心，蒋介石任命龙云为重庆行营主任兼任贵州省主席，同时协调中央军入滇作战，国家资金困难，之前答允的军费也黄了。卢汉和龙云感慨，老蒋翻脸比翻书还快。贺龙已经到了昆明的外围，龙云处境堪危，范天喜及时赶来救援。王怒江部下抓到了两个滇军，而这两个滇军，正是廖三鸭和妹妹王雁。范天喜虽然救下龙云，但是盛怒之下的龙云，依然要杀了他。

范天喜在信中交代王怒江，让他以红军代表的身份进趟昆明，向龙云和滇军宣示红军的作战目的，争取双方达成默契，不再内战，共同抗日。龙云在绞刑架上救下了范天喜和春夏秋冬共五人，让范天喜去对抗贺龙。龙云在范天喜的“忽悠”下前来吃饭，却没想到，王怒江代表了红军来谈判，龙云非常生气，王怒江传达了贺龙的意见，这次北上抗日路过云南，他不想和滇军兵戎相见，而是不希望打内战，以和为贵。龙云不屑于王怒江谈判，王怒江说到达富民后，本来拿下昆明易如反掌 ，但是贺总指挥放弃了，他不愿意与和滇军结仇。卢汉知道以后，觉得贺龙如此开诚布公，可见共产党的胸怀。龙云终于决定与共产党合作，既然红军这么有诚意，他也送了一车的云南白药给贺龙以显诚意。为了阻碍龙云与王怒江的会谈，鲁超拼了命想进入饭店，但是春夏秋冬四人，也拼了命阻拦。影佐会见矶谷将军，向他言明范天喜是个反日派，并说自己已经在他手下安插了卧底，不久之后，就会要了他性命。

春夏秋冬四人怀疑曹妈是卧底。鲁超奉命搜查王雁的房间，遭到春儿的反对。王雁重新回到范天喜府邸，众人对她的回来非常欣喜。陈纳德先生是美国空军退役上尉，这次到云南是要考察一下机场和建立航校的条件，想要在云南建立一个机场。陈纳德见不得恃强凌弱欺负别人的行为，想帮助中国人对抗日本兵。范天喜非常认同陈纳德的思想，但是卢汉却认为在昆明现有的机场和航校的基础上，建立这么大一个航空中心，那以后不是谁想来都来了吗。范天喜的怀疑真的没有错，曹妈就是徐远东安插的一个卧底，从当初的群英楼又故意设局，把春夏秋冬弄进来，但实际上徐远东也没想到，曹妈不光是他的卧底，还有一个身份，那就是日本人的间谍。日本人也知道了美国人帮助中国人在云南建设机场的事情，认为在云南建立了基地，势必对日本空军形成威胁，影佐建议杀了陈纳德，陈纳德死在昆明，美国人就不会罢休，蒋介石第一个就不会放过龙云。陈纳德在旅馆里遇见刺客了，范天喜把他转移到自己家里去了，陈纳德到范天喜府邸做客，众人不见曹妈和冬儿，以为她们出去玩了。

徐远东现在还不知道曹妈的身份，只是觉得曹妈的情报越来越不准了，让她继续盯着范天喜，还有王雁，那个美国人和范天喜之间有什么来往，都谈了什么，要如实向他汇报。曹妈独自回来，众人都不知道冬儿已经被日本人抓走了。但是春儿却总觉得冬儿出事了。范天喜让包大刚装扮成美国人的样子，把凶手引出来。日本人加强对冬儿的看守。鲁超找到曹妈，曹妈告诉鲁超，范天喜要将陈纳德送往机场。鲁超将消息报告给徐远东，徐远东准备在路上劫持他们。见了鲁超之后，曹妈又去日本人那里报信，说真正的陈纳德还在范府，日本人让曹妈毒杀陈纳德，事成之后，也会将冬儿杀掉。徐远东劫了范天喜的车子，却发现车子里的人是包大刚。范天喜明白了自己的府里有内奸，陈纳德有危险。冬儿趁着日本人看守不备，跑了回来，众人正要喝有毒的茶，但是被冬儿及时阻止。，日本人赶到，要杀了陈纳德，正好此时范天喜也赶到，在徐远东的帮助下，众人逃了出来。冬儿在逃跑过程中，中弹身亡，临死时让范天喜不要忘记自己。

陈纳德回国，承诺会回国招募空军，一旦中日开战，他一定会来帮助中国。范天喜将杀害冬儿的日本人抓了起来。日本侵略者在北方蠢蠢欲动，企图吞噬我国的领土，使中华民族到了危亡的时刻，卢汉向国民保证，十万滇军将义不容辞的上战场，把日本侵略者赶出中国去。西安事变爆发，张学良卫队冲进临潼华清池，扣押了蒋介石，同时扣押的还有蒋鼎文、陈诚、卫立煌这些大员，张学良和杨虎城发表了八点公开声明，云南方面认为，联共抗日这是大势所趋，老蒋倒行逆施。张学良致电龙云，让龙云站出来帮助他，南京方面，何应钦也来电让龙云支持他。王怒江从滇西回昆明，被徐远东抓住。春儿等人跟踪鲁超，返现戴笠的毛秘书毛人凤此时也身在昆明，夏儿伪装自己已经怀了鲁超的孩子，死缠这鲁超。徐远东认为鲁超动了范天喜的女人，十分震怒。春儿查到毛人凤就在春城旅馆302房间了，范天喜带着手下去抓人，毛人凤谎称自己是贩马的。鲁超挨了徐远东一阵批评之后，把毛人凤和王怒江被关押的地点通通告诉了范天喜。毛人凤仍一口咬定自己就是个贩马的，龙云打来电话，要求放了毛人凤。

徐远东一怒之下，想要杀了王怒江，被鲁超劝下。范天喜带着手下，审问春城旅馆里的众位客人，一定要找出哪个是毛人凤，但是毛人凤拒不承认，范天喜用计谋，终于逼迫地毛人凤承认自己的身份。范天喜让手下的人把毛人凤投放到了猪圈里。西安事变以后，滇军这些年一直受老蒋的压制，情绪也很不稳定，将士们都觉得扬眉吐气，私下里都主张把老蒋杀掉。卢汉向龙云表示，国难当头，中华民族正处在最危急的时刻，抗日救国，就是挽救国家民族的唯一出路，所以全国必须团结起来，才能凝聚起一股强大的力量。西安事变终于和平解决。王雁在家中，十分担心在徐远东手里的哥哥。范天喜带着手下，准备突击徐远东，救出王怒江。在这危难的时刻，徐远东和王怒江却相互道出心声，他们都是主和派，最恨的人是小日本。西安事变和平解决，毛人凤也获得了平安，但是，他心里十分忌恨范天喜曾经把他关在猪圈里。西安事变，让中国人民在外侮欺凌变得更加团结，当时全国兴起了抗日的热潮，而日本侵略者对此也不甘心，他们加快了对华作战的部署，全面进攻中国的阴谋也在加剧，准备进攻华北。

全面抗战开始，中央却不给云南拨款。中央派来参谋次长杨杰找到范天喜，让他勒紧裤腰带打仗，并问他，到底他是不是云雀。范天喜不承认自己是云雀。王雁告诉哥哥，南京不给云南拨款，王怒江觉得云南党组织已经恢复和建立，他们可以连夜发动群众募捐，造成浩大声势，让南京那些人看看，云南人民抗日的决心，让滇军感受一下背后的力量。工人学生和群众都纷纷响应，要用实际行动来帮助滇军，让那些消极派和投降派，看到云南人民的力量。日军开始进攻上海，在军饷还没有到达的情况下，范天喜命令部队停止练兵，集结待命。群众纷纷有钱出钱，有力出力，支持滇军出滇。王怒江将募集到的九十多万全部交给了卢汉，卢汉非常感动。范天喜率领军队出云南，表示滇军不会给云南丢脸的，会一直战斗下去，直到把日本侵略者赶出中国！一九三七年八月底，滇军在缺军饷，缺武器装备的情形下出滇抗日，从而拉开了八年抗战滇军对日作战的序幕。春儿她们也连忙换上了军装，追随范天喜去武汉。“淞沪会战”正式打响，滇军到达武汉，老蒋让他们先充个面子。

滇军一直窝在武汉，范天喜心中十分烦躁。日军占领南京以后，气焰无比地嚣张。国民党中央终于向滇军下达了作战命令，参加徐州会战。日本军方对于徐州会战十分轻敌，他们认为参加会战的，都是各地的杂牌军，蒋介石的嫡系部队已经被日本的军队打怕了，不敢露面了。但是，当日本军官影佐知道滇军的范天喜也来参加徐州会战时，想到了在云南受的屈辱，决定要拿下徐州，和范天喜好好战斗一番。徐州会战，中央军节节败退。濑谷旅团和察哈尔派遣兵团已经逼近台儿庄，与第二集团军展开正面交锋，矶谷命令炸平台儿庄。滇军是作为战场预备队调往峄县待命的，汤恩伯知道滇军到了，就立刻悄悄撤出战场，使范天喜仓促对敌，中了埋伏，被日军包围在山沟里，情况十分危急。滇军顽强抵抗，战斗非常惨烈，顶住了日本人的进攻，王雁带着春儿她们，也追随着范天喜，要与鬼子同归于尽。包大刚等成功守住了阵地。坂本大怒，担心滇军占据有利地形后会趁势反扑，派森田带兵在中午之前消灭陈瓦房的滇军。范天喜对大家刚才在战斗中的勇猛表现表达感谢，并命令陈旅长支援陈瓦房。

陈旅长表达了会誓死保卫国家的决心。赵陈二人合力抗敌，打退了敌人的进攻，但陈旅长也付出了生命的代价。森田亲自督战，双方在陈瓦房展开了机枪对坦克大炮的激战，最终滇军成功击退鬼子，战役中森田阵亡。滇军也牺牲了很多人，大家决定乘胜反击以告慰牺牲的同志。矶谷和影佐决定一边增兵对抗滇军，一边对汤恩伯采取威吓措施动摇军心。收到消息的汤恩伯果然要撤退，幸好吴奇伟及时发现并晓以大义制止了他。范天喜集结剩余的官兵组成一个旅交给潘溯端指挥，由于汤恩伯的反退为进，日本军大乱，滇军得到了反击的机会，反败为胜。矶谷因为失败在“杂牌军”的手上很是气恼，同时他接到了被撤职的电报，气怒交加下晕倒。孙连仲代表委坐来给滇军各将领授予勋章。各位将领依军功得到了勋章，范天喜缺席，表示愿意请辞勋章，因为战场上牺牲的军官更应该得到勋章。潘溯端代为传达了范对临阵脱逃现象的不满。范天喜与众人祭奠阵亡将士，卢汉带来了“国之劲旅”锦旗，范天喜欣然受之，表示滇军当得起这个称号。孙连仲与汤恩伯下棋。汤不满意范天喜得到锦旗一事。

孙连仲带了五十万的银票来给日范天喜，却被拒绝，他说大局为重，要守禹王山掩护大家撤退虽不容易，但定会坚守三天。日军集结完毕准备攻打禹王山，在得知守军正是范天喜后表示这次一定要报仇雪恨。范天喜到达禹王山，发现汤恩伯早已经离开并且将城镇洗劫一空。范天喜布置任务时得知汤恩伯的军团转移遇到困难，守禹王山的任务由三天变成六天，天喜下令节省弹药决不后退。第一天过去了，天喜诱敌的计策成功，但也损失了一千多战士。第二天日军展开更猛烈的进攻，王大头带领一支部队奇袭，出发前秋儿将护身符送给了他。龙云与李大叶商谈修路一事，收到委座要滇军再多坚守三日的消息。天喜这边已经杀到只剩下一万人，而武器弹药也已近乎耗尽，但扔在拼死坚守。在战场上，王大头成功缴获了日军的一辆坦克，范天喜很是高兴，但同时却收到了要再多坚持七日的命令。此时，守禹王山的任务从最初的三日以加到了两个星期。战役已经进行到第七天，日军换了一支生力军进攻禹王山，范天喜表示不管如何都要咬牙坚持下去。龙云担心滇军的处境，找委座汇报，委座交代让他来找何成浚。

日军决定一边等待增援一边趁夜派兵潜入指挥所暗杀范天喜。秋儿为王大头包扎伤口，大头说范天喜提起要给他奖赏，众人皆调侃这个奖赏就是秋儿。秋儿也表述愿意为了大头放弃荣华富贵只求大头能真心真意的对她好。秋儿去外采药久不归来，出外寻找的众人遇到被派来刺杀的日军小队，双方交战，刺杀虽然失败但秋儿却被俘虏，春儿也在战斗中受伤。日军把秋儿带到阵前要挟范天喜投降，秋儿宁死不从，战斗中秋儿与大头双双离事。范天喜发出即便全军覆灭也要死守禹王庙的明码诀别电报。这封电报被共产党新四军看到，与国民党不同的是共产党即刻做出支援的决定，并告知范天喜无论如何坚持两天，共产党一定会会尽快赶到。徐远东来找龙云传达委坐对于共产党支援滇军后的不满，龙云则认为相比委坐不顾禹王山将士的死活而言更支持共产党出兵支援的决定，并表示黄河决堤不仅不能消灭日军且只会害苦百姓。给共党支援部队做向导的王老爹提出建议从山后抄小路奇袭日军后队，与天喜里应外合。在得到共党的支援后，成功消灭了日军的两个联队，苦苦坚持了二十七天的滇军终于得以顺利撤退。

王雁向王怒江坦诚了对范天喜的爱慕。罗炳辉收到要去敌后开辟新的根据地的任务，范天喜也接到了即刻去湖北集结的命令，二人惜别。行军途中的天喜军遇到大量难民，询问之下知道黄河决堤的原委决定赶往周口了解更多情况。吴奇伟与范天喜会面，原本是对头的二人，因共同抗日而化敌为友。天喜表达了对委坐扒黄河河口灭日军这种不考虑百姓的做法的不满，被毛人凤听到，推脱说河口是日军的狂轰滥炸而决堤。众人担心毛人凤是蒋的亲信，与他交恶对天喜不利，天喜则不在乎，认为当务之急是训练好新兵，好好打鬼子。另一边吴奇伟也在劝说毛人凤，鉴于天喜战功卓越，叫他不要为难天喜。春儿伤口感染，医生建议住院治疗，而天喜部队有即刻赶往崇阳的任务，春夏二人只得留下，等伤好后再汇合。得知滇军进军方向的日军，在阳新布兵设陷。吴奇伟被日军困在阳新，面对日军猛烈的进军，孤立无援。天喜的滇军是离他最近能够最快支援的军力，但天喜有必须赶到崇阳的军令，面对两难境况的天喜最终决定支援吴奇伟。两军合力冲杀终于成功击退日军。

吴奇伟对天喜耽误行军来支援自己的行为即感激又担心。崇阳失守，委坐震怒。毛人凤把责任推到天喜不听将令延误行军身上，准备设计诱捕范天喜，并且成立特别调查组，如果天喜不能自证清白，就会人头落地。收到新命令的天喜决定单独前往武汉，并把部队暂时交给包大同带领。吴奇伟嘱托徐远东在军统内部替天喜说说好话，他左右为难，于是来找龙云。龙云很是不满，想找范天喜问明白时，却得知天喜已经动身前往武汉。天喜虽然明知武汉是个骗局，但也不得不去，王雁也决定带着军官们的请愿书前往武汉帮助天喜。何成浚示意毛人凤要谨慎处理天喜的事情，毛人凤说一定要整死天喜以报当年之辱。春儿夏儿在报社处了解到是军统作为报社的大股东在操作舆论，与王雁汇合后，三人说出真相，呼吁百姓明辨是非，不要被报纸上的不实报道蒙骗。毛人凤下令驱散人群并将他们抓走。龙云和卢汉正准备集合滇籍要人联名表态，却接到蒋介石邀请他们去武汉吃饭的电话。这场饭局实际上就是一个对天喜的审判，天喜能否脱罪就看他在饭局中如何应答了。

范天喜赴宴，将毛人凤扣给他的一个又一个莫须有的罪名一一化解，最终蒋介石决定鉴于崇阳失守，天喜难辞其咎，故暂撤军长一职让他回去闭门思过。天喜得到了一个云南保安司令的空衔，不能上阵杀敌让他觉得心里很别扭。卢汉告诉他现在云南的情况很复杂，要他多加小心，并告知天喜新三军各将领的去向，天喜对这些安排并无异议。天喜带着春儿夏儿还有王雁一起回到云南，途中得知龙云为了保住他答应蒋交出滇缅公路的控制权及汪精卫要来云南的消息。天喜把自己的保安司令部设在了军统站的对门儿，得知汪精卫的飞机到达云南后并不出机场只是要求加满油，他以怀疑汪要投日的名义去扣人，徐远东却犹豫不决，等到戴笠扣押飞机的命令时以为时已晚，汪精卫逃往河内。三位姑娘在保安司令部内嘲讽军统，徐远东在隔壁听的一清二楚很是郁闷，但也没有办法只得交代以后行使要更加小心谨慎以防隔墙有耳。天喜提醒龙云这一年多以来他正逐渐失去对云南的控制，要他早点做出防范准备。云龙表示自己有意将六十军调回。龙云命令范天喜负责全省的运输和物资时与包大同和范溯端相遇。

联大的李公朴等人在盛兴茶楼聚会，特务赶到将李大叶抓获，王雁赶紧将这一情况告诉了龙云。可等龙云找徐远东要人时，特务们早已把李大叶转移到一处秘密据点，云龙下令身为保安司令的范天喜调查此事。范天喜发现薛凉利用滇缅公路倒卖私盐，让春儿和夏儿调查此事，准备顺藤摸瓜查出幕后的大鱼。春儿和夏儿利用薛凉喜欢花天酒地的毛病将他绑架，并留下了“若要此人，拿李大叶来换”的字条。春夏二人扮作军统特务套得盐及账本的所在，龙云大怒，下令把在物资局仓库中的运盐车全数扣下。毛人凤见人证物证都到了龙云手里即刻决定用李大叶换薛凉以防惹出更大的麻烦。李大叶获救，龙云向徐远东发出警告，要他关掉秘密据点，徐远东只得照办。而对于倒卖私盐一事，最终薛凉作为替罪羊被枪毙。缅北战局吃紧，蒋介石任命天喜为滇军第二路军司令，命他前往滇西前线守备怒江。天喜担忧自己走后云龙在昆明就会孤掌难鸣。范天喜接到命令叫他即刻出发前往前线，并在前线驻扎的命令，天喜因为担心龙云及闻一多等文人，故将春儿夏儿等人留在了昆明。一晃三年过去了，德国战败投降。

春儿夏儿和王雁正在为日本投降的消息激动不已，却突然听到枪声，这是云南警备总司令部命令，对昆明实行宵禁。龙云不满，却遭到毛人凤的软禁。天喜很担心蒋介石会向龙云下手。日军的受降代表坂本不愿向中国军队投降，天喜说要是坂本不受降会即刻命令部队开战，坂本只得同意签署受降书，向中国军队投降。杨杰告诉龙云老蒋要发动剿共战争，而龙云正已经成为了他的眼中钉。龙云对外的联络已经全被切断，杨杰建议他先去五华山与自己的警卫团汇合，而自己则去与春儿夏儿和王雁会面想想办法。毛人凤命人监视杨杰。王雁和夏儿利用救护车做掩护成功将龙云带出军统的监视。毛人凤下令全城封锁并请示戴笠要将龙云消灭在五华山。春儿假扮孕妇，将杨杰写给天喜的信交到了天喜手里，并将龙云的处境告诉了天喜。五华山，虱子带领兵士修筑工事，希望能够坚持到天喜和卢汉来援。而蒋介石早已派第六军和新一军布防在云南边境，堵住天喜带兵回昆明的道路。与此同时，卢汉收到老蒋答应委任他为云南省主席的命令，面对这样的分化手段，卢汉动摇了，他叫回了天喜带领去增援龙云的一八四师。

徐远东作为代表与龙云进行谈判，龙云只得交出了自己的权力，云南进入了政治最黑暗的时期。回昆明的火车上天喜遇到了闻一多，闻一多邀请天喜出席演讲会。五华山事件中的伤员全部被杀，徐远东认为这与当初的保证不同，邱清泉满不在乎。霍奎章以演讲会是共党参与策划为名进行镇压，被撤掉军职的范天喜回到昆明对他们来说仍是最大的威胁，反动特务对范府实施了严密监视。在西南联大讲演会上，范天喜受闻一多之邀代表云南省政府出席，闻一多慷慨激昂的发言激起千层热浪，民众反内战要民主的情绪高涨。军统特务和云南警总勾结镇压讲演会，李宗黄带兵冲上会场，闻一多不畏强权凛然面对暴力威胁，范天喜当场喝退了李宗黄一众。昆明各大院校学生为抗议军警暴行决定组织总罢课，范天喜为挺身反对蒋介石倒行逆施的云南民众感到自豪。闻一多带领学生上街进行反内战游行，全城百姓陆续加入其中，军警特务怕事情闹大，鲁超和徐远征耍花招建议让范天喜顶缸，鲁超跑去范府寻范天喜不见，反挨夏儿一顿奚落。

范天喜叮嘱闻一多多加小心，同时安排了国外媒体报导学生罢课，给政府施压，军警特务仍进行了暴力镇压，史称昆明一二一事件，事件中学生死伤众多，闻一多、李公朴强忍悲痛决定成立治丧委员会昭告天下。范天喜将昆明一二一事件上报南京，国民党撤职李宗黄、枪决杀人凶手。李公朴、闻一多成为国民党政府的眼中钉，一场巨大的阴谋正在向昆明袭来。范天喜来到北平并与北平地下党取得了联系，延安给云雀布置了新任务——策反滇军，此时滇军已被国民党政府派往东北参与进攻东北民主联军，范天喜决定连夜出发到海城去见一八四师师长潘溯瑞。范天喜一行化装成贩皮货的商人进入东北受到东北民主联军的接应，王雁与王怒江兄妹重逢。一八四师师长潘溯瑞在海城战事吃紧，国民党不派援军却派了两个少将加一个谍报队对他加以监控防范，滇军上下全无士气。范天喜闯进潘溯瑞的作战指挥部，潘溯瑞不得不将范天喜扣押起来。入夜，潘溯瑞与参谋长包大刚摆脱监视来到范天喜面前，范天喜亮出云雀身份，滇军战友相见一拍即合，一八四师成为东北战场首只起义的正规军，海城停战。

远在昆明的徐远东怀疑一八四师起义与范天喜有关联，决定亲自去北平。鲁超在北平终日醉生梦死全然不知范天喜去了东北，当他们推开房门，屋内坐着早已从东北回来的范天喜。回到昆明，范天喜与卢汉商议要尽快再建滇军以备不时之需。虽然徐远东、鲁超没有证据，但毛人凤绝不善罢甘休，他要启动一颗在范天喜身边隐藏了十年的定时炸弹。得知闻一多、李公朴回到昆明，毛人凤暗中设下杀招。徐远东列出了一张暗杀名单，这份名单正巧被范天喜截获，王雁第一时间转交给李公朴，李公朴却执意尽瘁救国。李公朴将暗杀名单当众展示，言辞激烈怒斥国民政府的卑劣手段，在会场周围伺机下手的反动派杀手暂时无法得逞。演说结束，李公朴拒绝了范天喜派遣的贴身护卫。夏儿近来的失态让范府的人不解，夏儿将跟踪闻一多的喽啰打死，毛人凤、徐远东却放任不究，范天喜觉察到自己对夏儿的怀疑是正确的。春儿找夏儿对质，夏儿承认自己是潜伏十年的军统卧底，可是四姐妹与范天喜同生共死亲如一家，戴笠一死以为自己与军统再无牵连，没料到孽债缠身无以解脱，夏儿再无活着的意志。

李公朴在回家的路上被暗杀，凶手被偷梁换柱，毛人凤、徐远东却饮酒庆祝，毛人凤确信拥有夏儿就可以掌握范天喜就是“云雀”的确凿证据。闻一多不顾恐吓信的威胁，坚持要在李公朴的追悼会上发表名为《最后一次的讲演》的演说，范天喜知道闻一多是在用生命发表这次演说可拦是拦不住的。毛人凤、徐远东带兵前往范府抓人，要求夏儿当面指证范天喜就是共产党，夏儿坦然公开自己是军统卧底但早已与军统划清了界限，范天喜也不是共产党，剑锋直指毛人凤的阴谋，夏儿说完服毒自杀身亡。毛人凤偷鸡不成蚀把米，只好灰溜溜的撤兵。闻一多的演说公开反对蒋介石独裁，演说结束后当天即被反动派以残忍手段暗杀，毛人凤让云南警总背上黑锅，云南警总依照惯例找了两个顶包的“凶手”瞒天过海但无以服众。闻一多的牺牲在全国引起极大震动，范天喜安排王雁使用笔名“灯塔”利用舆论揭发事实真相，揭露国民政府的法西斯独裁，赢得了知识分子、学生的支持，全国各界要求严惩凶手的呼声日益高涨，并引起国际舆论关注，蒋介石意识到问题严重，下令稽查真凶。

闻一多暗杀事件很快就破案了，公开审讯之后，云南警总却找了两名死囚充当凶手被枪决，真凶依然逍遥法外。徐远东对毛人凤留下的烂摊子心怀不满、牢骚满腹，但丝毫不减针对范天喜的恶念，徐远东以和范天喜斗了十年的经验判断，怀疑“灯塔”是范天喜在幕后安排，获得毛人凤的令牌后，徐远东一心要至范天喜于死地。范天喜在路上侥幸躲过埋伏暗杀，设下圈套将杀手尸体送给云南警总，警总收了尸体算是承认了杀手是警总的人，被范天喜抓住了把柄的警总局长霍奎章只好安排了赔罪饭局，卢汉一状告到南京，霍奎章被撤职。卢汉、范天喜计划借机向蒋介石提出建立全省民团武装的建议，毛人凤担心公审凶手时自己受牵连，劝说蒋介石推动此事，先把卢汉、范天喜骗到南京。在云南暗杀事件上下不来台的蒋介石同意给卢汉一万人编制组建民团，范天喜任副司令。范天喜在南京想见被软禁在南京的龙云一面，却遭到毛人凤多方阻挠，范天喜心中萌发将龙云解救出来的计划。

东北全境解放，范天喜与卢汉也在暗中扩大民团武装力量。蒋介石不放心云南，派军进滇。春儿身体每况愈下，将范天喜托付给王雁。范天喜在遇到起义滇军军官遗属在乞讨过活，毅然带着滇军军官遗属进入宴会大厅。徐远东向范天喜透露龙云很快将被转移至台湾，陈纳德想开辟昆明、上海、南京的定期航班，实际上范天喜此行的目的是营救龙云。宴会上春儿官兵遗属来到霍奎章面前，历数他们种种罪行，逼迫霍、徐给遗属道歉。范天喜事先通知了南京地下党准备协助，带着春儿飞赴南京解救龙云。陈纳德亲自驾机，二人英雄惜英雄，在飞行途中，范天喜请陈纳德帮忙约见龙云，陈纳德欣然应允。徐远东借故将毛人凤调出南京，为范天喜见到龙云提供了方便。软禁龙云的住所铜墙铁壁犹如监狱，毛人凤严格限制龙云的活动，动用了三十多人看守，尤其防备龙云会见滇军旧部，听说范天喜到了南京更是加了一万个小心。陈纳德借口购买龙云在云南的宅邸肯请蒋介石同意与龙云会面进行商谈，范天喜终于跟随陈纳德见到了龙云，两人约定当晚出逃。

龙云请看守转移他们的注意力，范天喜与地下党在外用计突破，范天喜首次营救龙云行动失败，想来想去觉得还是得借用陈纳德的力量才能加快行动。范天喜请陈纳德帮忙设法将龙云送往香港，陈纳德拒绝。春儿婉婉道出往日罗纳德与滇军的交情请罗纳德以商人立场重新考虑营救龙云的回报率，陈纳德动心了，但要与夫人商议。第二天，陈纳德答应范天喜用包机为掩护，只要范天喜能赶上这趟飞机。范天喜与春儿上演了一出狸猫换太子，将龙云送出软禁住所，成功登上陈纳德的飞机飞往香港。范天喜回到昆明，此时蒋介石政府风雨飘摇。毛人凤得知龙云逃往上海的消息后气急败坏，一心认定是范天喜救走了龙云，通过不断对卢汉持续施压，逼范天喜认罪。毛人凤带人将范天喜和卢汉包围在省政府大院，叫来软禁龙云住所的一个守卫指认范天喜，守卫一口咬定是范天喜放走了龙云，范天喜凭借机智口吐莲花将守卫骂死，毛人凤也被此种情势震慑，正要动武，春儿带着滇军警卫团及时赶到，形势突变，武装对质中毛人凤占不到任何便宜，无计可施，狼狈离去。

为控制滇军，蒋介石以武力威胁卢汉到重庆会面，考虑到滇军起义的时机还未成熟，范天喜与卢汉决定还要继续与蒋介石周旋，范天喜建议自己代表卢汉去重庆先稳住老蒋。临行前范天喜与春儿道别，春儿身体状况恶化已无法随行。令范天喜出乎意料的是，蒋介石待自己如上宾，但仍命令大军逼近昆明。蒋介石坚持要见卢汉，范天喜判断此时蒋介石仍将云南作为最后的堡垒，建议卢汉前往重庆拖延时间，临行前卢汉给部下交代如被扣押，滇军马上自行起义。卢汉到达重庆作为云南权力的交换，蒋介石拿出一张抓捕名单并开出三个条件，范天喜急忙给留在昆明的春儿让她安排名单上的人进行转移，春儿拖着病弱的身体通知了昆明各处地下党站点。春儿留下一封信后永远的离开了范府，范天喜身边的春夏秋冬就这样成为了永远的春夏秋冬。解放军边区总队控制了云桂边广大农村，随时准备策应卢汉，云南起义的时机已到，毛人凤狗急跳墙发狠下令要范天喜项上人头，关键时刻，徐远东与毛人凤反目，鲁超放走了范天喜，毛人凤准备逃离云南。

中央军正向昆明集结，毛人凤仓惶逃离昆明。卢汉扣押了三个军的军长，做好了迎战中央军的准备，“云雀”范天喜与军统特务徐远东迎来了终极对决。卢汉发布了云南起义的通电，云南起义使蒋介石在云南建立反共基地的阴谋未能得逞，蒋介石还不甘心，命令第八军和第二十六军以营救名义进攻昆明，卢汉将云南军事和昆明的城防交给范天喜，滇军准备在解放军到达之前，保卫胜利果实。滇军以少战多顽强作战，打出了滇军的风范，范天喜在前线跑马山指挥作战，昆明城内卢汉将扣押的第八军和第二十六军请来摊牌，表示愿意放了两位军长、云南和平解放。余军长如约带领二十六军撤退，只有李军长继续带领第八军对战滇军，前线战事对滇军不利，这时解放军大部队及时赶到昆明包围了第八军。在东北战场起义的滇军从东北打到华南又打回云南成功的支援了家乡的解放，在解放战争中，滇军的英勇和鲜血在广阔的国土上留下了难以磨灭的痕迹。而那位成为传奇的“云雀”——范天喜并没有进城庆祝胜利，他接到了党中央新交予的更重要更困难的任务，再次踏上了光荣的征途。