旅顺城外的马家屯秘密开进一支队伍。抗日义勇军“春江好”在接连遭受关东军三天三夜的追击后，来到此地进行休整。佃户马三炮受他从小一起长大的发小、发报员小满所托，接应春江好秘密进入马家屯。马三炮敬仰春江好的威名，自告奋勇帮部队掩护，并前去找粮食。马三炮寻找粮食被马家屯地主冯金山派人绑了回去，冯老爷告诉马三炮，女儿秀秀看上马三炮了，强迫马三炮娶秀秀，马三炮向冯老爷要聘礼，被冯老爷赶出了家门。秀秀在自家门口截了马三炮，强行带到冯家仓库，马三炮对秀秀巧言善变，用一个吻换来了半袋粮食。马三炮在给春江好部队送粮食的路上，遇见了冯家大少爷冯大娘们，冯大娘们要拿马三炮练枪法，负责接应马三炮的小满开枪打中了冯大娘们，救了马三炮。而此时，春江好的部队遭到了日本人的伏击，马三炮被卷入惨烈的战斗中。在春江好的带领下，部队突围出来。

马三炮要求加入春江好抗日队，春江好不想连累马三炮，副队长骗其回去完成“任务”。马三炮带着“任务”来到了城里，碰见了日本浪人，差点命丧黄泉，死里逃生匆忙钻进一家赌场，遇见了正在赌钱的龙家大少爷龙千言。马三炮喜欢的女孩万山红跟随戏班来到了城里，恰好在此地遇见了日本浪人，被日本浪人追杀。马三炮与龙千言以命相赌，赢了龙千言，要求龙千言出去救万山红，龙千言不乐意。马三炮设计将龙千言关在赌场外，让龙千言独自对抗日本浪人。龙千言与日本浪人文斗，完胜，不料日本浪人识破了龙千言的身份，反击龙千言。关键时刻，青龙会大当家高亚男蒙面出手相救，杀了日本浪人。万山红自从被龙千言相救以后，暗自喜欢上了龙千言，要跟马三炮分手，跟着戏班去城里唱戏。

山口智美告知北原浩行，自己已经查清楚，杀害日本浪人的是龙家大少爷龙千言，北原浩行准备借此抓住龙老爷的把柄，控制龙家。万山红跟着戏班子来到旅顺，要去龙家唱堂会，被马三炮遇见，马三跑死皮赖脸跟着万山红，混入了戏班子，进了龙家。龙老爷退隐江湖之前摆宴席，众宾纷至，马三炮为给万山红找韭菜盒子，在龙家厨房里遇见了逃出祠堂的龙千言，俩人不打不相识。北原浩行欲趁龙家摆筵席之际控制龙家，带人深入龙家抓龙千言。龙老爷临时将《将相和》改成《四郎探母》，龙千言以戏中人物藏在舞台上，试图瞒过北原浩行，却被北原浩行识破。龙千言为了避免龙家遭受日本人控制，一人做事一人当，慷慨赴狱。戏家班离开了龙家，万山红在半路上拜别师傅，离开了戏班子，准备独自回旅顺，马三炮也跟着万山红前去，俩人吵吵闹闹，一路前往旅顺。马三炮为了赢得万山红的心，告诉万山红自己是春江好的人，万山红压根就不在意，离开马三炮独自而去。

东北抗联第四军游击队长老五接到了春江好遇袭前发出的最后一道电文，带队到遭埋伏的地点视察，推断一定是有人泄露了情报，向日本人提供了准确的坐标。马三炮在狱中郁郁寡欢，遭到狱友的欺负，马三炮奋力反击，并以春江好的身份，收服了狱友。北原浩行接见龙千言，亲手用刀给龙千言切了鱼片，龙千言直言这道菜其实是中国的菜，让北原浩行不爽。北原浩行胁迫龙千言交出杀害日本浪人的同伙，龙千言拒绝。马三炮在监狱中遇见了被押来的春江好的副队长，识破了副队长的嘴脸，狠下心打破自己鼻子，满脸是血，瞒过了副队长。副队长要求北原浩行放自己回家，北原浩行却要副队长依然充当间谍，继续追查春江好其余人的下落。北原浩行以副队长的家人作为要挟，副队长决定继续为关东军效力，北原派副队长继续潜伏到春江好抗日残余势力身边，找机会全歼春江好。

马三炮和幺九、杠头抢了龙千言的窝头，半夜，龙千言悄悄吃光他们碗底的窝头渣充饥，这时马三炮扔给他一个窝头并让他追随自己，龙千言坚决拒绝。第二天，龙千言画出了牢房的平面图，自称有过目不忘的本事，他告诉马三炮等人，他有个办法从牢头那里拿到钥匙。高亚男和万山红商量决定去劫牢。她们拿两根金条收买了狱警，让他给龙千言递了一个装有斧子的包裹。狱警给龙千言递包裹时被三人用绳子勒住，三人拿到钥匙逃出牢房。马三炮因为讲义气不忍丢下执意回家道别的龙千言，两人正准备翻墙，龙千言为掩护马三炮再次被捕。马三炮等人为营救龙千言，找到城南崔老四，应他的要求变卖值钱衣服买了烧酒和两套熏肉大饼。崔老四揭开床板，三人进入密道，崔老四随即把密道入口封住。北原请龙千言喝茶，当着龙千言的面将看守他的监狱长打死，面对北原的威胁，龙千言表示就算死也不和日本人同流合污，北原却出乎意料地把龙千言放了。回到家龙千言才得知是父亲龙文章答应日本人当了治安联合会会长。

高亚男打败了两个日本浪人，与阿部宽展开决斗，他们正打得难解解分，擂台突然塌陷，原来是马三炮等人挖地道挖到了擂台。马三炮不明情况地从擂台下钻出，看到了高亚男面具下的美丽脸庞。在马三炮等人的帮助下，阿部宽被高亚男彻底打败。北原下令立刻封城捉拿凶手，高亚男领着龙千言进了青龙会后院。乔老四摆了酒席请高亚男，席间指责高亚男打擂台得罪了日本人，要求高亚男让出帮主之位。龙千言发现了乔老四安排在门外的刀斧手，便进去插科打诨，想救高亚男。乔老四逼迫高亚男让位不成，命人抓住高亚男，万山红偷了三把枪赶来，乔老四在混乱中被龙千言打死。高亚男把青龙会托付给卢占江，拿了牌匾下方的祖训只身离开，临走前叮嘱卢占江一定不能投靠日本人。当晚，北原威胁卢占江，要他为自己效力。马三炮和幺九、杠头找到崔老四，让崔老四想办法明天一早送他们出城。此时，高亚男和万山红也决定暂时在一起作个伴。

万山红扮成富家小姐，让高亚男扮作丫鬟，在街上拉了一个乞讨的老太太直叫“娘”，还给老太太梳洗干净，带着她下馆子。龙千言凭着过目不忘的本事在赌场连赢了几把，就连赌场老板出老千偷偷换牌的情况下也被龙千言打败。马三炮在一旁戳穿老板的伎俩，眼看局面混乱，众人作鸟兽散。龙千言听说马三炮也要出城，一定要和他一起走。他们把赢来的钱给了崔老四，崔老四介绍了伪造专家赵六，赵六给几个人画了出城的良民证。万山红借着给老太太买貂皮的机会谎称要回家取钱，骗店老板叫车送她们出城。日军检查证件，她们因没有良民证与日军打起来，恰巧遇到马三炮等人，龙千言扔爆竹扰乱视听救了高亚男和万山红。出城后，万山红要马三炮帮她保护龙千言，半年以后他如果毫发无损，她就嫁给马三炮，马三炮只好答应。两拨人分别后，马三炮为了万山红，一路上只好作龙千言的跟班。龙千言和高亚男并不知道，他们拿到的是一样的祖训，都要去兴龙山找轰天雷。

龙千言和马三炮对罗仁甫轮流盯稍，二人跟着罗仁甫来到一座日本人的矿场，发现罗仁甫在矿山干活。二人进城向一处街边面馆老板打听，马三炮化名小满自称想进矿山，并向老板打听轰天雷。老板告诉二人没听说过轰天雷，只知道恶人岭土匪大当家的叫惊天雷。龙千言打算去找惊天雷碰碰运气，马三炮告诉他惊天雷吃人肉喝人血，龙千言劝他跟着自己，将来有天大的好处。晚上，罗仁甫与面馆老板秘密接头，原来面馆是一个地下党联络站，老板叫老五。罗仁甫想通过老五得到抗联的支援，称他与矿山里的抗日武装取得了联系，准备发起行动。老五向罗仁甫提起白天有两个人打听进矿山的途径，其中一个叫小满，这个名字引起了罗仁甫的注意。马三炮和龙千言在树林里见到一个茶棚，二人故意上去找茬，被茶里的蒙汗药蒙倒。醒来后，二人被恶人岭的二当家徐铁牛带上山寨，徐铁牛从马三炮身上搜出两根金条献给惊天雷，惊天雷认出金条是假的，命人把龙千言和马三炮杀了。

龙千言为帮大家脱身，心生一计骗惊天雷说来兴龙山的目的是为了寻宝，如若放他们一条生路可将财宝分给他们，惊天雷虽不相信，但他想借此下个台阶，又能把徐铁牛与龙、高一同派往矿山寻宝，好趁机除掉铁牛。万山红与马三炮被留在山寨，万山红为高亚男乔装并叮嘱她小心照顾好自己和龙千言。徐铁牛亦叮嘱哑巴不要让人抓了把柄，忍到他回来。柳生门高手羽柴来到中国，智美将杀死他同门的那把刀拿给他寻找线索，羽柴誓死要追杀凶手报仇。龙一行人被瘸子蒙住眼睛七绕八绕地押往矿山，瘸子暗中买通管矿工的皇协军不留痕迹杀死徐铁牛，在矿山铁牛被百般虐待，高亚男几次看不过出手相助，三人之间彼此信赖的感情日增。龙千言在矿营赌博赢回好些吃的给大家，他仍不忘寻找轰天雷，趁机四处哼暗号儿歌，不料撞见赌输的人寻仇，把他套了麻袋，还好高亚男及时发现救了他，谁料高亚男也会哼暗号的儿歌，龙千言误以为高亚男就是轰天雷，最后发现竟然两家的镇店之宝里都是同样的内容——寻找轰天雷。

马三炮在山寨里虽被关在房间里，但他口沫横飞说起书来，引来一帮小喽啰围在窗口听书并为其端饭倒水伺候着，不仅自己吃饱喝足，还给万山红也弄来好多吃的，说书时马三炮不忘做思想政治工作，借着说朱元璋的故事策反喽啰们对惊天雷的忠心。在矿山日本人发现厨房的菜刀被偷，就开始挨个搜身，欲参与暴动的矿工这下慌了神，因为人人身上都抄着家伙，被发现就全完了，罗仁甫突然冲上前自首菜刀是他偷的，大家感激地望着他被日本人押走的身影。而调过头来，罗仁甫不仅向日本人透露暴动的消息，还欲向日本人邀功自抬身价，被日本人狠揍一顿扔到乱葬岗继续当奸细，果然参与暴动的矿工们小心地把他搀扶救了回来。而龙千言也终于找到了轰天雷，轰天雷坦言他只能把他和高亚男救出，并给他俩讲述了两家人祖上的来历。

在混战中矿工们死伤众多，徐铁牛号召大家以矿车作为掩护，众人推着矿车往外冲，为救大家，铁牛负伤，关键时刻，日军的机枪位被轰天雷的炸药给端了，龙千言等人架着铁牛冲出矿区，日军紧追不舍，铁牛就要重伤不治，为了救他，轰天雷自愿以炸药引开日军，留龙千言、高亚男带徐铁牛回到山寨治伤，并留下兴龙山龙牙尖回合的口讯。面对重伤而返的徐铁牛，惊天雷落井下石，不顾之前承诺，龙千言据理力争说得惊天雷哑口无言，而这时马三炮和万山红也过来助阵，鼓动群众重选大当家的，惊天雷失道寡助，瞬间失势。徐铁牛被推选为新的大当家，但他不忍杀死惊天雷等，放虎归山还分了山寨一半财物给她。龙千言打听龙牙尖的位置，但没有人知道，他们就只好先留在山寨慢慢打听，而就在貌似一切都平息的时候，山寨突然闹出很多诡异的事情，搞得大家人人自危，整个山寨被搅得一团乱。高亚男发现这是日本柳生门的高手来找她寻仇来了，她出来向其请战，让他不要杀死无辜。而马三炮又起了很多鬼主意，并夸下海口一定能拿下这个高手，并打赌赢万山红一个香吻。

马三炮劝高亚男先不要去跟羽柴单打独斗，他拉着龙千言先去会会观察一番再做打算。因为发现羽柴带着唯一也是仅有的粮食吃，马三炮又想到拖延法，先骗羽柴高亚男有女孩儿每个月的问题暂时不能决斗，然后每天拉着龙千言在他面前好吃好喝，瓦解他的战斗意志，并让高亚男在这段时间勤练轻功，如果打不过就跑，高亚男不屑接受这种战术，但还是听他的练习轻功。马三炮和龙千言在耗羽柴的时候听到了一首十分悲伤的日本歌曲。正式比拼开始，几招之后高亚男果然在速度力量等各方面都不及羽柴，只好凭轻功逃跑，但羽柴轻功也了得紧追不放，并使出遁地术，高亚男不防胳臂受伤，危急关头，龙千言唱出那首日本歌曲，万山红见其唱得太难听接唱过来，这只忧伤的曲子果然扰乱了羽柴的心，令其顿时方寸大乱，高亚男看准时机反杀成功，一击毙命。

龙千言和高亚男告别大家前往龙家尖。万山红想跟着一块去无奈马三炮死活不同意。龙千言和高亚男寻遍了整个山头也没找到龙牙尖，最后走投无路时，马三炮和万山红及时出现给他们送来了干粮还告知他们龙牙尖就是炮仗坊。谁知刚到就听里面一声轰鸣，轰天雷一脸乌黑的从里面出来。轰天雷告诉他们，宝贝就藏在矿山之下，可是上面却驻扎着一队日军，两人无奈，没想到刚从矿里出来又要再度回去。最终龙千言和亚男还是求助于徐铁牛，截获一辆日军货车，扒下几套日军军服，乔装成日军军医混入矿山。马三炮等人则装成苦力被押送进去做苦力。龙千言和亚男进去看到被瘟疫感染的中国劳工已经奄奄一息，并且找到了染病的杠头。借口找病毒传染源两人四处开挖，终于找到埋藏地点。马三炮等在营地里挖了一晚上还是什么也没挖出来。休息时马三炮也遇到了杠头。马三炮为了找吃的充饥，半夜跑出去想到后厨偷吃的，没想到却在半路踩到地雷不得不站在那不能动，恰好龙千言路过，本想去帮他结果自己也踩到地雷上面没法动弹。

高亚男赶到时，犹豫不决该救谁，最终带着马三炮跳出，结果发现马三炮踩的是乌龟壳，而龙千言踩的却是真的地雷。亚男用小刀割开龙千言的鞋，帮他踩住地雷，但龙千言不肯独自走，两人用油桶压住地雷跳开。爆炸声吸引来的日本兵以为两人已被炸死，其他二人躲在远处一个坑里逃过一劫。结果第二天真的日军来到矿山，驻地日军这才知道昨天来的军医是冒牌货。押走了原来的日军指挥官，让罗仁甫接替指挥官位置，并且让他辨认暴动分子。就在罗仁甫马上要走到马三炮面前时，勤务兵来报告营地后面有大坑，救了马三炮一命。为了防止被罗仁甫认出，马三炮让弟兄们狠揍自己，打鼻青脸肿，这才瞒混过关没有让罗仁甫认出。罗仁甫在劳工走出矿洞时突然喊马三炮的名字让马三炮露出马脚，在晚上本想要挟马三炮，却反中了马三炮的计谋，受他胁迫。晚上马三炮把日军士兵的碗筷和中国劳工病人的碗筷调换，很快病情就在日军士兵中传开。马三炮等人在矿山里找到龙家的宝藏的埋藏地，通过罗仁甫把杠头当做尸体运了出去。

龙千言和马三炮等兄弟进入矿洞，找到宝藏，打开一看，结果只有两把斧子和一些碎银并一封书信，并没有什么财宝，龙千言读信得知祖上给他们留下两条路可走，一是用碎银置办些买卖，二是用斧子造反。众人都觉失望，龙千言挥斧乱砍，被众人制止。随后他选择决定带领众人一起打鬼子。这时久野又带来新的士兵替换掉受了风寒的士兵，龙千言他们事先的计划被打乱。罗仁甫因为吃了辣椒干腹泻不止，晚上在茅房中听到有人说矿洞里挖出了银子，想要造反，并且出来时在地上捡到碎银，于是想一探究竟，他的行为被久野发现，久野清点矿工，发现少三人，于是带人夜查矿洞。其实这是龙千言马三炮设计的圈套，他们在矿洞里事先绑好炸药，再诱敌深入，自己从另一个出口离开，罗仁甫误触炸药，矿洞被炸毁，罗仁甫久野等人炸死，洞外的矿工以此为信号，和日本兵展开激战。龙千言点燃信号弹，山寨的人也赶来，消灭了日本兵。在马三炮的号召下，活下的矿工纷纷表示要加入山寨，一起杀鬼子。高亚男说要回旅顺城去了，徐铁牛拿出积攒的财宝分给龙千言和高亚男，说青龙会和恶人岭以后是一家了。

龙马二人发现做炸药太危险，有反悔之意，但小红执意留下来。北原带人清理矿洞，发现罗仁甫一息尚存，晚上惊天雷找到北原，说要帮助北原找到矿山的暴动者，北原许诺事成之后让其为满洲第一位女治安官。龙千言和马三炮谁也不服谁，哑巴让他们做个比试，每人给一把枪一发子弹，看谁能打死鬼子，谁就赢。马三炮想耍诈，偷鬼子头盔充数，被龙千言发现，惊动了鬼子。二人互相救了一命，回到山寨被徐铁牛训斥，二人暂算平手。雷前辈让万山红点烟花，为拜了师傅庆祝。龙千言和马三炮聊起了各自的身世，龙千言想做出个样子衣锦还乡，马三炮他娘不让他当兵，可最后还是当了兵。惊天雷给北原绘制了一份兴龙山的地形图，北原让所有士兵熟记地形，封锁了所有下山的道路。再在水里投毒，想剿灭兴龙山的人。高亚男回到旅顺，发现有人借青龙会的名义收租，当场教训了来收租的人，从他们口中得知领头的叫线黄瓜，青龙会不比当初，现得到了日本人送的宝贝，比马克沁机枪厉害，没人敢惹。高亚男让他们带自己去找青龙会的人，敲门没有回应，线黄瓜说他们可能在赌场。

高亚南潜入卢占江房间，就青龙会投日一事质问卢占江，卢占江声称是为了保存高家家业不得已为之，高亚南斥责卢占江辱没青龙帮名声之后两人不欢而散。高亚南找到龙老爷，告之龙千言现在的状况，两人寒暄几句。高亚南回到卢占江给她找的客栈，她不放心掌柜端上来的食物，将一根鸡腿扔到街上喂狗，不料狼狗不久便横尸街头。高亚南将计就计，趴在桌子上佯装已死，掌柜进来检查高亚南尸首时被高亚南一把擒住，掌柜供认是卢占江指使他为之，高亚南盛怒之下将掌柜杀死。高亚南逃离客栈，在街上看到几个青龙帮小弟对一个少女欲行不轨，高亚南将几人打跑，并威胁他们不得再辱没青龙帮的名声，否则让他们不得好死。是夜，高亚南跑到码头，将日本人的所有粮草付之一炬，日本北原少佐闻之大发雷霆。恰在此时，龙千言、马三炮、徐铁牛等被日本军围困在山上，没有粮食和水，加之几个小弟因水源中毒，一队人马生命岌岌可危。马三炮认为不能坐以待毙，决定带着几个弟兄冲出日军的包围圈，一番惨烈的打斗之后，马三炮终于逃出兴龙山，快马加鞭向外逃，谁知又阴差阳错的跑回马家屯。

冯开元的妹妹冯秀秀一直对马三炮恋恋不忘，质问马三炮为何不来娶她，马三炮一番花言巧语糊弄的冯秀秀晕头转向，在给马三炮松绑之前，被冯开元制止住，冯开元将妹妹软禁在里屋。冯开元将自己的一石二鸟之计告诉自己的父亲，那便是把马三炮交给日本人，既可以借日本人之手杀死马三炮，又可以讨好皇军再谋个一官半职，因此冯开元在日本人到家拿人之际，设宴款待日本人。冯秀秀凭着自己强壮的身躯，一下就撞翻了屋门，逃出去放了马三炮。恰好这时喝醉的日本军官对冯开元的老婆欲行不轨，一阵惨叫传来，马三炮拿起砖头，把日本人拍死在冯开元的卧床上。冯开元闻讯赶来，见尸首得知自己骑虎难下，现在只能跟随马三炮把席上所有日本人杀死。一番枪战之后，马三炮杀死了所有日本人，在树林里巧遇前来联合的东北抗联军官老五，老五告知马三炮要尽快将乡亲们转移，否则日本人得知自己人被杀的消息之后，后果不堪设想，马三炮忍辱负重，跪下求乡亲们离开，乡亲们为之动容。

弟兄们被困于兴龙山上只剩喘气的劲儿了，突然一枚炮弹砸下，结果虚惊一场，是龙千言在山上试哑炮。三炮求轰天雷帮他上山救人，万山红听见后力求师傅轰天雷救龙千言。轰天雷只好引荐采参客窜天猴给他俩，助他们上山。猴爷领路，三炮、万山红在悬崖峭壁边艰难上山。猴爷和万山红从峭壁滑落遇险，万山红感知迈不过这坎儿，跟三炮留遗言，她感动三炮对她的好，但心里无法爱他，望他好好照顾龙少爷。岂料关键时刻三炮将绳子套牢他们用来辅助爬山的镰刀，救二人于危难。终于，三炮一行与兄弟们汇合，不仅给他们带去了口粮，还宣布次日与抗联里外夹击，突破鬼子的包围圈，重燃众人斗志。三炮见万山红对龙千言好，满脸醋意。徐铁牛派两人假意向皇军宣布次日投降，告知龙千言已死，绑马三炮投降。次日，一番激战，三炮、铁牛外加轰天雷，全面攻击日军，打得他们仓皇落逃。

龙千言到徐铁牛坟前感慨国难当头，自己书生一名无大用。哑巴也带酒祭拜，龙千言让哑巴教他打枪，哑巴并不看好，龙千言求哑巴希望贡献自己的力量，能拿起笔就能扛起枪，哑巴终于同意。老五练大家甩雷精准度，马三炮直接将雷甩入万山红洗衣盆里，惹她追赶。老五向三炮、千言宣布他们正式成为抗联兴龙山支队，三炮申请队伍继续叫春江好，获得老五批准。老五回大部队汇报工作，将谁做新春江好队长的这个问题留给二人决定。两人让大家伙站队选队长，一会儿秀口才，一会儿秀枪技，还斗起了刺刀，实在让大家伙难以决断。最后万山红出马，自己也投龙千言，千言获胜。三炮不爽龙千言获得队长，更不爽万山红站在龙千言一边，于是约他到铁牛坟前，告知铁牛希望他娶高亚男。千言知道三炮此举是不服投票结果，吃醋于他。于是让三炮跟他再比拼。

龙千言搞到了几件日本军服，带人假扮成了日军的征粮队潜入到了炮楼内，配合外面埋伏的队伍里应外合，顺利端掉了三个炮楼。马三炮追击逃跑的罗仁甫，却在关键时刻没了子弹，千钧一发之际龙千言赶到一枪打死了罗仁甫。马三炮虽然愤怒自己没能手刃罗仁甫，却也不得不承认龙千言救了他一命。马三炮因为队伍没有过冬的衣物而头疼，去找老五想让抗联支援点衣服，但老五也没有。马三炮无奈，和龙千言商量后决定和万山红一起进城，以唱戏作掩护，用手里缴获的银元买些冬衣运出城。日军内部，智美建议北原浩行给自己在日军参谋本部的老师——石原莞尔大佐写封信说一下自己在这里遇到的兵力不足的困境，让他帮忙解决一下，北原浩行虽说一时未能看穿智美的心思，但还是答应了下来。城内，龙千言找到一家衣帽行，却被告知想要买冬衣，卖多少套就要多少张良民证，不然不卖。马三炮龙千言和万山红三人兵分三路，各出奇招去搞过冬的补给。马三炮带人潜入到了城内的日军医院，偷出来了不少棉被。龙千言找到了城里前清的造假高手赵六，想要仿照一些良民证，却被赵六看出了破绽。

龙千言万山红与马三炮的人汇合了，但没人知道马三炮去了哪里。龙千言决定化整为零，兵分两路先把东西运出城，再回来找马三炮。万山红从一个商贩处听说旅顺的商会因为日本人的抵制无钱可赚，龙老爷散尽家财想要给日本人造成些麻烦却也只是杯水车薪，现在的龙家已经破落了。这时万山红又遇到了青龙会出来寻找龙千言的人，她借口要去给龙家唱戏想要逃脱，却没想到卢占江就在龙家，而且北原浩行也带兵到了龙家想要找到龙千言。万山红借着唱戏告诉了龙老爷龙千言平安无事，但戏唱完了以后所有人都被日本人抓了起来。龙千言得知万山红和马三炮困在了城里的消息，带着队伍想要进城去救他们出来，却被老五拦住关了禁闭。北原浩行把万山红等人交给了卢占江，让青龙会把他们押到奉天，并放出消息，想要引抗联的人来截囚借此把他们一网打尽。卢占江找到马三炮，让他去把龙千言找来，想通过龙千言找到高亚男，承诺只问事不扣人，问完就把他们和万山红都放了，马三炮一口答应。

龙千言设计俘虏了一小队伪军，缴了他们的械，让民兵们换上了伪军的装备，进城去救万山红等人。智美警告北原浩行，不能完全相信卢占江，高亚男是最大的变数。但北原浩行认为卢占江已经完全被鸦片控制住了，不足为虑。马三炮打着抓龙千言的旗号，带着卢占江的两个手下在城里耽误了不少时间，找了个机会摆脱了两人。龙千言带着部队顺利的潜入了旅顺，碰上了正在被卢占江手下追逐的马三炮。马三炮慌不择路间再一次翻墙逃跑，没想到又跑回了青龙会，再次被关了起来。卢占江的两个手下撞上了北原浩行，从他们口中北原浩行得知了卢占江手里有春江好的消息。卢占江本想趁着与高亚男商讨截囚一事之时找人把她控制起来，不想让她去送死，却没想到这时北原浩行带人闯进了青龙会，卢占江只能紧急把高亚男送走。北原浩行要求卢占江接受自己安插一队人进入青龙会，协助他寻找春江好，卢占江只得同意，至此青龙会基本完全落入日本人的控制之下。为了应付可能到来的截囚，日军把旅顺城附近所有的伪军全部调入城内协防，龙千言只能先潜伏下来等待机会。

龙千言带着人手前往龙家大院救人，在院子里双方进行火拼救出了小红。北原浩行威胁卢帮主，威逼他的手下与高亚男带领的青龙会在街头对战。龙千言及时赶到，和高亚男会和，准备去救马三炮。谁知日军早就安排了重武器和重兵看守，龙千言等人收到重挫。万山红之前收集的手榴弹派上了用场，暂时用手榴弹压制了日军，随后小红和高亚男潜入附近饭馆装好炸药，摧毁了敌方火力点成功攻破日军防线。第二天青龙会成员和高亚男等分开逃出城，亚男带着负伤的龙千言逃到老五的队伍中，因为没有医生在，只能有万山红自己动手帮龙千言拿出弹片。卢帮主在北原的逼迫下，发表了卖国演讲并且枪杀同胞，成为旅顺治安队队长。卢帮主被送回家，但却失去了老百姓和自己兄弟们的信任。被马三炮伏击夺取军服的汉奸大心眼跑到北原浩行那里通风报信，然后被提升为皇协军队长，开始搜索城内藏匿的队伍。卢帮主故意骗马三炮说自己昨晚已经把龙千言等人杀死，激怒马三炮，并且打算杀他来搪塞青龙会的手下们，算是给死去兄弟的交待。

马三炮忽悠狱卒冬瓜说今晚会有大事发生，青龙会的人都活不了，冬瓜被吓住，答应马三炮帮他逃出去。冬瓜买好酒肉放入迷药去贿赂牢头，主动请求调换到夜班去看守马三炮。北原浩行派宋青山去卢帮主手下假意入会，实则监视他管理青龙帮来协助日军。当晚卢占江召集手下兄弟，当众发毒誓说自己没有投靠日本人，并且把怨气引到马三炮那，说要把马三炮开膛破肚以祭奠死去的弟兄。马三炮和冬瓜用尽各种办法，绕过重重守卫，终于打开后门逃走。虽然青龙会的一帮兄弟都不愿意拿马三炮开刀，就在此时马三炮和冬瓜在外面被青龙会的人抓了回来，卢占江借机说要杀他。幸好此时高亚男赶到，与卢占江两人对峙起来，在卢占江枪顶着马三炮头顶时，高亚男只得说马三炮已经是她男人并且亲吻马三炮，卢占江怒火攻心，逼他们就地成亲。在青龙帮的列祖牌位前，马三炮被逼走刀山踩火盆然后加入青龙会，然后拜堂成亲。虽然完成了卢占江的种种刁难，最后卢占江还是不肯放马三炮和高亚男离开，要求他们必须待在青龙会里。

龙千言从病床上醒过来，得知小红为了帮他缝针差点晕过去，十分心疼，而且小红还把山寨里最后两个鸡蛋蒸熟了等他醒来吃，龙千言找来老五打听马三炮的消息，老五也不知道城里的状况。折腾一晚上的马三炮一出房门青龙会的小弟就给他送上各类美食，马三炮为防止他们下毒非要他们吃了一大半才开始吃。宋青山一大早也和福雅公主前往青龙会来质问卢占江为什么处理马三炮这种事不叫上他，之后又要卢占江授权铁木堂去干扰商会活动。各路商家都无法正常运营，纷纷前来找龙老爷出谋划策，龙老爷号召大家一起合资共商，一起和日本商贩对抗。刘大心眼带着伪军，借口搜查春江好的藏身之处，在街市上横行霸道，无论是中国商贩还是日本店铺都要进去敲诈一笔。恰好经过郑老板的酒店时遇到了宋青山去找郑老板问罪，宋青山等人打砸酒店顺便和刘大心眼等伪军也打起来，把酒店打得一塌糊涂。两边加上龙老爷都跑到北原那去讲理。刘大心眼发现了杠头和幺九，争执中将幺九开枪打死。铁砣为救杠头情急之下拗断了刘大心眼的脖子，当下断气。眼见日本人马上就要赶到，几人来不及抬走尸体悲愤而走。

夜里，高亚男给马三炮讲起她给队伍留下的暗号。山寨里，万山红为了给龙千言炖的补汤跟小弟兄争抢起来。正在这时，杠头和冬瓜带着一身恶臭回来了，杠头悲痛地告诉大家幺九死了。大家聚在一起根据捎回来的密信研究对策，龙千言读懂了高亚男所藏的暗号。当下决定进攻方案，但是这个计划的连环雷还是需要轰天雷的帮助。轰天雷心疼徒弟万山红对龙千言的心意，以娶万山红为条件与龙千言谈判。龙千言百般推脱，但是为了计划在一众撮合下，婚礼举行了。婚礼中杠头难掩伤心，并且对龙千言在弟兄们受苦时还惦记着娶万山红，龙千言喊出心声，如果自己真是为自己现在娶的人就不是小红了。可这些话正好被万山红听到，悲伤离去。马三炮他们在青龙会商议对付日本人的方案，马三炮又想出撒豆成兵一计。龙千言追不到万山红又找到轰天雷，轰天雷故意刁难他。万山红大方劝解轰天雷。龙千言一筹莫展之时，轰天雷带万山红回到山寨。轰天雷帮忙做连环雷。卢占江召集齐所有的兄弟，宣布解散青龙会并把金子分给弟兄们，誓与日本人不两立。

城里人都嘲笑卢占江傍上日本人。青龙会借办酒席把火药和雷管运进松鹤楼，预谋在婚礼上袭击日本人。马三炮布他的“撒豆成兵”之计，滔滔不绝给高亚男又忽悠起诸葛亮的这个妙计，高亚男不耻，打闹中一颗黄豆滑落到城楼下，卢占江正巧踩在黄豆上走了过来。众人都不相信马三炮的所谓“撒豆成兵”。卢占江将众人支开语重心长地叮嘱马三炮好好对高亚男，话里话外有些羡慕马三炮。高亚男有一丝惆怅地看着卢占江离去的背影。山寨里的弟兄们也整装待发准备接应马三炮他们杀北原的行动。龙千言命杠头留下好好陪万山红。万山红不听这一套，非要跟着轰天雷一起前去战场。因为她不放心龙千言，轰天雷保证一定照顾好龙千言，并要安抚万山红不要惯坏了龙千言，万山红这才同意不去。夜里，守在松鹤楼门口的警卫被黑影支开，一行人偷偷潜伏进松鹤楼。龙千言与抗联弟兄们在城外分析战斗策略。在轰天雷的指导下弟兄们开始布雷。龙千言摆好战略图给大家讲解战斗计划，把撤退计划安排得很仔细。轰天雷坚持留到最后一刻，因为没人会点这些雷。

马三炮和高亚男骑马跑出城，日军几辆车在后追捕。眼看敌人进入地雷区而雷却没响。轰天雷跑到布雷区，龙千言命弟兄们开火掩护。原来引线断了，轰天雷暗笑这都是命，对龙千言高喊要他照顾好万山红，然后拉响了炸药，几车的日军都被炸死，轰天雷也牺牲了。山寨万山红祭别轰天雷就要离开，龙千言要她留下。都成过亲的两对新人各归各位。福雅以青龙会大当家遗孀的名义要青龙会的弟兄归入日本人旗下，众人不从就施以酷刑，福雅成为青龙会新大当家。龙老爷在街上撒纸钱，福雅和喽啰在一旁看着，喽啰说要不杀了龙老爷，福雅阻止，说留着他还有用。老五带着龙千言和马三炮来观察地形，想攻下鬼子新建的物资站。龙千言和马三炮又发生口角，二人决定赌物资站鬼子的人数，输了的回家写休书。 万山红正在做辣白菜，高亚男进来想让她教自己，二人聊天万山红让高亚男对马三炮好点，高亚男则让她不要太惯龙千言。龙千言把泻药下在牛肉里，马三炮扮成卖枣商，从物资站门前经过，龙千言则假装去买枣，伪军看到抢走了枣筐里的牛肉，所有人吃过之后大泄不止，二人趁机轻取了物资站。

武田信义来到长白山日裔垦荒团，想请团长芹泽远出征旅顺，芹泽不愿再为政府卖命。武田离开时候芹泽远的儿子芹泽冲司追上，愿意跟武田走。晚上高亚男教马三炮写自己的名字，说如果晚上练会了明天给他腌三缸谷鸟，结果三炮真的会写了自己的名字。龙千言带着人拉练，众人都跑不动了，龙说营地有饭菜等着呢。众人又有了干劲。龙千言则留在山上。众人回到营房里吃饭，小红问龙千言去哪了，众人说在山上和老五练枪，马三炮回到家里，高亚男不给他饭吃，让他好好练枪。马三炮再三保证吃完了好好练才吃上饭。小红上山给龙千言送饭，结果差点被练枪的龙千言误伤。老五让龙好好哄哄小红。高亚男让马三炮吊着石头练举枪，练完又要教他打算盘，三炮苦不堪言。龙千言回到家，听到小红对他的衣服又打又抱怨，他一进门，小红马上改口说打老鼠呢。在作战会议室，六名神枪手前来向北原报到，北原发现和电报里说的少了一人。芹泽冲司化装成普通百姓的样子来到旅顺城找到维持会，刚进门就吃到闭门羹，芹泽三两下制服了看门人，福雅接见了芹泽，告诉他要谨慎一些。

高亚男检验三炮训练成果，结果发发全中。同时北原也在检验狙击手的水品，对他们大加赞赏。龙千言和井上分别向各自的队伍传授山地作战和射击的技巧。井上要出兵，并不让芹泽随同，芹泽不服气。高亚男给三炮做了件衣服，三炮不喜欢，高亚男生气，三炮知道高亚男是怕他山里作战冷，向高道歉。同时小红也给龙千言做了件伪装服。老五和老宋下山去找失踪的通讯员，中了井上的埋伏，老五牺牲，老宋中弹。老宋回到山寨，告诉众人遭埋伏一事，哑巴和马三炮一时冲动，冲出去为老五报仇。龙千言去追他们，临走时候小红把迷彩服送给他。井上把老五的尸体从石头后面抬到了明处，哑巴看到老五的尸体，跑过去时候中弹。马三炮发现了射击的敌人，击毙了井上和他的助手。井上的部下听到枪声闻讯赶来。三炮藏好老五和哑巴，埋伏等候。伊东赶过来，马三炮和伊东同时发现了对方并开枪，三炮和伊东同时中弹，藤堂过来救伊东，龙千言赶到，一枪打到了藤堂。松原看到上来救藤堂，结果藤堂的衣服被石头绊住，伊东要拔刀隔断衣服，又被打倒。

龙千言把马三炮和哑巴都背了回去。藤堂没有被打死，醒来回到了营地。看到龙和马受伤回来，小红和高亚男都很担心。三炮跟龙千言说老五不在，他们两个要挑起大梁。马三炮伤口感染，高烧不退，高亚男去给他找药，半路遇上了藤堂和芹泽的埋伏，险些中弹。马三炮和哑巴兄弟通体发高烧，躺在床上昏迷不醒。高亚南想要冲出鬼子狙击手的突围帮三炮和哑巴兄弟拿药救命，无奈这次的狙击手芹泽冲司是经过严格军事训练的特种兵，隐秘的藏在草丛之中，高亚南失败而归。剩下的人见马三炮现在伤势越来越重，焦急不已，春江好剩下的弟兄见连高亚南都没有办法冲出突围，大家气冲冲的要去跟鬼子拼命，不料不仅没有突出重围，几个兄弟还赔上了性命。龙千言见鬼子狡诈，只能自己出面才能摆平。第一次交战，龙千言在树林中穿梭寻找鬼子的踪影，此时龙千言在明鬼子在暗，龙千言不停地遭受鬼子的伏击，当两方对战时，芹泽冲司对准龙千言的扳机开枪，龙千言的枪瞬间失灵。此时高亚南抢来帮助，告诉龙千言马三炮模模糊糊醒来，见龙千言离开，让小红拿出纸笔，亲手画了三个锦囊交给高亚南。

小红在家一直担心龙千言和高亚南的安危，此时马三炮三个小弟跑来向马三炮请教，想知道那三个锦囊里到底有什么妙招，马三炮向小弟解释，第一个锦囊里是嘱咐龙千言将鬼子带到一个大风的山头，让鬼子的枪在大风的干扰下失灵，配合高亚南的功夫，以此消灭鬼子。此时高亚南正悄悄的伏击鬼子，哪知鬼子一下反应过来，两个鬼子中其中一人被高亚南一剑刺中，两人受伤逃跑。龙千言和高亚南打开第二个锦囊，里面有一张纸，上面画着一条河。龙千言瞬间明白了马三炮的意思，鬼子离了什么都可以坚持，但是离开了水，他们绝对活不下去。龙千言、高亚南去河的下游伏击，两个鬼子在河边处理伤口。第二次对战之后，其中一个鬼子中弹而亡，死在河里，只剩芹泽对抗龙千言，芹泽丢下尸体，快速逃跑。此时龙千言屁股上的伤口开裂，高亚南帮他处理伤口。龙千言、高亚南跟着鬼子的痕迹追至树丛中，树丛中有许多芹泽埋伏下的炸弹，两人不知如何是好，打开第三个锦囊，里面画着火。两人点燃大火，地上的炸弹纷纷爆炸。最后芹泽的子弹打光，被龙千言杀死，两人顺利取回药物。

将芹泽死亡的消息透露给芹泽的父亲芹泽原。马三炮在昏睡三天三夜之后终于醒了过来，龙千言与哑巴的伤也彻底好了，众人又嬉笑打闹了起来。此时黄政委听说春江好打了胜仗，带了许多物资前来慰问，宣布春江好改名为抗联第四军独立野战团，命马三炮为团长，高亚南为副团长，对龙千言另有安排，众人忐忑。芹泽原听说儿子已死的消息，伤心不已，孤身一人离开，决定为儿子报仇。此时黄政委告诉龙千言，现在满洲的形势非常险峻，中央要派遣一批人员去苏联学习，即可就要离开，黄政委劝说龙千言前去苏联。龙千言一听便拒绝了，但是在家国大义面前，龙千言还是答应了。其他人听说这个消息之后，对于龙千言的离开非常伤心，尤其是刚刚获得龙千言认可的小红。龙千言决定在走之前，尽自己最大的努力对小红好，帮她缝衣洗衣，两人十分不舍。芹泽原已经踏进满洲地界，在坐马车时突遇抢劫，被劫犯当成人质抓走。芹泽原在贼窝里与做饭的小傻子交好，在小傻子的帮助下，芹泽原杀死了所有的劫匪，将劫匪的枪支全部拿走。

在春江好，兄弟们得知龙千言要走的消息，非常伤心，龙千言为兄弟们上最后一堂狙击课，可还没有上完，被马三炮劫走，两人去昔日牺牲的兄弟们坟前喝酒畅聊。两人互诉衷情，话题难免伤感，在战火纷飞的时代，他们随时都有可能突然遭遇不测，两人商量好，谁如果先离开了，剩下的那个人一定要帮助他照顾家里人。芹泽原找到北原浩行，顶替儿子的位置，要找春江好报仇，北原浩行见到芹泽原仿佛见到了芹泽君，两人眉宇之间非常相似。阴森的牢房里，龙老爷躺在床上。福雅陪着芹泽原站在牢房门口，她计划用当众枪毙龙老爷作为诱饵，引诱龙千言等人出现。芹泽认为死亡对于龙老爷来说只是一种解脱，并不足以抵消他为自己带来的丧子之痛，决定以牙还牙。清晨，万山红本想送龙千言悄悄下山，没想到几十号春江好的弟兄全副披挂，列队站在山寨大门外，目送他们离去。龙千言看见树枝上的飞龙鸟，准备打下它给万山红做翎子。小土豆兴奋的窜进林子，突然看见树枝上的飞龙鸟，他急忙告诉芹泽这鸟肉香且难遇。芹泽看着小土豆喜欢，决定打下鸟就当是还小土豆那颗子弹了。

通过精心设计的埋伏，马山炮引诱芹泽开枪暴露自己的方位，龙千言借机击中芹泽手臂。之后双方一直在原地僵持到夜晚，马山炮利用炸弹的火光发现了芹泽的位置，危及关头小山童用身体挡住了炮弹，保护了芹泽。万山红担心龙千言的安危，跑去找他。负伤的芹泽逃走，但身上的给养早已不够。为了防止鬼子追来，龙千言和马山炮在路上布起了陷阱。芹泽躲过了龙千言的陷阱，他将伤口包扎好后拿出妻子的照片呐呐自语。万山红在布置陷阱时被芹泽发现，他将万山红绑在树上引诱龙千言上钩。万山红为了救龙千言即便中弹也不肯叫出声来。马山炮用自己做诱饵引出了芹泽的位置，龙千言找到芹泽两人面对面射击，正当龙千言子弹用尽要被芹泽击中时，马山炮拖着受伤的腿在背后击中了芹泽。龙千言救下万山红，但万山红已经流血过多晕倒在他怀中。

北原打算撤退，福雅提醒他还有龙老爷可以作为最后的底牌。龙千言连夜给万山红和马山炮写信后假扮成日本特务单身赴敌营。来到奉天警察局的龙千言将事先准备好的假资料递给大岛茂课长，大岛表面相信龙千言就是潜伏多年的“种子”但却趁其不备将其打晕，拉到牢房严刑审问。在决定生死的拷问面前，龙千言机智地唱出了日本少年才会唱的歌曲，终于赢得了大岛的信任。大岛带龙千言去观看处决叛乱者，故意将龙老爷拉出来枪决。龙千言没想到会与父亲在这种场合相见，父子俩最后的诀别却只能用最隐晦的话语互吐真言。大岛有意试探龙千言，将枪决的任务交给他，龙老爷怕儿子为难，情急之下咬舌自尽。亲眼看见父亲的死令龙千言几近肝肠寸断，但表面仍要保持一切正常。

马山炮和大家提出了组建战斗团队的决定，想参加的人就在花名册上签字。弟兄们明知凶多吉少，仍都誓死与马山炮同队。伤员们为了不拖累战斗团队，引爆了身边的手榴弹。大岛带龙千言到当地最正宗的日本酒馆吃饭，龙千言惊讶地发现侍女竟然与万山红十分相像。大岛发现看得发呆的龙千言，略有察觉。龙千言不动声色继续回到警局翻阅秘密文件。哑巴将撤退的家属送到大部队安顿好，马山炮命令其余弟兄们挖灶台、拾柴火，想把增兵减灶的办法调过来用，迷惑鬼子。侦察队以为在二道河找到了抗联军的主力部队，北原得知后兴奋无比。马山炮在探路时碰到了乔装成鄂伦春猎人的冯开元，得知秀秀已经嫁人了，他更加坚定了自己再不是原来的那个马山炮。鄂伦春猎人将马山炮一行人带到了一处废弃的俄军地堡要塞。要塞中枪支、炮弹充足，一行人激动得发誓要与鬼子大干一场。万山红用饭菜向龙千言传达了夜晚会面的信息。晚上，龙千言和万山红在公园会面，久别重逢的两人相拥而泣。万山红告诉龙千言，特高课的大岛是下一步行动的主要目标，不想在公园暗处，福雅和大岛正悄悄监视龙千言。

一个传令官给大岛送来参谋馆部的密件，龙千言带市村去找大岛，路上被日军卡车撞到，昏迷的市村被送去医院抢救。龙千言趁机打开密件，密件里通知日军有一批细菌武器将应用于战场。大岛告诉龙千言他要离开一段时间以麻痹龙千言，龙千言决定赌一把，将细菌武器的信息通过万山红传递出去。高亚男和马三炮带着队伍埋地雷挖陷阱，伪装成主力部队，准备与日本人决一死战以掩护主力部队。一切准备就绪，马三炮在新做好的旗子上郑重地写下“春江好”三个字。北原浩行带着部队驻扎在不远处，北原命部队向马三炮他们的阵地开炮。日军以为阵地已经可以拿下，上前冲锋时中了陷阱和地雷，马三炮带领兄弟们与鬼子展开搏斗，击退了日军。北原见情势不妙，请求重炮部队支援，日军还调拨了坦克前来援助。春江好部队用血肉之躯送炸药炸毁了坦克底盘，高亚男独自冲向日军将手榴弹扔进坦克，坦克被彻底炸毁，高亚男昏迷过去。北原认出马三炮的春江好部队，他还未死心，继续等待日军的重炮增援。

北原坚信马三炮的部队就是主力，命日军对马三炮的部队狂轰滥炸。马三炮和部队躲进地堡，他派人守好地堡的每一个洞口，伪装成人数众多的主力部队。经过一番交火，马三炮队伍又打退了日军的一拨攻势，北原确认地堡里就是主力军。此时马三炮的弹药已严重不足，他将仅有的子弹分给弟兄们，大家知道以他们的弹药最多只能再撑一两天。智美担心因自作主张提前收网抓住龙千言会被上级责罚，大岛说她立了大功，上级对她的表彰令就要到了，喝酒庆祝她即将晋升。智美喝酒后出门晕倒在地，醒来时发现自己躺在床上，原来是大岛将提前收网的责任推到智美身上，给她的酒杯上下了毒，并对外宣称智美是积劳成疾而死。大岛以万山红的性命相威胁，要龙千言与日军合作。龙千言在狱中告诉万山红他不想看到任何人再因他而死，万山红劝他不可以中了日本人的诡计，龙千言想到父亲的死，精神几近崩溃，捶打着自己，万山红发现龙千言的耳朵血流不止。日军涉水进入地堡偷袭，双方在地堡里交火，哑巴用最后一颗子弹打死了敌人，身负重伤后牺牲，马三炮发誓要再撑三天，与日军斗争到底。

大岛要龙千言选择是做龙千言还是大冢匡义，并给了龙千言一颗子弹，要龙千言选择自杀还是杀他，如果杀掉他，那么他的妻子万山红的下场可想可知。龙千言犹豫，最终放了一个空枪。大岛对龙千言的选择十分满意，主动将日军即将开始的南满作战计划告诉了龙千言，还十分得意地炫耀细菌弹已经运到了。大岛把龙千言带回了万山红所住的公寓。龙千言和万山红不知马三炮他们现在情况如何，龙千言告诉万山红必须想办法就地销毁细菌弹，不能让细菌弹运出奉天，一旦运出后果不堪设想。地堡里面，马三炮与众兄弟已经苦苦支撑了三天。马三炮要高亚男逃出去找主力部队，还说应该留住春江好的根。高亚男称春江好的根是应该留住，但那人不是我。高亚男让几个兄弟把马三炮塞到一个暗室用绳子捆了起来，还将他的嘴堵住了。原来，高亚男是要保全马三炮，她决定自己和兄弟们与北原决一死战，她要马三炮留在这个暗室里好好活下来，找到龙千言，把春江好建起来。

高亚男被北原步步紧逼，退缩到角落里，眼看高亚男就要被北原杀死，忽然身后的土墙塌落，马三炮从暗室里冲了出来，一刀捅向北原。北原的副官预料到北原已经殉国，决定再次集合部队发动冲锋。地堡里，马三炮从身上取出一份名单交给高亚男，他让高亚男拿着这份团成员花名册去找主力部队，并让高亚男好好活着，活着看看将来没有小鬼子的中国。马三炮还将两颗色子交给高亚男，让高亚男带给龙千言。高亚男含泪逃出地堡，北原副官带兵围攻地堡，马三炮和老冯一起，点燃火药桶，地堡被炸翻，诸人同归于尽。大岛准备让龙千言装作逃犯潜伏进抗联，并让龙千言回家与万山红道别，还称日方会善待万山红及众多投诚人士家属。龙千言回到家与万山红道别，万山红称自己给龙千言写了一封信缝在军装的里衬里面，要龙千言一个人的时候记得拿出来看看。