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日寇刚刚投降不久，国民党迫不及待挑起了内战。刚从滇缅战场回国、素有“豹旅”之称的国军整编45旅在旅长廖高轩的指挥下，在平阳县与八路军36团展开激战。八路军36团将45旅一部围困在平阳县城。
原本对弟弟之死耿耿于怀的班长丁柱被派到了新兵连，成了于成山的班长。于成山在36团遇到投降的邱兴文，见他们都成了八路军。于成山不齿他的投降行为，打了邱及其部下一顿。
八路军战地医院里的曹根则终于脱离了危险，当他得知输血救他的人居然是个日本女医生，对日本人恨之入骨曹根，不愿让“日本鬼子”对他进行治疗。日本军医山口百合也是一名俘虏，被俘之后，本性善良的她在八路军的教育下加入了反法西斯同盟，怀着赎罪的心情留了下来
王北风听说俘虏了一个大学生士兵，爱才如命的他特意赶到师部战地医院劝降，这对曾经参加过学生运动的曹根来说分.享者电.视，震动巨大。特别是在知道了百合为其输血以及她参加八路军的经历后，曹根对这个漂亮的日本女孩产生了一种微妙的情愫。
一场惊心动魄的追杀在铁马沟密林中展开。营救失败的消息也通过电台汇报给了廖高轩。为了让特攻队残部安全撤离，廖高轩围魏救赵，命令麾下主力部队摆出围攻平原县城之势。一时间，两军剑拔弩张，大战一触即发。
一场混战，36团和45旅谁都没占到便宜。于成山和秃嘎逃跑的希望也变得渺茫了。因为是大学生，又有文化和炮兵军事技能，曹根被王团长格外器重。此时的曹根已经打定主意参加八路军，面对自己的老排长于成山和好兄弟秃嘎，他左右为难。
36团一路急行军，出了山海关，于成山和秃嘎终于得知，他们的目的地是遥远的东北。眼看逃跑的机会越来越小，二人决定铤而走险。夜，于成山带着秃嘎趁黑逃出了宿营地，没走多远就迷了路。在山里转悠了一夜，正饿得七荤八素，遇到了残余伪军抢劫老百姓。于成山和秃嘎直接打了伪军一个措手不及，救下了一群老百姓。嫉恶如仇的二人担心伪军再来报复，决定挑了这股伪军的老窝。
36团仓促进入东北后，给养和装备都严重不足，团长王北风想出了一个主意，找驻扎在附近的苏联红军打秋风。于成山担任卫兵随从前往。在苏军营地，苏军对王北风的一系列要求完全拒绝，一行人与苏军发生冲突。于成山在张英的撺掇下，比武赢了苏军大力士，结果不光没惹毛老大哥，反倒获得了额外的尊重。
邱兴文打仗畏缩，捞钱猛冲，攻入马家大院后打死马洪众家眷，又撞见抱着金条准备从暗道逃跑的马洪，邱兴文一枪打死马洪，搜走财物。马家大院一战后，王北风把于成山那枚勋章交给曹根，让他转交于成山，并语重心长告诉曹根，于成山为偷勋章胁迫自己，本应该枪毙他，但念及于成山如此看重一个军人的荣誉，他不忍下手。
随着局势不断变化，36团也加紧战备，扩编招兵工作紧锣密鼓。然而这里不是老根据地，群众受日伪长期统治，对共产党很不了解，张英等地方同志费劲九牛二虎之力，却收效寥寥。于成山也参加了招兵工作队，为了跟张英、丁柱较劲，使出了抓壮丁的绝招，结果被王北风狠狠批评了一顿。
