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1942年，山西，日军机场。八路军团长赵传奇带领手下人埋伏在机场外面，本来赵传奇以为可以出奇不意端掉日军机场，结果日军事先防备主动偷袭八路军，赵传奇猝不及防带领手下奋力抗战败下阵来。因为失误领导手下执行任务，赵传奇自知罪责难逃主动关自己禁闭。何记者带着相机拍摄日军将军的动向，日军将军正在寻找一个遇难手下的遗体，何记者站在人群里面拍摄日军将军，日军将军来到何记者身边夺走相机，何记者面不改色与日军将军理论，日军将军声称自己拥有隐私权谢绝记者跟拍，何记者理直气壮反驳日军将军想夺回相机，日军将军提醒何记者已经进入日军管治地盘，在日军管治的地盘日军可以任意妄为。赵传奇与手下人穿着国军军装来到山林中与一伙日军发生激战，日军人多势众处于上风，赵传奇心知不能跟日军硬碰硬，经过一番思虑赵传奇带着手下人举械向日军投降八路军长官吕科长从山林经过看到赵传奇向日军投降，由于有要事在身吕科长跟手下人匆匆离开山林，赵传奇其实不是真心想向日军投降，所有手下虽然举起步枪，但个个都做好了随时反击日军的准备。
土匪褚老大的表弟被赵传奇杀害，赵传奇被褚老大绑到褚家寨，褚老大为了替表弟报仇决定杀掉赵传奇，赵传奇被土匪小喽罗摁到木桩上即将被砍头，紧急关头中褚嫂出现劝说褚老大不要杀害赵传奇，赵传奇是八路军团长经常与日本人交手，褚嫂认为可以借助赵传奇抗日保国，褚老大在褚嫂的劝说下没有再杀掉赵传奇，赵传奇平安无事回到山寨大厅啃鸡腿。褚老大见赵传奇一副不紧不慢的模样进食，心中升起焦急催促赵传奇想办法为山寨弄一批物资，赵传奇啃完鸡腿提醒褚老大下山埋伏日军打劫物资，褚老大不太赞成赵传奇的提议，日军装备先进连八路军的正规军也不敢硬碰硬，更不用提褚老大带领的缺枪少弹的非正规军。褚嫂倒是非常赞成赵传奇的提议，赵传奇趁机嘲讽褚老大胆小如鼠不如褚嫂有领导风范，褚老大在赵传奇的激将下决定下山打劫日军物资。美智子来到父亲的办公室，美智子父亲是日军将军一直在跟中国军队对阵，美智子的哥哥在一次战争中不幸遇难，美智子父亲一直在寻找美智子哥哥，赵传奇是杀害美智子哥哥的元凶，美智子父亲想让美智子画出赵传奇的相貌.
春明回来把赵传奇的想法报告给长官，长官似乎明白些赵传奇的想法，会心的笑了。夜里，赵传奇把寨里的所有人都叫来起来集合训练，衣衫不整的重罚。晚上突击训练惊扰了寨主，寨主有些不耐烦了，在寨主夫人的劝说下寨主默许了。第二天早上赵传奇提议寨主去太原城日军的军基地帮忙救回自己的好兄弟，寨主死活不同意，这时手下来报说昨夜巡山的弟兄不见了只留下一只鞋，赵传奇根据以往的作战经验提醒寨主可能是日军来报复，提议马上转移太原城。寨主不相信觉得赵传奇是在想方设法让他们去太原城救他兄弟不同意。与此同时被日军抓的弟兄来到日军面前报告了赵传奇的行踪，还举报这几次日军的物资都是被他们褚家寨抢走的。日军决定即刻去褚家寨歼灭赵传奇。被抓的弟兄趁日军不备丢石头报信，巡山的人见状跑了，日军开枪惊扰了山上正在训练的弟兄们，寨主有些惊慌不知所措，情急之下委托赵传奇指挥，赵传奇指挥井井有条，甩开了日军。在逃跑的途中赵传奇又在劝说寨主逃往太原城，寨主不同意，赵传奇就说服寨主夫人后又使用各种方法利诱寨主，终于寨主妥协前往太原城。
皇协军辛平贵的手下来报告他关于赵传奇的故事，辛平贵大怒并要求手下继续打探他的消息，尽快抓到赵传奇立功。赵传奇一伙在太原城站足脚跟后，就提议带领弟兄们按其特长置办小本买卖。开业第一天所有买卖几乎都没赚钱还处处碰壁。寨主很是生气。夜里，赵传奇独自一人来皇协军军机处探查，暗中跟踪军官李宝乐并与他搭讪来打听兄弟关押的地方，未果。第二天，商铺迎来徐老爷派来收保护费的 人，赵传奇打着除暴安良的口号把他们打跑了，获得百姓们的赞誉。徐老爷得知后很生气欲第二天去去教训他们。这早已被赵传奇料到，皇协军军官李宝乐帮其摆平。赵传奇请李宝乐吃饭，并有意透露说赵传奇已混进皇军里，希望李宝乐能帮助自己在军队里谋个一官半职，方便他指认赵传奇，来帮其立功。坂田大佐来到何记者的住所打探赵传奇的消息，希望他以一个专业记者的身份公平对待这场战争，并邀请她共饮晚餐。
清晨，寨主夫人拿着一包私房钱交给赵传奇，让他拿着钱去尽快疏通关系。终于，赵传奇如愿谋得皇协军军中当差看牢房的职务。夜晚几近收摊，卖豆腐的杨面扇子想多卖点钱就推迟回去，结果被之前结怨的许老爷子派人给抓了去，许老爷想从他口中探出他们这伙人的来历，杨面扇子与其周旋，许老爷子看他不打算说实话，就对他用刑法。已经成为皇协军当差的赵传奇，乔装打扮成被许老爷子打的遍体鳞伤，他来到皇协军大队长年面前添油加醋的告状，说动了大队长的心，大队长便派他去救人，赵传奇以皇协军的名义要挟许老爷子，许老爷子被迫放人，为了缓和矛盾许老爷子赵传奇看上的红色陶瓷花瓶，赵传奇把要来的花瓶送到大队长面前，大队长甚是喜欢，免了赵传奇的试用期。赵传奇一进入便开搜寻好兄弟的下落，经过多方打听终于找到好兄弟的牢房，可惜牢房戒备森严，苦不得轻举妄动。
一大早赵传奇回到寨主家，发现院子里都是弟兄们的尸体，他跑到堂内看到奄奄一息的寨主，寨主交代完事就死了。寨主夫人伤心欲绝把赵传奇赶出了家门。赵传奇心里充满愧疚与痛心，暗自发誓要替他们报仇。徐老爷来看热闹，调戏寨主夫人，还放话收回水秀街、跑马街继续收保护费，交出赵传奇。日军一直找不到赵传奇的下落，小野尚武猜出赵传奇会来救人，分析出赵传奇可能会隐藏在皇协军那里。并在监狱里设下埋伏等待瓮中捉鳖。知道赵传奇的在敌军当差的八路军更加怀疑赵传奇是叛徒，他们急切的想要找出共产党存在的与敌军通奸的内鬼。迫不及待的证实赵传奇的身份。他们要找赵传奇的事被锅盖李在门外偷听，他连忙找赵传奇想告诉他，不料，晚了一步，赵传奇在回家途中被春明一伙人拦截，真相浮出水面，春明等人给赵传奇十天时间救出大出溜来证实身份。小野尚武找来曾与赵传奇有过一面之交的何记者来核实赵传奇的画像。顺便打听下他的去向，何记者蒙混他告诉他还在八路军营里。
赵传奇借送饭的机会与大出溜接头，大出溜通过暗语告诉赵传奇鬼子已在牢房设下重兵设伏，让赵传奇另想办法。赵传奇准备借助辛平贵的人给褚大当家报仇，铲除徐三炮，谁知辛平贵此时已揭穿赵传奇的伪装身份，二人拔枪相向。赵传奇告知辛平贵他认辛母干妈一事，借用辛母对辛平贵的期望规劝他早日弃恶从善，并说服辛平贵与他共同对付徐三炮。赵传奇设计将徐三炮骗至褚府，左小宝联手李宝乐手刃徐三炮。美智子再次找到赵传奇催促他帮忙寻找她哥哥小野的尸体。赵传奇为了兑现五天内要营救大出溜出狱的承诺，不得不铤而走险打算绑架小野尚武，但要实施此计划还得寻求辛平贵的帮助。赵传奇设计说服辛平贵让他将自己绑到日军司令部，让辛平贵立功得赏，官复原职。辛平贵依照赵传奇的安排将他押到小野尚武处，告知小野尚武他抓到了赵传奇，正当一切顺利进行赵传奇准备动手挟持小野尚武时美智子忽然出现，赵传奇因为不忍让美智子看到他父亲被绑不得不改变计划，就此罢手。狂妄的小野尚武等人不相信辛平贵能抓到赵传奇，在一番戏耍拍照后将辛平贵和赵传奇轰出了司令部。
赵传奇绑架小野尚武换回大出溜计划落空，营救大出溜时赵传奇意外盗取了小野尚武的作战计划部署图，赵传奇希望刘团长可以延长几日营救大出溜计划，没想到吕春明还是怀疑赵传奇身份。经过刘团长的调查，刘团长确认赵传奇送出来的情报有关102团内部有汉奸情况属实，刘团长等人开始严格排查。吕春明始终怀疑赵传奇已经叛变，崔政委和刘团长表示不要轻易下结论要进一步证实落实赵传奇是否叛变事实。何诗慧来到怡春茶馆，这个行为让付家坤很为难，付家坤是太原城八路军地下联络站的联络员，何诗慧这样冒然跑来很容易让鬼子怀疑。因为何诗慧身边没有人手，为了电台自己只能铤而走险。赵传奇为了救大出溜找到何诗慧，在何诗慧那里购买了两个定时炸弹，何诗慧一直嘲笑赵传奇是了老土没有见过这么好的武器，而赵传奇确认为何诗慧贪财什么都要用钱来做交换，两个人显然成了不搭调的欢喜冤家。小野尚武命令坂田右一盯住监狱，因为他很清楚赵传奇是一定回来营救自己的兄弟的，一个活捉赵传奇的计划实施着……
深夜易容后的赵传奇假扮成皇协军来到监狱安装定时炸弹，准备第二天开记者招待会时引起混乱劫狱。一切准备就绪，没想到赵传奇因为使用不当没有按照约定时间引爆炸弹，但是为了何诗慧记者的安全，赵传奇在约定爆炸时间时奋不顾身的扑在了何诗慧身上。这个行为引起了日本人的怀疑，同时也易容术的面皮脱落，一场巷战打响。赶回来帮助赵传奇的锅盖李在途中遇到了褚家寨的大疤瘌和杨扇面子，他们决定一起跟着锅盖李返回太原城帮助身陷困难的赵传奇。全城大搜捕，赵传奇只好跑到了辛平贵家中，他知道辛平贵是个有良心的中国人，赵传奇利用辛平贵的孝心，大打孝心牌动员辛平贵帮助自己共同在敌后抗击日本人。在锅盖李离开的时候，有一双眼睛一直在偷偷观察着他们，这个人就是范长勇。范长勇知道自己快要暴露，于是范长勇神秘的离开了102团一路跟踪锅盖李，就在关键时刻，范长勇找到了大家都在寻找的赵传奇。
见到范长勇的赵传奇非常开心，但是他没有想到范长勇会拿着手枪对准自己，赵传奇手里拿着自己白天没有引爆的定时炸弹，范长勇坚决要看赵传奇怀里抱得东西，赵传奇将炸弹扔给了范长勇，范长勇被炸弹炸死……由于赵传奇及时的让锅盖李将小野尚武的作战草图送到了102团，此时的日军机械化联队已经被深深的陷入102团的包围中，让日军损失惨重。因为范长勇是奸细的身份102团领导还不知道，这次被定时炸弹炸死，吕春明怀疑是赵传奇故意杀害自己的同胞，赵传奇为了证明自己的清白，要更加抓紧营救大出溜。赵传奇通过暗道再次来到何诗慧的家，寻求何诗慧的帮助。日军此次失败，坂田右一把气都撒在了关在监狱的大出溜，大出溜被日本人活生生的折磨死。锅盖李找到了找到了赵传奇，锅盖李告诉赵传奇刘团长说如果在约定的时间内赵传奇没有返回102团，锄奸队将会对他进行锄奸行动，这样赵传奇哭笑不得。何诗慧实在找不到合适的帮手，何诗慧决定就让这个赵传奇成为自己的搭档，并让赵传奇去怡春茶馆送情报。因为赵传奇没有做过地下工作，闹出了许多笑话。
